Acte du 25 février 1999

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société & responsabilité limitée qui sera régie par ies lois en vigueur et, notamment par la loi du 24 Juillet 1966 modifiée par la loi du 3 Octobre 1981 n° 66.537 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet tant dans la Communauté Economique Européenne qu'a l'Etranger :

- le commerce de détail de livres d'occasion, y compris "bouquinistes" ; - le commerce de détail d'autres biens d'occasion (brocante, fripes, meubles matériaux de démolition, etc.) ; - le commerce de détail d'antiquités et objets d'art anciens ; - le commerce de détail en magasin de dépt-vente ; - la fabrication et le commerce de tous produits non alimentaires ; - l'achat, la vente, l'installation, la location de matériels et logiciels informatiques - les prestations de services et accessoires : - les conseils aux entreprises

- Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

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La société a pour dénomination :

CLAUDARO

Les actes et documents commerciaux émanant de la Société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" des initiales "S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

En outre, elle doit indiquer en tete de tout document concernant son activité et signé par elle en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé a :

60100 CREIL - 19 - 23 rue Jules Juillet :

Son transfert peut étre décidé au sein du méme département par la Gérance et certifié

par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tout autre

département et en tous pays interviennent sur décision de l'assemblée statuant a la majorité des 3/4 sauf pouvoirs spéciaux donnés au gérant.

Durée - Exercice Social Durée :

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation

prévus aux présents statuts.

Exercice Social

L'exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 Décembre 1999.

I - Apports en numéraires

Il a été apporté a la Société la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) en numéraires, SAVOIR :

- M onsieur Jean-Claude CASAJUS

37.000,00 F. La somme de TRENTE SEPT MILLE FRANCS

- M adame Daniele CASAJUS

13.000,00 F La somme de TREIZE MILLE FRANCS

50.000,00 F TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES (CINQUANTE MILLE FRANCS)

Les fonds provenant de la libération des parts sociales ont été déposés pour le compte de la Société en formation en un compte ouvert

. au nom de la société

JAVERNE 6`7 7s CREDiT MuTuEL Banque:

q4 N°decompte:o&73 O1 53s = ooo17&s8s 46

Le retrait des fonds déposés a ia banque sera effectué par le gérant pour le compte de la société, sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le capital souscrit est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCE(50.000 F.) et divisé en CINQ CENTS (500) parts de cent francs (100 Frs) chacune, numérotées de 1 a 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

370 parts - a Monsieur Jean-Claude CASAJUS

numérotées de 1 & 370 parts

130 parts - a Madame Daniele CASAJUS

numérotées de 371 a 500

Total égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social (CINQ CENTS PARTS)

Les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans ies proportions indiquées ci-dessus.

Par décision extraordinaire des associés, le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

6

La propriété des parts égales résulte simplement des présents statuts, des actes 1

ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributionsqui seraient réguliérement réalisées

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la 3.

dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

La cession des parts sociales s'opére par un acte authen tique ou sous signatures 1

privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts 3. sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreurpeut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, uans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

4. En cas de succession ou en cas de liquidation de comnunauté de biens entre

époux et entre associés la cession de parts est soumise a l'agrément de la majorité des associés prévue par les décisions ordinaires.

La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

TITRE HI

ADMINISTRATION - CONTROLE

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi 1.

les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposé aux tiers.

Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées 2.

par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme les gérants ne sont renus 3.

de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

D c

&

Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts est révocable par 4.

décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Is exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

L'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes n'est valable que lorsque la Société remplit deux des trois critéres prévus par la loi du 01/03/1984 et du décret du 01/03/1985

DECISIONS DES ASSOCIES

PROROGATIOH - TRANSFORMATICH - DISSOLUTION - LIQUIDATIOH

&Iicle_lZ - PRQRQGATIQN

Un an au =oin5 8vaat la date d*expiration de la Soci@te, la Gérance doir provoquer use, réunion de, la collectivite de's associés a l'effet de décider. -dans Ies conditions requlses pour la modification des statuts. si ia Société doit etre prorogée.

ARLicle IR - CAPITAUA PRQPRBS _INFERIBURS_A LA MOITIE_DU CAPITAL_SOCIAL

Si, du, fait de pertes constatées dans les documents couptables, les capitaux proyre: de la Societe deviennent inférieurs a la moitie du capital social. la Cerance doit. dans ies quatre mois gui suivent i approbation des couptes ayant fait apparaitre, C'ette, perte, cansulter les associes afin de decider. s ii y : lieu a dissolutfon anticipée de la Sociéte.

L'Assemblee delibere aux conditions de majorité prévues pour la uodification des starute.

Si la cissolutiog s est pss prononcée,.le capltal doit etre, dans le delai fixé par la Loi.reduit d'un &ontant egal.au.montant des pertes qui n'ont pu etre L=putées sur les réserves si. dans ce delai. les capltaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur àu moins tgale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant iuférieur au minimus légal ne peut @tre

destinée & asener celui cl au moins a ce montant minimum.

Es,cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedert, tout intéresse peut demander en Justice..la dissolutior de la Société. Il es eat de ueme sl les associts n'ont pu deliberer valabieuent.

ArIicla l9 - FRANSFQRXATIQN

Ls Société peur etre transformée en une Sociéte d'une autre forue par décision coliective ces assoclés statuant : aux conditions de majorité prevues pour la todificatlon des statuts.

Toutefois. la transformation en.Societé en nom.collectif. en coumandire si=ple ..cu en ccmmandite par actlone exige i unanimité des associés.

La transformetion en Société Anonyue ne peut etre decidée si la Sociéré s'a

exercices sociaux. Toutefois et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la, majorite des parts sociales..si les capitaux propres figurant au deruler bilan excedent le montant fixé par la Lof.

Ls ctcisios de transformation en Société Anonyme est précedée des repports des Comlssaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux Couptes de la Société peut. rer décision unanime des associes. etre designe couue Courissalre & le trecsiorratios. .

ce 0c

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Les 8ssociés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'aclif 5ocial et l'octrol des avantages particuliers : ils ne peuvent les reduire qu a l'unasdsite.

A défaut d'approbation expresse des associes. mentionnée au proces-verbal. la transforuation est nulle.

Ar1cle 2Q - DISSQLUTION : LIQUIDATION

La Société est, dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -. par

la perte. totale, de son objet. par, i effet, d'un jugement ordonnant. cession totale des actifs, par décision

liquldation judiciaire ou la judiciaire pour justes motifs. 6 entre en , anticipée. peut aussi, résulter d'une decision collective La dissolution

extraordiraire des associés. En cas de dissolution, la Société liquidation

Toutefois. cetie dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu a co=pter du jour ou elle a eté publiee au Registre du Commerce et des Sociétés.

La persornaliré de la Societé subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu le cleture de celle-ci. La mention 7 Societe en iiquidation ains: cua le nor du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurents éuanant de ', Société.

La liquicstion est faite par un.ou plusieurs liquldateurs nommés a la majorité des parts sociales. pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est efiectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le ontant des parts sociales qul n'aurait .pas encore eté reuboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'ûn associé,, la dissolution pour quelque cause que ce, soit. entraine, dans les conditions prévues trans=ission du patriuoine soclal a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquicatlon

ALLcl_21 : CQNTBSTATIQNS

Toutes tontestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa cissolurlon .pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés. les .organes de gestion et la Société..soit entre les associés eux-méues, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et 5oumises a la juridiction des tribunaux competents.

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CONTESTATIONS ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA

SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES