Acte du 11 septembre 2003

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés 1. ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociai et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les pius étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit

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pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposé aux tiers.

2. Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

3. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts est révocable par décision 4 ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par i'un des gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de 1'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

L'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes n'est valable que lorsque la Société remplit deux des trois critéres prévus par la loi du 01/03/1984 et du décret du 01/03/1985.

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Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le contant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Chaque année dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générale ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y lieu.

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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

L' Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant, aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

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La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a la liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, reiativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1. La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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2. Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence. Est expressément autorisé a passer et a souscrire pour le compte de la Société en formation des actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes à 1'intérét social :

Monsieur Jean-Claude CASAJUS tel que figurant en annexe 1.

Toutes ces opérations et engagement en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des 1'origine par la Société qui les reprendra a son acompte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans 1'objet social et conformes a 1'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'Article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociaie et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société apres vérification par 1'Assemblée des associés, postérieurement a 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité déposée conformément a la Loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, apres 1'accomplissement des autres formalités de constitution.

Les Associés donnent pouvoir spécial a Monsieur Jean-Claude CASAJUS à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans ie département du siege

social.

En outre et des & présent, Monsieur Jean-Claude CASAJUS appelé & exercer la gérance de la Société, est autorisé a réaliser les actes et engagement rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

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Le Premier Gérant nommé par les Associés lors de la signature des statuts est :

Monsieur Jean-Claude CASAJUS, Associé, de Nationalité Francaise

Né le 6 octobre 1946 a PUTEAUX (92)

Demeurant 13 rue de la Porte du Bois & 95290 L'ISLE ADAM

Marié sous le régime de la communauté le 20 Avril 1968 avec Madame Daniele GAUTHIER épouse CASAJUS

Nommé Gérant non statutaire pour une durée indéterminée.

Monsieur Jean-Claude CASAJUS déclare accepter les fonctions de Gérant et que rien ne s'oppose Iégalement a sa nomination.

Cette nomination est faite pour une durée indéterminée.

MANDAT EXPRESS

Les Associés a l'unanimité donnent Mandat express au Gérant, aux fins de:

signature du bail commercial dans lequel est exploité le fonds artisanal

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les Associés, de méme qu'entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société seront portées devant les juridictions comptentes.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte incomberont conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la Société

Fait a ISLE ADAM Le 9 février 1999 en autant d'exemplaires

requis par la loi

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