Acte du 16 août 2006

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, approuve la cession par Monsieur & Madame CASAJUS de l'intégralité de leurs parts sociales a la S.A.R.L. KALYNA, devant intervenir ce jour.

nc A R Ccr

Par conséquent, l'Assemblée Générale agrée en tant que nouvel associé :

La Societé KALYNA, Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 000,00 £, Dont le siége social est sis 21, Rue Gambetta - 60 100 CREIL, Immatriculation au R.C.S de Senlis sous le n490 986 213.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Claude CASAJUS de sa fonction de gérant, décide de nommer en remplacement, pour une durée indéterminée :

Monsieur Rachid ASSAMEUR Ne le 19 novembre 1968 a Sidi Moussa (Algérie) Demeurant au 21 Rue Gambetta - 60 100 CREIL

Monsieur Rachid ASSAMEUR exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et

statutaires.

Il déclare accepter lesdites fonctions et ne faire l'objet d'aucune incapacité ou déchéance de nature a lui interdire l'exercice de son mandat.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

En conséquence de la premiére résolution et sous réserve de la réalisation définitive de la

cession de parts envisagée, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES(7 622,45 e) et est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTS (15,24 e) chacune, numérotées de 1 à 500 et attribuées en totalité à l'Associé unique suite à la cession de parts intervenue le 31 juillet 2006, à savoir :

500 parts, La S.A.RL. KALYNA, à concurrence de cinq cents parts sociales Totat égal au nombre de patts composant le capital social : 500 parts.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale décide de supprimer des statuts l'article 24 nommant Monsieur Jean- Claude CASAJUS en tant que premier gérant, sans qu'il y ait lieu de le remplacer par celui du nouveau gérant.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIN!ITE.

D c

L'Assemblée Générale Extraordinaire délgue tous pouvoirs au Cabinet d'expertise comptable AL.EX.CO. sis 16 Avenue de Bergoide - 60 550 VERNEUIL EN HALATTE, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures et le présent procés- verbal signé par les associés.

La S.A.R.L. KALYNA, M. Jean-Claude CASAJUS Mme Daniele CASAJUS Représentée par M. Rachid ASSAMEUR

Q &

CONTRAT DE CESSIONDE PARTS

ENTRE :

DEPOSE LE Madame Daniele GAUTHIER, Née le 5 janvier 1948 & Bagnolet (Seine Saint Denis - 93),

16 AOUT 2006 De nationalité Francaise, Monsieur Jean Claude CASAJUS, Tribunai de Commerce de sEN: Né le 6 octobre 1946 a Puteaux (Hauts de Seine - 92), Demeurant au 13, Rue de la Porte du Bois - 95 290 L'ISLE ADAM, De nationalité Francaise,

Demeurant ensemble au 13, Rue de la Porte du Bois - 95 290 L'ISLE ADAM, Tous deux mariés sous le régime de la communauté légale, a défaut de contrat de mariage

préalable a leur union célébrée a la Mairie de Bagnolet (Seine Saint Denis - 93) le 20 avril 1968.

Ci-apres dénommés ensemble " les cédants >, D'une part,

Er:

La Société KALYNA, société a responsabilité limitée au capital de 7 000,00 £.

Dont le siege social est au 21, Rue Gambetta - 60 100 CREIL

Dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Senlis sous le n°490 986 213, Représentée par Monsieur Rachid ASSAMEUR en sa qualité de gérant.

Ci-apres denomme le cessionnaire >, D'autre part.

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes Monsieur et Madame CASAJUS cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a la S.A.R.L. KALYNA qui accepte, la totalité des 500 parts sociales de la Société, a savoir :

>_Madame Daniele CASAJUS a concurrence de CENT TRENTE (130) parts sociales, > Monsieur Jean-Claude CASAJUS a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE DIX (370) parts sociales,

de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTS (15.24 E) de valeur nominale, leur appartenant dans la S.A.R.L. CLAUDARO au capital de 7 622,45 € divisé en 500 parts, dont le sige social est au 19/23 Rue Jules Juillet - 60 100 CREIL, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Senlis sous le n°421 956 202.

Jcc

Au moyen des présentes, le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a

compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucun titre particulier. Leur propriété résulte donc des statuts de la société, dont le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance, ainsi d'ailleurs que de la situation comptable.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de DEUX CENT DIX HUIT EUROS (218 E) par part, soit la somme totale de CENT NEUF MILLE EUROS (109 000 E

Le cessionnaire verse ce jour la somme de 100 000 £ aux cédants qui le reconnaisseni. et en consentent bonne et valable quittance, et versera le solde de 9 000 £ sur 30 mois, soit 300,00) £ par mois. Dont quittance

AGREMENT DES ASSOCIES

La présente cession est soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, conformément a l'article 10 des statuts de la société.

DEPOT AU SIEGE SOCIAL

La présente cession fera l'objet d'un dépt au sige social de la société, conformément a l'article L. 221-14 du Code de Commerce.

ENREGISTREMENT

Les parties déclarent : - Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1 655 ter du Code Général des Impts,

- Que la société dont les parts sont présentement cédées, est soumise à l'impôt sur les sociéttés, - Et que l'actif immobilier de la Société n'est pas à prépondérance immobiliere.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes

FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Dc 2

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait a Creil,

Le 31 juillet 2006. En cinq exemplaires

Les cédants :

M. Jean-Claude CASAJUS (1) Mme Danitle CASAJUS (2)

u er appuowse Ra- cL TnoJ Ppu ms coooou de culr/Geule Aaut souale. Le cessionnaire :

S.A.R.L. KALYNA

Représentée par son Gérant, M. Rachid ASSAMEUR (3) accaptity'm

- Bon poucacsu87'toom Wu et appouve -

de Cu q Cer+s pants $oCiales

C0u Q g

Lc 04/U&/2006 Bordcrcsu n"2606/374 Casc n*1 Ext 1356 Bnre gi stre mant : 4300€ Penalitea : Trtal lispridh Montant rogu : quaue muc tros ccna L'Ageute

Sandr&e SENEPART Agende cE (1) Faire précéderla signature de la mention < Lu et approuve - Bon pour cession de trois cent soixante dix parts sociales n. (2) Faire précéder la signature de la mention Lu et approuvé - Bon pour cession de cent trente parts sociales s. (3) Faire précéder la signature de la mention " Lu et approuvé - Bon pour acceptation d'acquisition de cing cents parts sociales .

3

CLAUDARO

Société & responsabilité limitée au capital de 7 622,45 € Siége social : 19-23, Rue Jules Juillet - 60 100 CfEIL DEPOSE LE 421 956 202 RC.S. de SENLIS

1 8 AOUT ZUU6

Tribunai de WomnarX SENLIS

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créés et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet tant dans la Communauté Economique Européenne qu'a 1'Etranger :

- Le commerce de meubles neufs ; - Le commerce de détail de livres d'occasion, y compris "bouquinistes" :

- Le commerce de détail d'autres biens d'occasion (brocante, fripes, meubles matériaux de démolition, etc.) - Le commerce de détail d'antiquités et objets d'art anciens ; - Le commerce de détail en magasin de dépot-vente ; - La fabrication et le commerce de tous produits non alimentaires : - L'achat, la vente, l'installation, la location de matériels et logiciels informatiques ; - Les prestations de services et accessoires ; - Les conseils aux entreprises ; -Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but

poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination : CLAUDARO.

Les actes et documents commerciaux émanant de la Société et destinés aux tiers, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

En outre, elle doit indiquer en téte de tout document concernant son activité et signé par elle en son

nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé a : 19/23 Rue Jules Juillet - 60 100 CREIL.

Son transfert peut etre décidé au sein du méme département par la Gérance et certifié par 1'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tout autre département et en

tous pays interviennent sur décision de l'assemblée statuant a la majorité des trois quarts sauf pouvoirs spéciaux donnés au gérant.

Durée: La durée de la societé est fixée à 99 années a dater de son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

2

Exercice Social

L'exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de la meme année. Par exception, le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 Décembre 1999.

I. Apports en numéraires

Il a été apporté a la Société la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS et QUARANTE CINQ CENTS (7 622,45 E.) en numéraires, savoir :

Monsieur Jean-Claude CASAJUS La somme de cinq mille six cent quarante euros et soixante et un centimes 5 640.61 €

Madame Danile CASAJUS La somme de mille neuf cent quatre vingt un euros et quatre vingt quatre centimes 1 981.84 €

7 622.45 € Total des apports (sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq cents)

Les fonds provenant de la libération des parts sociales ont été déposés pour le compte de la Société en formation en un compte ouvert au nom de la société, Banque : CREDIT MUTUEL SAVERNE (67700) n° compte : 10278 01500 - 00017258s46 24.

Le retrait des fonds déposés a la banque sera effectué par le gérant pour le compte de la société, sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTS (7 622.45 E.) et est divisé en CINQ CENTS (500) parts de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTS (15,24 E) chacune, numérotées de l a 500 et attribuées en

totalité a l'Associé unique suite à la cession de parts intervenue le 31 juillet 2006, savoir :

La S.A.R.L. KALYNA, a concurrence de cinq cents parts sociales 500 parts, 500 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Par décision extraordinaire des associés, le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois,

par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un

droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

3

1. La propriété des parts égales résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

3. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, 1l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

1. La cession des parts sociales s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

2. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterininée

compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

3. En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de

deniers communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

4. En cas de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et entre

associés la cession de parts est soumise a 1'agrément de la majorité des associés prévue par les decisions ordinaires.

La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société. Toutefois, les emprunts, a 1'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothêques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposé aux tiers.

2. Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

3. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme les gérants ne sont tenus de consacrer

que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

4. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

L'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes n'est valable que lorsque la Société remplit

deux des trois critéres prévus par la loi du 01/03/1984 et du décret du 01/03/1985.

l. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quant elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

5

2. Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour

statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux

Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

4. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé

n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au

nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les: deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le contant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle, sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance

pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.

6

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours

lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générale ou spéciales dont ils décident la création et déterminent 1'emploi s'il y lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un

montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant, aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite

par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octrci des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associês. En cas de dissolution, la Société entre en liguidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle: a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de

celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui

n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution pour quelque cause que ca soit entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a la liquidation.

8

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1. La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés.

2. Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation tels que ces actes sont relatés dans 1'état ci-annexé avec précision des engagements gui en sont la conséquence. Est expressément autorisé a passer et a souscrire pour le compte de la Société en formation des actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social : Monsieur Jean-Claude CASAJUS tel que figurant en annexe 1.

Toutes ces opérations et engagement en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des 1'origine par la Société qui les reprendra à son acompte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire ds ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels 1'Article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité déposée conformément a la Loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Les Associés donnent pouvoir spécial a Monsieur Jean-Claude CASAJUS a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi et notamment a l'effet de faire insérer 1'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du sige social.

En outre et dés a présent, Monsieur Jean-Claude CASAJUS appelé a exercer la gérance de la Société, est autorisé a réaliser les actes et engagement rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la société.

9

Les Associés a 1'unanimité donnent mandat express au gérant, aux fins de signature du bail commercial dans lequel est exploité le fonds artisanal.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les Associés, de méme qu'entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société seront portées devant les juridictions compétentes.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte incomberont conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la Société.

Fait a isle Adam, Le 9 février 1999, En autant d'exemplaires.

10