Acte du 27 février 2006

Il est formé entre la Sociéte LES DRUGSTORES PUBLICIS et la Société PUBLIcIs, une Societe en nom collectif régie par la loi du 24 Juillet l966 et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis (notamment la loi du 4 Janvier l978 ayant modifie le Titre Ix du Livre III du Code civil) ou qui viendraient a etre promulgués. Elle est régie également par les présents

statuts pour les matieres auxguelles les dispositions legales ou réglementaires le nécessitent ou permettent de se referer.

La Societe a pour objet :

. la creation, l'acquisition et l'exploitation, sous toutes ses formes, de fonds de commerce du type "Magasins a comptoirs multiples" comportant notamment : restaurant, bar, comestibles, librairies, parfumeries, disques, cadeaux, articles de Paris, jouets, salles de spectacles cinématographiques,

et généralement, toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a ce qui precede ou susceptibles de favoriser le developpement et l'extension des affaires sociales.

La Sociéte peut agir, pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'interet économique ou societé, avec toutes autres societes ou personnes et realiser, sous guelgue forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

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Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérets et participation dans toutes affaires et entreprises, guelque soit leur objet.

La Societe a comme denomination sociale :

DRUGSTORE CHAMPS ELYSEES

Conformement a la loi, dans tous les documents emanant de la Société et destines aux tiers, la dénomination sociale doit, une fois au moins, etre précédee ou suivie de la raison sociale.

Le siege social est fixe a PARIs (75008) , avenue des Champs Elysées, n- 133.

Article_s Durée

La durée de la Societe est fixée a quatre vingt dix neuf annees a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article..& Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 1 133 920 euros et est divisé en 74 600 parts de 15,20 euros chacune, numéros 1 a 74 600, entierement libérées qui appartiennent actuellement, savoir :

- a la société Multi Market Services France Holdings, a concurrence de soixante quatorze mille cing cent quatre vingt dix neuf parts, n' 1 a 74 599, en conséquence de l'apport des parts par Publicis Groupe sA (ex Publicis) en date du 30 décembre 2005,

ci 74 599

- a la société Re : Sources.France (ex Groupe Publicis Services) . a concurrence de une part, n- 74 600, ci 1

Soit ensemble : soixante quatorze mille six cents parts, ci 74 600 composant le capital social.

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Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres negociables et les droits de chaque associe résulteront seulement des présents statuts et des actes constatant la modification du capital social ou la transmission des parts.

Chague associe peut, a ses frais, se faire delivrer copies ou extraits de ces actes.

Les droits et obligations attaches a chaque part, la suivent dans quelque main qu elle passe et la propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la sociéte et aux décisions des associes prises régulierement.

Toute part est indivisible a l'égard de la societe qui n'en reconnait toujours qu'un seul proprietaire. Les co-proprietaires indivis sont tenus de se faire representer par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun.

Chaque societé associee peut avoir un compte-courant dans la societe et y verser, d'accord avec le ou les autres associes, les sommes nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes-courants (versements, retraits, intérets) seront arretees d'un commun accord.

I.- La Societé est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, prises ou non parmi les associes.

Toute personne morale gérante est representée, pour l'exercice de ses fonctions par une ou plusieurs personnes ayant qualite ou delégation de pouvoirs suffisants pour assurer cette gérance; conformement a la loi, les dirigeants de la personne morale gérante sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

II.- Tout gerant engage la societe dans ses rapports avec les tiers par ies actes entrant dans l'objet social, sauf, en cas de pluralite de gérants, opposition formee conformément a la loi par l'un des gérants aux actes d'un autre gerant.

En ce qui concerne les rapports des gérants avec les associes, tout gerant a les pouvoirs les plus etendus pour assumer la gestion et l'administration des biens et affaires de la societe et pour faire toutes opérations entrant dans son objet, a i'exception toutefois des actes et opérations ci-apres prévus pour lesguels le consentement préalable des associés sera requis :

: toutes acguisitions, ventes, concessions et prises en gerance d'etablissements ou fonds de commerce et d'industrie,

toutes acguisitions, échanges et ventes de biens et droits immobiliers,

les baux, cessions et resiliations de baux et locations d'une durée supérieure a deux années,

les emprunts sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie,

tous engagements d'aval ou de caution, toutes consti- tutions d'hypothaques, de gages ou de nantissements,

l'acquisition et la cession de tous brevets, marques, procedes et autres droits de propriéte industrielle, l'acquisition et la concession de toutes licences ou sous-licences,

la prise d'interets et de participations dans toutes affaires, sociétés ou groupements d'intéret économique.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée réunie chague annee dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Toutes les autres decisions collectives, provoquées a l'initiative de la gerance, sont prises, soit par un acte auguel interviennent tous les associes, soit par consul- tation ecrite de ceux-ci, soit en assemblee, au choix de la gérance, si la reunion d'une assemblee n'est pas demandee par l'une des societes associees.

En cas de consultation écrite, les associés disposent d un delai de quinze jours a compter de la date de r&ception des projets de résolutions pour emettre leur vote par ecrit. Pour chague résolution, le vote est exprime par oui ou par non. Tout associe qui n'aura pas adresse sa réponse dans le delai ci-dessus sera consideré comme s'etant abstenu.

Les assemblées sont convoguees au lieu du siege social ou -en tout autre endroit et la convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les décisions qui excedent les pouvoirs reconnus aux gérants et qui necessitent un consentement préalable pour les operations visées au paragraphe II de l'article 9 ci- dessus, sont prises par un ou des associes possédant ou representant plus de la moitie des parts composant le capital:

Toutes decisions autres que celles visées a l'article l6, et notamment l'approbation des comptes, la nomination et la révocation des gérants, la fixation de leur remuneration, la designation des commissaires aux comptes sont également prises par un ou des associés possedant ou représentant plus de la moitie des parts composant le capital.

La comptabilité sociale est tenue conformément aux lois et usages du commerce.

L'annee sociale commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre de chaque annee; le premier exercice comprendra le temps a courir jusqu'au 3l Decembre 1993.

La gérance etablit en fin de chaque année sociale, l'inventaire, les comptes et le bilan prescrits par la loi.

Les divers eléments de l'actif social subiront les dépréciations et amortissements jugés nécessaires par la gérance.

Les associés non gérants exercent leurs droits de communication sur les livres et documents sociaux, dans les conditions et delais fixés par la loi.

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Les produits annuels, apres déduction des charges sociales et des frais généraux, constituent le benefice.

Parmi les frais genéraux et charges sociales, sont compris notamment : tous appointements et salaires du personnel, fixes-ou proportionnels, les dépreciations et amortis- sements que ia gerance juge convenables d'operer sur tous les elements de l'actif social, les provisions jugées nécessaires par la gérance, et genéralement, toutes les sommes necessaires pour la bonne administration sociale.

Le bénéfice annuel revient aux societes associees, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en survient, sont supportées par les societés associées, dans les memes proportions.

Cette quote part de résultat, beneficiaire ou deficitaire, est affectee de plein droit, sous réserve d'approbation des comptes par l'assemblée génerale ordinaire, au debit ou au crédit du compte-courant de chacune des societés associees, avec effet de la date de cloture de l'exercice

La societe prend fin par l'expiration de sa durée, sauf prorogation.

La societe peut etre dissoute par anticipation, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision judiciaire pour justes motifs.

Dans le cas oû des personnes physiques viendraient a faire partie de la societe, le déces, la faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacite frappant un associe, n'entraine pas la dissolution de la societé qui continue entre les autres associés.

La dissolution d'une des societés associees ne met pas fin a la présente societe gui continue entre la ou les autres societés associées et le ou les attributaires des droits de la societe dissoute dans la presente societe ou, en cas de fusion, le successeur dans la propriete de ces droits, le tout sous la condition gu'attributaire ou successeur soit agree par le ou les associés restants aux conditions de majorite prevues a l'article l6 ci-apres; en cas de soumission a la procédure de redressement judiciaire de l'une des societés associees, la présente société n'est

pas non plus dissoute et continue entre la ou les autres societés, comme associees en nom, et la sociéte en etat de redressement judiciaire.

A defaut d'agrément comme dans le cas de liquidation de biens d'une societe associée, il sera fait application des dispositions introduites dans l'article 2l de la loi du 24 Juillet 1966 par l'article 59 du decret n- 78-704 du 3 Juillet 1978.

..La.dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs que les associes désignent dans les conditions prévues a l'article l6 ci-dessous

Les associes pourront autoriser les liquidateurs, soit a vendre a toute personne physigue ou morale, soit a apporter a toute societe une partie ou la totalite des biens immobiliers et mobiliers de la societe, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La cession globale de l'actif de la sociéte ou l'apport de cet actif a une autre societe, notamment, par voie de fusion, doit etre autorisé par les associes statuant dans les conditions prévues par i'article l6 ci-apres.

Apres l'apurement du passif et des charges sociales, le produit net de la liguidation sera employe au remboursement des parts sociales; ie surplus, s'il en existe, sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun.

En cas d'insuffisance d'actif, la perte sera supportée par les associes dans la meme proportion.

Dans aucun cas, soit dans le cours de la Société, soit pendant sa liquidation, il ne peut etre procédé a une apposition de scelles, a un acte ou une formalite quelconque ayant pour but ou pour effet d'entraver la marche des operations de la société ou de sa liguidation.

Toutes decisions emportant modifications des statuts doivent @tre prises, conformément aux dispositions de l'article lo ci-dessus, par un ou des associes possédant ou représentant au moins les deux/tiers des parts sociales.

Ces modifications peuvent notamment comporter :

l'augmentation du capital, la prorogation, la réduction de duree ou la dissolution anticipée de la societé, la fusion ou l'absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou a constituer, sa transformation en personne morale de toute autre forme, notamment, en societe en commandite simple ou par actions, societe a responsabilite limitee ou anomyne, groupement d'interet économique, toutes modifications a l'objet social,notamment, son extension ou sa restriction, toutes modifications a la répartition des benefices et de l'actif social.

Sont egalement autorisees ou prises a la majorité des deux/tiers des parts sociales la cession de parts sociales, comme l'entree de tout nouvel associé dans la societe.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit.

Elle est rendue opposable a la societe dans les formes prévues par l'article l690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalites et en outre apr@s publicité au Registre du Commerce et des Societés.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gerance et la societe, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugees conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Tout associé ne residant pas dans le ressort du Tribunal de Commerce du siege social devra y faire election de domicile,a defaut, ce domicile sera elu de plein droit

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au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du ressort du siege social.

Pour l'execution des présentes, il est fait élection de domicile au siege social.

CERTIFIE CONFORME