Acte du 2 novembre 2022

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créécs ct de toutes celles qui lc seraicnt ultéricuremcnt, une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigucur, et par les présents statuts.

Ell e fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisscurs.

La Société a pour objel, cn France et dans tous pays:

Lachat, la ventc et la location dc tous matéricls industrialises spécialisés,tous éléments coinposants en matiére premiere, notammcnt ccux utilisés dans le domaine médical ct l'ophtalmologie,

Extermalisation d' activités commerciales pour entreprises et industriels,

Etablissement de formation ct de conception de documents techniqucs

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance dc tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commercc, usines, activités sc rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La parlicipationdirecte ou indirccte, de la Societé dans toutes opérations financires, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similairc ou connexe;

Toutes opérations quclconques contribuant a la réalisation dc cet objet

La dénomination socialc est:"EBCEUROPE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination scra précédée ou suivic immédiatcmcnt dcs mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée" ou des initiales SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notcs de coininandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances ct récépissés conccrnant son activité ct signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffc duqucl ellc cst immatriculéc au Registre du conmerce et des sociétés, ct le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social cst fixé : 2 Rue Héléne Boucher, Zone d'Activite de Bellevue - 35235 THORIGNE FOUILLARD.

I1 peut étre transféré en tout endroit du méme départeiment ou d'un département limitrophe par décision du Comité de Dircction qui est habilité a modifier les statuts en consequence. Toutefois, la décision du Comité de Direction devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collcctive des associés.

Il pourra étre transféré en tout autre licu par décision collective des associés

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

3

1. Le capital social est fixé a CENT MILLE (100 000) Euros.Ii est divisé en CENT MILLE (100 000) actions de UN (1) Euro de valeur nominale chacune entierement libérées de meme catégorie.
2. En application de l'article L 225-197-1 du Code de Commerce, une assemblée générale extraordinaire peut décider de procéder, au profit des membres du personnel salarié de la sociéte ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre L'assemblée générale extraordinaire fixe ie pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution. S'agissant d'une société ne dépassant pas, a la cloture d'un exercice social, ies seuils définissant les petites et moyennes entreprises, le nombre total des actions attribuées gratuitement peut atteindre 15% du capital social dans le cas d'attributions gratuites d'actions a certaines catégories des membres du personnel salarié de la société, voire 30 % du capital social lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie a l'ensemble des membres du personnel salarié de la société.Au-dela du pourcentage de 10 % ou de 15%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées a chaque salarié ne peut étre supérieur a un rapport de un a cinq.

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Comité de Direction, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Comité de Direction dans les conditions fixées à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Comité de Direction le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas daugmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales,aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limite aux dividendes,aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation,méme si elles récuperent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou,en cas de délégation au Comité de Direction,le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,en tout état de cause,dans la limite de leursdemandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,
l'usufruitier.
La réduction du capital est autorisée ou décidéc par la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut cn aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Coinité de Direction tous pouvoirs pour la réaliser.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions cxtraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 22s-198 ct suivanis du Code de commerce.
En cas d'augrnentation de capital ou, plus généralement de toute opération financiére ayant pour conséquence une modification immédiate ou a tcrme du nombre dc titres de la société, chacun des associés devra se voir offrir la possibilité de participer a l'opération de manicrc a Iui permettre de maintenir, au jour de l'opération ou a terme, le pourcentage de sa participation au capital social, tant en droits de vote qu'en droits aux dividendes.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins dc leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Comité de Dircction, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compler du jour oû l'opération est dcvenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le verserment des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainc de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions dc l'articlc 1 843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procedé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant cn reféré soit d'cnjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette fonmalité.
6

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription cn compte individucl dans les conditions ct sclon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigucur.
Tout associé peut dcmander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11-1 Modalités de la transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
En cas de transmission des actions,le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties ct notifice a la Socicte.Leur transmission s'opere a Iégard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire,sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiquement,dénommé
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un delai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre Iesdites prestations dans les conditions prévucs a la convention d'apport.
11-2 Droit dc disposition sur les actions
11-2-1 Associé unique
Toute transmission, attribution, dévolution ou location des actions détenues par l'associé unique s'effectue librement.
1 I -2-2 Pluralité d'associés
A) Inaliénabilité des actions
Jusqu'au 31 décembre 2014,les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription,d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quclconquc sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
7
Par exception a 'inaliénabilité ci-dessus, lc Comité de direction doit lever l'interdiction dc cession des actions dans les cas suivants :
- cession des actions cnvisagée par la société OPHTA FRANCE au profit de la société HOLDING CMI (dont Ic contr6lc ct la représentation scront assurés par M. André-Alain CORBEL) ;
. cession d'actions cntre associés : - exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 15 des statuts ; - modification dans Ic contróle d'une société associée ; - révocation d'un dirigeant associé.
B) Transmission entre vifs - Droit de préemntion
A l'expiration de la périodc d'inaliénabilité visée ci-dessus :
1. Toutc opération, sans exception (a titre gratuit ou onéreux, par voic d'adjudication publiquc en vertu d'une décision de justice, d'apport en société, d'apport particl d'actif, de fusion ou dc scission), ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs actions préexistantes et/ou de droits portant sur ces actions, a l'exception de leur location, lorsqu'elie est autoriséc, cst soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans lcs conditions définies au présent article.
2. L'associé cédant notifie au comité de direction de la société et à chacun des associes, par lettre recomimandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession en indiquant Ic nombre d'actions ou de droits dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acqucreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cettc notification fait courir un délai dc deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 1 1 .2.2. C) ci-aprés.
3. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au comité de direction dans le délai d'un (1) mois au plus tard, de la réception de la notification du projet de ccssion viséc au 2. ci-dessus. Cette notification est effcctuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un (1) mois visé au 3. ci-dessus et avant celle du délai de deux (2) mois visé au 2. ci-dessus, le comité de direclion notifie a l'associé cédant par lettre rccomnandée avec demande d'avis de réception, les résultats de la procédure de précmption.
Lorsquc lcs droits dc préemption sont supéricurs au nombre d'actions ou dc droits dont la cession est projetée, lesdites actions ou droits sont réparti(e)s par le comité de direction entre les associés qui ont notifié icur demande de préemption, au prorata de leur participation au capital de la société et dans la liinite de leur demande.
&
Lorsquc les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions ou de droits dont la cession cst projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir janais été cxercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-dessous (article 11.2.2. C).
5. En cas d'exercice du droit de précmption, la cession doit intervenir dans le délai de quinzc (1 5) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
La société CHENE ,ct ia société< MIKE LIMA déclarent d'ores et déja renoncer a leur droit de préemption concernant la cession d'actions envisagée par la société OPHTA FRANCE au profit de la société HOLDING CMI.
6. Recours préalable a l'expertise dans Ic cadre de l'article 1592 du Code civil
Au cas ou un préempteur ne serait pas d'accord sur le prix ou la valeur retenue dans la notification,il aura la faculté de demander a ce que le prix de cession soit fixé par la voie de l'expertise prévue à l'article 1592du Code civil.
En cas de recours a l'expertise prévue a l'article 1592 du Code civil pour la fixation du prix dcs actions, cn application des présentes, ce prix sera déterminé par un seul expert si les parties en conviennent.
II est convenu entre les associés que l'expert devra se fonder sur une approche multicritéres prenant en comptc notamment une approche patrimoniale et une approche de rentabilité acquise et future.
Les frais d'expertise seront supportés, par moitié, par le cédant et par le ou les cessionnaires, méme s'ils ont finalement renoncé a exercer leur droit d'acquisition.
L'expert désigné devra tenir conpte d'une différence de valeur dans l'hypothése oû le cédant se rcfuserait a accorder au(x) cessionnaire(s) les mémes garanties que celles du projet de transmission notifiée.
L'expert devra accepter sa mission par signature d'une lettre de mission dans laquelle un calendrier sera fixé. L'expert devra reconnaitre qu'il a cu connaissance des statuts et du pacte d'associes.
L'expert devra obligatoirement fixer et notifier à chacun des préempteurs ainsi qu'au préempté le prix de cession des titres en cause dans un délai maximum de quarante-cinq (45 jours a compter de sa nomination. Il devra en outre motiver sa décision.
Lcs associés s'cngagent a communiquer a l'expert tous documents et a lui faciliter l'acces a toutes les infonmations nécessaires a l'accomplissement de sa mission dans les délais susvisés. Les associés pourront imposer & l'expert le respect du principc du contradictoire, sinon de leur présenter les résultats de son travail afin qu'ils présentent ieur observations.
9
Dans Ics dix (10) jours de la notification du prix de cession par l'expert :
l'auteur du projet de la transinission aura la faculté de renoncer a cette opération chaque préempteur aura la faculté de renoncer à cxercer son droit préférentiel d'acquisition
La transmission en cause sera alors réaliséc au profit des précmpteurs ayant notifié leur intention d'acquérir et n'y ayant pas rcnoncé au vu des conclusions de l'expert.
Le prix. définitif de ccssion des titres offerts sera celui fixé par l'expert et sera payablc comptant, lors de la signature des actes de cession, dans les trente (30) jours suivant l'expiration du délai de dix (10) jours ci-dessus.
7. Rccours ct dernicr ressort a l'cxpcrtise prévuc dans Ic cadre de l'articlc 1843-4 du Code civil
Cc rccours pourra etre excrcé dans ics cas ou ii s'avérerait impossible d'engager ou de poursuivre l'expertise prévue dans les conditions définies au paragraphe 6 de l'article 11-2-2 B ci-dessus :
les associés nc parvicnncnt pas a s'entendre sur la désignation d'un cxpert uniquc en cas de défaillance de l'cxpert, notamment si le calendrier n'est pas respecté ou si l'expert désigné met un terme a sa mission ou ia refuse.
L'expert serait alors désigné par le Président du Tribunal de commerce de Rennes.
C) Transmission entre vifs - Agrément
1. A défaut d'exercice du droit de précmption tel que prévu ci-dessus, les actions et/ou Ies droits porlant sur ces aclions ne peuvent etre cédés, a titre onéreux ou a titre gratuit a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé sous réserve de ce qui est précisé ci-aprés ct quelque soit son degré dc parenté avec le cédant, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés selon les modalités de l'article 25 des présents statuts.
1l est ici précisé que ies cessions d'actions au sein du groupe < Industriels ou < Investisseurs > sont libres. Cependant, si le groupe < Industricls > souhaite céder ses actions au profit du groupe < Investisseurs >, la cession d' actions sera possible au prorata de détention d'actions par les associées a l'intérieur dudit groupe. Il en est de méme si le groupc < Investi sseurs souhaite céder ses actions au profit du groupe Industriels >.
2.La notification viséc au 1 I.2.2.B 2.de l'articlc 11.2 dcs statuts vaut demande d'agrément.
Le comité dc direction notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai dc trois (3) mois a compter de la notification de la demande viséc au 2. ci-dessus.
Elle cst notifiéc au cédant par Icttre recommandéc avec denande d'avis dc réception. Si aucunc réponse n'est intervenuc a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
10
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivécs
En cas d'agrément, la cession projetéc est réaliséc par l'associé cedant aux conditions notifiées dans son projet de cession. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les deux (2) mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux (2) mois a compter dc la décision de refus d'agrément, faire acquérir les actions ou les droits de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers, soit avec l'accord du cédant, par la socicté, en vue d'une réduction de capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est détenminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais et honoraires éventuels de l'expert sont partagés par moitié par la société, et par moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre d'actions acquises.
La société
D) Transmission pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
1. Toute transmission, attribution ou dévolution d'actions ayant sa cause dans le déces ou la disparition d'un associé est soumise a l'agrément dcs associés selon les modalités dc l'article 25 des présents statuts. Le droit de vote n'cst pas attaché aux actions transmises qui n'entrent pas dans le calcul de la majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au comité de direction par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Elle conticnt toutes informations nécessaires concernant les qualités héréditaires ou le projet d'attribution ou de dévolution.
Le comité de direction notifie cette demande d'agrément aux associés
3.La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la demande viséc au 2.ci-dessus.
Elle est notifiée au deinandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus,l'agrémcnt cst répute acquis.
4.Les décisions d'agrémcnt ou dc rcfus d'agrmcnt ne sont pas motivécs.
11
En cas d'agrément, l'opération projctée doit &tre réalisée dans Ies deux (2) mois de la notification de la décision d'agrénent ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrénent sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrénent, acquérir ou faire acquérir les actions objet de la demande, soit par des associés, soit par des tiers, soit, avec l'accord du demandeur, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre lcs parties. A defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est détenniné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais et honoraires de recours a expertise sont partagés comme il est dit ci-dessus (11.2.2.C 4.).
5. La société peut nettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en deineure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois (3) mois à conpter du déces ou de la disparition de la personnalité imorale de l'associé et d'avoir a foumir toutes justifications de Icurs qualités.
E) Clausc dc sortic coniointe
1. A défaut d'exercicc du droit dc précmption fixé ci-dcssus, l'associé cédant s'cngage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.
Ainsi l'associé cédant s'interdit de réaliser la ccssion sans que le tiers cessionnaire acquiere les actions quc lui auraient éventuellement présentées les autres associés.
2. A cet effet, l'associé cédant notificra son projet de cession au comité de direction et a chacun de scs coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, deux (2) mois au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnécs de l'acquéreur, ie nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Cette notification devra étre effectuéc en méme teinps que celle prévue & l'article 11.2.2.B. ci- dessus, et pourra étre commune avec celle-ci.
3. Ses coassociés disposeront alors d'un délai d'un (l) mois, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception, au comité de direction,s'ils cntendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. Passé ce délai, ils scront réputés avoir définitivcimcnt rcnoncé a l'cxercicc de celtc faculté pour l'operation considéréc.
4. A l'expiration du délai d'un (1) mois visé au 3. ci-dessus et avant celle du délai de deux (2) mois visé au 2. ci-dcssus, Ic comité de direclion notifie a l'associé cédant par lettrc rccomnandéc avec demande d'avis de réception, les résultats de la < procédure de sortie conjointew.
12
5. En cas d'exercice de ia faculté de sortic conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix ct aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et Il'associé cédant s'engage à nc réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter ct d'exercer leurs droits.
Les associées soussignées renoncent expressément à l'application de la présente clause de sortic conjointe pour la cession d'actions envisagéc par la societé OPHTA FRANCE au profit de la société HOLDING CMI.

Lcs actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L.239-1 a 239-5 du Code de cornmerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistremcnt ou par un acte authentigue, et comportant les mentions prévucs à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société,il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit etre agréé dans les mémes conditions quc celles prévues ci dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrémcnt du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a coté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés ct prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalite de la Société et au locataire dans les autres assemblées.Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées,notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locatairc comme l'usufruiticr.
A coinpter de la délivrancc dcs actions louées au locataire,la Société doit lui adresscr les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-68 du Code de commcrce,le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au inoins a la date de l'insertion de l'avis de convocationdoit,méme s'il nen a pas fait la demande,etre convoquéa toute assembléc par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat,ainsi qu'a la fin de chaque cxercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiéc par un Commissairc aux Comptes.
13
Le bail est renouvelé dans Ics menes conditions que le bail initial. En cas de non- renauvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans Ie registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent cn aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 ct 12 ci- dessus sont nulles.

Tout projet de modification dans Ic contrôlc dc l'associé pcrsonnc moralc du groupe < Industriels >, au scns dc l'article L 233-3 du Code de commerce, doit &tre préalableincnt porté a la connaissance des autres associés de la société, ct cc aux fins d'agrément prisc a la majorité prévue a l'article 26 des préscnts statuts.
A cct cffet, l'associé concerné notifiera son projet de substitution dans le controle de la personne morale associéc a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation dc l'opération projctée, en indiquant l'identité et les coordonnées du nouveau contrôlaire.
Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, à compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réccption, a l'associé concerné, s'ils cntendent agréer le nouveau contrôlaire de la personne morale associée.
Passé ce délai, ils seront réputés l'avoir agréés.
En cas de non agrénent dudit nouveau contrlaire de la personne morale associée, soit iadite personnc morale associée renonce au projet, soit elle maintient son projet et en ce cas elle aura l'obligation de racheter la totalité de la participation des associés concernés au prix fixé dans les conditions exposées a l'article 1 1-2-2- B ci-dessus.
La présente clause ne peut êtrc annuléc ou modifiéc qu'a l'unanimité dcs associés.

15-1_Cas d'exclusion
Est exclu de plein droit lout associé ou locataire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, dc redressement ou de liquidation judiciairc. Par ailleurs, l'cxclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
- manquemcnts d'un associé a ses obligations ;
cxercice d'une activité concurrente: a celle de la Société, soit directeinent, soit par l'internédiaire d'une societé filiale ou apparentée;
14
- violation d'une disposition statutaire :
-Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social,
- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;
- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcéc a l'encontre d'un associé personnc physique ou d'un dirigeant de l'associe personne morale, susceptibic de mettre cn cause l'imagc ou la réputation de la Société.
15- 2 Formalités et modalités de la décision d'exclusion. :
En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra par lettre recommandée avec accusé de réception, demande a la sociéte, l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motif de sa demande et en y joignant toutes pieces justificatives utiles.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale extraordinaire statuant a la majorité cn nombre des associés (dite majorité cn parts viriles).
En cas d'inaction du comité de direction ou si la demande d'exclusion vise le Président de la société,l'auteur de la dernande informe en meme temps la Société et tous les associés en indiquant les motifs de la demandc. L'auteur de la demande d'exclusion est alors spécialement habilité a convoquer l'assembléc.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptibie detre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement cornmuniqués au moyen d'une lettre recommandéc avcc dcmandc d'avis de réception adressée trcnte jours avant la date de la réunion de la collectivité des associes,et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'unc réunion préalable des associés scs observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesqucls doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
Lors de l'assemblée générale ct lors de la réunion préalable visée ci-dessus, l'associé dont l'cxclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais,la présence d'un huissier de justice.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé;elle est notifiée a l'associé cxclu par Icttre rccommandée avec dcmande d'avis dc réception a l'initiative du comité de direction.
En outre,cette décision doit également statuer sur le rachat dcs actions de l'associé exclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliqucr les procédures statutaires prévues en cas de cession.
La totalite des actions dc l'associé cxclu doit &tre cédee dans les trente jours dc la décision d'exclusion.
15
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un cominun accord ou à défaut d'accord, dans les conditions fixécs a l'article I1-2-2 B) des présents statuts. Si la cession des actions de l'associé exclu ou lc paicment du prix nc sont pas réalisés dans le déiai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, dc scission ou de dissolution.
La présente clause ne pcut &trc annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices ct l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de ioutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraicnt donner licu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits atlachés aux actions résultant d'apports cn industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporié.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de ccrtains documents sociaux aux époques et dans. les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales ct statutaircs, aucunc majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en dcmander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collcctivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour cxercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaircs de titres isolés, ou en nombre inféricur a cclui rcquis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement,et éventuellement de l'achat ou de la ventc du nombrc d'actions ou droits nécessaires.
16

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un seul d'cntre eux, considéré commc seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le imandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survcnance de l'indivision. Toutc modification dans la personne du représentant de l'indivision naura deffet,vis-a-vis de la Société,qua l'cxpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Socicte justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Cependant,les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations coliectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois,dans tous les cas,le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
17

La Société cst gérée ct administrée par un Comité de Direction composé de trois membres au moins et de six membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nominés aux termes des présents statuts pour une durée exceptionnelle de deux ans puis nommés au cours de la vie sociale par décision collective des associés pour une durée de une année.
Les meinbres personnes physiques du Comité de dircclion peuvcnt bénéficicr d'un contrat dc travail au sein de la société. Les inembres personnes morales du Comité de direction sont tenus de désigner un représentant permanent qui cst soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les inémes responsabilités civiles ct pénales que s'il était membre du Comité de Direction cn son nom propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges de membre de Comité de
nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai trois mois a compter du jour oû se produit la vacance. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque ic Comité de Direction néglige dc procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.
La durée des fonctions des membres du Comité de Dircction nommés par l'assemblée générale ordinaire est de une (1) année. Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercicc écoulé ct tenue dans l'annéc au cours de laquelle expire leur mandat.
Tout inembre du Comité de Direction sortant est rééligible.
L'assemblée générale peut, en cas de motif grave, et a tout moment, révoquer un ou plusieurs mcmbrcs du Comité de Direction ct procéder à lcur rcmplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assembléc, ct ce par décision collective des associés statuant a la majorité prévuc a l'articlc 25 dcs statuts. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
La rétnunération dcs mcmbres du Comité dc Direction cst fixée par la décision de nomination
18

Le Comité de Direction nomme parmi ses membres le Président de la société qui doit etre une personnc physiquc ou morale, associte ou non de la Socité. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de membre du Comité de Direction. Il est toujours rééligible.
Le premicr Président de la société sera désigné aux termes des présents statuts pour une durée exceptionnelle de deux ans puis nommé au cours de la vie sociale par le Comité de Direction pour une durée de une année.
La personnc morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nomméc Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Le Président peut rccevoir une rémunération qui peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Sa rémunération est fixée par le Comité de Direction.En outrc,lc Président cst remboursé de scs frais dc représcntation ct de déplacement sur justificatifs.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces,la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUX (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Comité de Direction qui aura a statuer sur Ic remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave. La révocation est prononcée par décision unanime des membres du Comité de Direction autre que le Président. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En cas d'empachement ternporaire ou de déces du Président, le Comité de Direction peut deleguer un membre du Comité de Direction dans les fonctions de Président. En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de déces du Président, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Sur la proposition du Président, le Comité de Direction peut nommer un Dirccteur Genéral, personne physique ou morale, chargé d'assister le Président et dont il déterminera les pouvoirs. Le Comité de direction peut nommer jusqu'a deux directeurs généraux.
19
La personne morale Directeur Général cst représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent Ies mémcs responsabilités civile ct pénale que s'ils étaicni Directcur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut @tre lié a la Société par un contrat de travail.
La duréc des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder ccllc du mandat du Président.
Toutefois, cn cas dc cessation dcs fonctions du Présidcnt, Ic Directcur Général conserve scs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contrairc du Comité de Direction.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par Ie déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par Iouverture a l'encontre de celui-ci d'une procedure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par Ie Comité de Direction qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision du Comité de Direction, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un justc motif et sans droit a indernnisation.
Le Directeur Général peut recevoir unc rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut ctre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Lc Directeur Général dispose des ménes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations &ventucllement fixécs par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général disposc du pouvoitr de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le Comité de Direction est réuni par le Président de la Société, sur convocation, fixant ielicu de réunion aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Les convocations sont faites par Icttrc simple, icttre recommandéc, télécopie ou Internct, adresses par l'auteur de la convocation. Elles peuvent également &tre faites verbaleinent.
Le Comité de Direction peut également étre convoqué par au moins le ticrs de ses meinbres, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.
20
La présence effcctive dc la moitié des mcmbres du Comité de Direction est nécessaire pour ia validité des délibérations.
Un registre de présence sera signé par les membres du Comité de Direction lors de chaque entréc en séance.
Tout membre du Comité de Direction peut donner par tous moyens mandat a un autre membre du Comité de Direction, dc lc représenter a une séance du Comité dc Direction. Cependant chaque membre du Comité de Direction ne peut disposer que d'un seul pouvoir.
Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandant.
Les décisions du Comité de Direction sont prises a l'unanimité des voix des mcmbres présents ou représentés.
Les membres du Comité de Direction, ainsi que toutc personne appcléc à assister à la séance du Cornité de Direction, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux ou des feuillets mobiles et numérotées, cotés et paraphés, tenus au siêge social. Ces procés-verbaux sont signés par le Président de la séance et au moins un membre du Comité de Direction.En cas d'cmpéchement du Président de séance,ils sont signés par deux membres du Comité de Direction au moins.

22-1Pouvoirs du Comité de Direction
La societé est gérée et administrée par le Comité de Direction dont le Président assure la présidence de la société. Le Comité de direction exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux attribués aux Assemblées Générales d'associés.
Le Comité de Direction décide, notamment:
-d'emprunter toutes sommes. Toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations doiventétre décidés ou autorisés par l'asscmbléc générale cxtraordinairc des associés qui peut déléguer au Comité de Direction,les pouvoirs nécessaires pour procéder a Iémission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de 5 ans et en arréter toutes modalités, - constituer toutes garanties, cautions, nantissement, hypothéques et autres, a l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires.
Le Comité de Direction,dresse,a la cloture de lexercicel'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif, ainsi que les comptes sociaux & soumettre à l'assembléc généralc des associés,à laquelie il fait un rapport de gestion et fixe les propositions d'affcctation et de répartition des résultats & présenter aux associés.
21
Le Comité de Dircction a également les compétences suivantes :
-cnvoquer sur proposition du Président les assemblées d'associés, e-@-autoriser les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, -décider Ic transfert dc siége social dans le méine département ou département limitrophe, -conférer à un ou plusieurs de ses membrcs ou a des tiers, tous mandats spéciaux pour un plusicurs objets déterminés, -décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-inéme ou son Président soumet pour avis a leur examen, -fixer la cornposition et les attributions des comités qui cxercent leur activité sous sa responsabilité, -nommer, renouvcler ct révoquer le Président, -fixer la rémunération du Président et le cas échéant celle du directeur Général,
22-2 Pouvoirs du Président
Le Président représcntc la Société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs réservés spécialement au Comité de Direction, et dans la limitc de l'objct social, le Présidcnt cst investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Toutefois dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Président qui nc relévent pas dc l'objct social, a moins qu'elle ne prouve quc le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la simple publication des statuts puisse constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'acconplisscment dc certains actes.
Les délégués du comité d'entreprise excrcent les droits définis par l'article L.2323-62 du Code du Travail auprés du Président.

Toute convention intcrvcnant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son ou ses Directeurs Généraux, l'un des membres du Comité de Direction, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure à i0% ou s'il s'agit d'une Société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commcrce, doit etre soumise a autorisation préalable du Comité de Direction.
I en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus cst indirectement intéressée.
L'intéressé cst tcnu dinformcr le Comité de Direction des qu'il a connaissance dune convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Comité dc Direction donne avis aux éventuels Comrnissaires aux comptes de toutcs les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'asscmbléc générale. L'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'approbation sollicité.
22
Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
23

La collectivité des associés est seulc compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux Comptes, -nomination, renouvellement et révocation des mernbres du Comité de Direction, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, -- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport particl d'actif, - dissolution ct liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, -agrément de la transmission pour causc dc décés ou dc disparition de la personnalité morale d'un associé, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagernents dcs associés, - modification des statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, -les décisions devant etre prises a l'unanimité.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Comité de Direction.
24-1 Convocation et lieu de réunion des assermblées générales
Lcs décisions collectives sont prises, au choix du Comité de Direction, sur proposition du Président en assemblée générale ou par consultation écrite ; elies peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing prive. Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a la dissolution de la société, a l'agrément des cessions d'actions, a l'agrément de la transmission pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé, a l'exclusion d'un associé, a la nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de Direction,a la transformation de la societé,a l'augmentation des engagements des associés.
Les décisions collcctives sont qualifiécs d'ordinaircs, d'cxtraordinaires ou de spéciales sclon la nature des décisions qu'elles sont appclées a prendre. Les assemblécs spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégoric déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de ccttc catégorie. Ces assemblécs sont convoquées ct délibérent dans les méines conditions que les asscinblécs générales extraordinaires.
24
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Coinité de Direction sur proposition du Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusicurs associés réunissant 5% au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pcndant la périodc dc liquidation, l'Assembléc est convoquéc par lc liquidateur.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation cst effectuéc par tous procédés de communication écritc quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois,l'Assembléc Générale se réunit valablement sur convocation vcrbale ct sans délai si tous les associés y consentent.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la prermiére. Les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiére.
24-2 Ordre du iour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembléc de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social dix jours au moins avant la date de la réunion.
Le Comité de Direction accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a Il'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances,révoquer un ou plusieurs membres du Comité de Direction ct procédcr a leur remplacement.
24-3_Accés aux assemblées-pouvoirs
Tout associé a le droit d'assister et de participer aux décisions collectives,personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de i'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, ct notamment par télécopic.
25
En cas de votc a distance au moyen d'un formulaire dc vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature élcctronique, celui-ci s'cxerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécuriséc au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avcc l'acte auquel elle s'attache.
24-4_Feuille de orésence - burcau - proces-verbaux
A chaque assembiée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par le Code de commerce. Cette feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquclle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée cst présidée par le Président de la Société ou par un membre du Comité de Direction délégué à cet effet par le Conité de Direction, si la convocation émane de ce dernicr ou a défaut par unc pcrsonnc désignéc par l'asscmbléc. Ellc cst présidéc par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le Commissairc aux comptes, le mandataire de justice, Ic liquidateur ou l'associé demandeur en cas d'exclusion.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par un membre de: l'assembléc disposant du plus grand nombrc de voix ct acceptant cette fonction. Le burcau désigné un secrétaire qui pcut Ctre pris en dehors de ses associés.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier ct signer la feuille de présence, de veilier a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de seance, de contrler ics votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Les décisions collectives prises cn assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par les mcmbrcs du bureau et contenant les indications prévucs par l'article R.22s-106 du Code de cominerce. Ces procés-verbaux sont inscrits sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés et tenus au siége social. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de décision collective résultant du conscntement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations comimuniqués préalablement aux associés. Il cst signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillcts numérotés.
24-5_Quorum-vote-nombre dc voix
Dans les assemblécs générales ordinaires ct cxtraordinaires, le quorun est calcule sur l'ensemble des actions ayant le droit de votc. En cas dc vote par correspondance, il n'cst tenu conpte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Lc droit dc votc attaché aux actions est proportionncl a ia quotité dc capital qu'cllcs représentent. Chaquc action donne droit a une voix.
26
Lc mandatairc d'un associé s'il cst associ dispose, en sus des sicnnes propres,des voix de son mandant. Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est excrcé par leur propriétaire.
Le vote a licu et les suffrages sont cxprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appe! nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
24-6 Consultation Ccrite
En cas de consultation écrite, le Comité de Direction adresse a chaque associé,par lettrc recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.Les associés disposent d'un délai de dix (10 jours a compter de la réception du projct dc résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré commc s'étant abstenu. Un procés-verbal sera établi par le Comité de Direction apres la consultation relatant les faits envoi des iettres et des documents joints) et,pour chaque résolution, le nombre de voix pour et contre.

Lassemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur lcs comptes de l'exercice social précédent,dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice dont s'agit, sous réserve de prorogation de ce delai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.Elle a les pouvoirs suivants :
-approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels qui lui sont soumis, -statuer sur la répartition des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, -donner ou refuser quitus de leur gestion au Président et membre du Comité de Direction, -nommer,renouveler et révoquer les membres du Comité de Direction, -nommer, renouveler et révoquer les Commissaires aux comptes, -approuver ou rejeter les nominations des membres du Comité de Direction faites a titre provisoire par le Comité de Direction, -statuer sur le rapport spécial du Comité de Direction ou des Cornmissaires aux comptes concernant les conventions.
L'assembléc généralc ordinairc nc délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance,possedent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Elle statue a la majorite absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant vote par correspondance.

Lassembléc générale extraordinaire statuc sur les décisions suivantes: -augmentation, amortissement,réduction de capital, -fusion,scission, apport partiel d'actif, -émissions d'obligations, -agrément des cessions d'actions,
27
-agrément de la modification du contróle d'un associé personnc morale -agrément de la transmission pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé,
-exclusion d'un associé, -prorogation de la duréc de la société, -dissolution de la société ....
L'assembléc générale extraordinaire cst seule habilitéc a modifier les statuts, sauf cn cas de transfert de siége social dans le méme département ou département limitrophe.
L'assembléc générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou ayant adressé Icur formulairc de vote par correspondance, possédent plus de la inoitié des actions ayant le droit de vote.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou rcprésentés ou ayant voté par correspondance.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée généralc qui décide unc augmentation de capital par voie d'incorporation de réscrves, de bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de majorité d'une assemblée générale ordinaire. Par exception, sont adoptécs ou modifiées a l'unanimité dcs associés, Ics clauses ct dispositions suivantes : -modalités d'agrément des transmissions d'actions a des tiers ou entre associés, -exciusion d'un associe, -toutc operation ayant pour cffet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter Ies engagements des associés.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur penmettant de se prononcer en connaissancc de cause sur Ia ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Coinité de Direction doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la decision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, ct, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois dernicrs cxercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
11 appartient au Comité de Direction d'assurer aux associés une information loyale dans Ic cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
28

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi ct les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de dénission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme duréc.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à ll'issue de la consultation annuclle de la collectivité des associés appeléc à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société,de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Lcs Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collcctivité des associes.
29

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cominence le 1cr janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier cxercicc commencera le jour de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se termincra le 31 déccmbrc 2012.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture dc chaque exercice, Ie Comité de Dircction conjointement avec le President dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat ct l'anncxe, conformément aux lois et réglemenis en vigueur.
I dresse également le bilan décrivant les élements actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.
Il est procédé, mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a la suite du bilan.
Le Comité de Direction établit un rapport de gestion contenant Ies indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informc chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglencntaircs.
Dans les six inois de la cloture de l'exercice ou,en cas dc prolongation,dans le délai fixé par décision de justicc, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annucls, au vu du rapport de gestion ct, ic cas échéant, du rapport du ou des Conmissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avcc Ic rapport dc gestion du groupe et le rappon des Commissaires aux Comptes.
30

Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercicc fait apparaitrc par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéficc ou la pertc de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve,en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a nouveau.
Le solde,s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre,la collectivité des associés peut décider la misc cn distribution de sommes prélevées sur les réservcs disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont cffectués.Toutefois, les dividendes sont prélevs par priorité sur les bénéficesde l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les benéfices des exerciccs ultéricurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal dc neuf mois aprés la cloture dc l'cxercice,sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
31
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'excrcicc ct certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédenl, aprés constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi guc des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercicc. Lc montant de ces acomptes ne peut excéder Ic montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiemcnt de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans Ies cinq ans de Icur mise en paiement sont prescrits.
32

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux proprcs de ia Société devicnnent inférieurs à la moitié du capital social, le Comité de Direction doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés,à l'effet dc décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas,la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Il en est dc mémc si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,la régularisation a cu licu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collcctive des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévucs ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts ct avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir coinmandités en raison de la responsabilité solidaire ct indéfinic des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette fonne.
La transforination qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ccux-ci.
33

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terne fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il cst investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir ie solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer tes affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Statuts mis a jour le 13 octobre 2022
"Pour copie certiftée conforme" Pour la SARL A.E.G. - Présidente M.André-Alain CORBEL