Acte du 24 novembre 2011

La société prend ia dénomination sociale suivante :

BY BEN

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment tes lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots "société à responsabilité timitée" ou des initiales "sARL", de l'énonciation du montant du capital sociat et du numéro d'immatriculation au registre du commerce.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à WASQUEHAL (59290) Centre d'affaires le Molinel Batiment C, Avenue de Ia Marne.

li pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simpte décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés prise à la majorité des trois quarts des parts sociales.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date d'immatricutation au registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

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TITRE DEUXIEME APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

I/ Lors de la constitution de la société suivant acte sous seing privé en date à MARCQ EN BAROEUL du 29 octobre 2008, il a été effectué par les associés fondateurs uniquernent les apports en numéraire suivants :

.la SARL BY BMV,la somme de .10.200 € .Monsieur Xavier VERHILLE, la somme de ... ...9.800 €

Soit au total la somme de 20.000 £, laquelle somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la BANQUE POPULAIRE DU NORD,agence de BETHUNE.

1l/ Aux termes d'un acte recu par Maitre Cédric BRUNEAU, Notaire associé à CAMBRAI en date du 16 décembre 2009, Monsieur Xavier VERHILLE a apporté a la société civile "HOLDING BY XMV", cinquante parts sociales, numérotées de 101 à 150, lui appartenant dans la société.

Ill/ Aux termes d'un acte recu par Maitre Cédric BRUNEAU, Notaire associé à CAMBRAI en date du 16 décembre 2009, la société'BY BMV a cédé à la société civile "HOLDING BY BMV", quatre vingt parts sociales, numérotées de 21 à 100, lui appartenant dans la société.

IV/ Aux termes d'un acte recu par Maitre Cédric BRUNEAU, Notaire associé à CAMBRAI en date du 30 décembre 2009, Monsieur Xavier VERHILLE a cédé à la société civile "HOLDING BY XMV", cinquante parts sociales, numérotées de 151 a 200, lui appartenant dans la société.

V/ Aux termes d'un acte regu par Maitre Raoul PREVOT, Notaire associé à CAMBRAI en date du 26 septembre 2011,la société BY BMV a cédé à la société civile < HOLDING BY BMV >, vingt parts sociales, numérotées de 1 à 20, lui appartenant dans la société.

VI / Lors de la fusion par voie d'absorption de la société < BY BMV >, société à responsabilité limitée au capital de 7500 EUR, dont le siége est à WASQUEHAL (59290), Centre d'Affaires le Molinel, Bàtiment C, Avenue de la Marne, identifiée au SIREN sous le numéro 450 165 006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUBAIX TOURCOING, suivant assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2011, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 156.933 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société < BY BMV > dans les conditions prévues par les articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €

Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT euros (100 @) chacune, numérotées de 1 à 200, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions intervenues, c'est-a-dire :

. La société civile "HOLDING BY BMV" à concurrence de CENT parts sociales numérotées de 1 a 100, ci.... 100 parts

La société civile "HOLDING BY XMV" à concurrence de CENT parts sociales numérotées de 101 à 200, ci.... .100 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. ...200 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Le capital peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les modalités prévues aux articles L 223-32 a L 223-34. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits au dessous du minimum fixé par les dispositions du Nouveau Code de Commerce.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est, de plus, interdit d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulerent des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

I - CESSIONS

$ 1 - Forme de cession : Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, aprés publication au registre du commerce.

$ 3 - Agrément de toutes cessions y compris entre associés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ainsi qu'à tous tiers qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à l'agrément ainsi que le prix de cession envisagé.

Le gérant doit convoquer les associés en vue de l'agrément du cessionnaire proposé dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite.

La décision de la société qui n'a pas à étre motivée est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputée acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément

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aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé ou de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1543-4 du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par Ordonnance de

Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DÉCES QU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTÉ D'UNE.PERSONNE PHYSIOUE

1) En cas de décés d'un associé personne physique ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants, ayants droit ou héritiers de t'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

Tous héritiers, ayants droit, y compris le conjoint et attributaire de parts communes ne possédant pas la qualité d'associé lorsque l'attribution a lieu du vivant de l'associé sont soumis a la procédure d'agrément stipulée au paragraphe t.

Ces héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'un des documents sus mentionnés.

2) En cas de dissolution de communauté du vivant des deux époux, le partage est notifié par l'époux le plus diligent ou par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

a la société et a chacun des associés.

Dans cette situation, le conjoint qui n'avait pas la qualité d'associé est soumis a la procédure d'agrément prévue dans les conditions du présent article 1 $ 3.

III - TRANSMISSION EN CAS DE DISPARITION D'UN ASSOCIE PERSONNE MORALE

En cas de disparition d'un associé personne morale, la société continue entre les autres associés. Tout successeur dans la propriété des parts ne possédant pas la qualité d'associé doit étre agréé par les associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Le successeur présumé doit justifier par lettre recommandée avec avis de réception de son intention d'acquérir les parts dans le délai de trois mois.

Dans les huit jours suivant de la réception, la gérance devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire pour qu'ils se prononcent sur l'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue de respecter les dispositions prévues en cas de cession figurant au paragraphe I - 4éme alinéa ci-dessus.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

$ 1 - Droits attachés aux_parts - Chaque part donne droit à une fraction de bénéfice et de l'actif social! proportionnellement au nombre de parts existantes.

$ 2 - Transmission des droits - Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

S 3 - Nantissement des parts - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue & l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

$ 4 - Information des associés : Tout associé a le droit à toute époque d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-aprés des présentes.

$ 5 - Responsabilité des associés - Les associés sont solidairement responsables vis à vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi et des dispositions contenues dans la Loi du 05 Janvier 1988 ; les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, qu' à concurrence du montant de leurs apports, sauf les exceptions prévues par la Loi. Au déjà, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un associé.

T!TRE !!! GÉRANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non. Le

gérant est nommé par décision prise en assemblée générale.

Les gérants ultérieurs sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Chaque gérant aura ia signature sociale précédée de la mention comportant la raison sociale de la société.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.

Le gérant n'est pas tenu de consacrer tout son temps, ni tous ses soins aux affaires sociales et pourra exercer toute fonction ou toute profession, à condition que cette fonction ou cette profession ne soit pas susceptible de concurrencer la société.

$ 1 - Durée - La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Ils sont, dans tous les cas, révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

$ 2 - Cessation des fonctions - Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction ou faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, Ieur révocation ou leur démission.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

$ 3 - Nomination du nouveau gérant - La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise à la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a ) En cas de démission du gérant :

- par le gérant lui-méme avant que sa démission n'ait pris effet,

- sinon par le Commissaire aux Comptes ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, ou encore par un mandataire désigné en Justice à la requéte de l'associé le plus diligent

b ) En cas de décés, d'interdiction ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant par le Commissaire aux Comptes, les associés ou ie mandataire de Justice comme il vient d'etre dit sous le paragraphe a ci-dessus.

$ 4 - Dommages - Intéréts - Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions à un traitement fixe mensuel, indexé ou non et éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées par décision

extraordinaire des associés. Les rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Le gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés de la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés un rapport sur les conventions conforme aux indications prévues par la Loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant a supporter individuellement ou solidairement, selon ie cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

11 est interdit au gérant et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société et de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle les découverts envers les tiers.

Cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales, conformément aux dispositions de la loi du 05 Janvier 1988.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article L 223-22 du Nouveau Code de Commerce.

En cas de liquidation ou de redressement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peuvent étre tenus de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par t'article L 223-24 du Nouveau Code de Commerce.

$ 1 - Toutes ies décisions soumises aux associés sont prises en assemblée.

$ 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. $ 3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver ou rejeter les comptes, décider toute affectation ou répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, approuver ou ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniére générale, se prononcer sur toutes les questions qui n'emporteront pas modification aux statuts, ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du gérant doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Il en est de méme en cas d'agrément des cessions de parts.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par los associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par les articles L 223-43 et L 224-3 du Nouveau Code de Commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

$ I - Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par ia gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de Référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre simple. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par

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les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans le rapport lu à l'assemblée.

$ 2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

$ 3 - Participation aux décisians et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

$ 4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vate, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

$ 5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le ou les gérants. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ie plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLÉES

Les délibérations de l'assembiée des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par le Juge du Tribunal d'lnstance.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuités, paraphées ainsi qu'il a été dit ci-dessus et revétues de sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, qualité du ou des gérants, les nom, prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ces procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Les copies ou extraits à produire en Justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par le gérant (ou par un seul des gérants).

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Aprés dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont valablement vérifiés par un seul des liquidateurs.

$ I - Communication des piéces en vue des assemblées statuant sur les comptes sociaux.

En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport de gestion sur la situation de la société et, par évolution prévisible les comptes annuels établis par la gérance, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. L'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.

$ 2 - Communication de piéces en vue des autres assemblées

En cas de convocation d'une assembiée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, ie texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, les mémes documents sont tenus au siége social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

$ 3 - Communication de piéces a toute époque de l'année

A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme au siége social connaissance des documents suivants :

les comptes annuels, l'inventaire, les rapports soumis aux assemblées et les procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, ii peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Les associés peuvent au cours de la vie sociale nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital social.

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si la société dépasse à la clôture de l'exercice deux des trois seuils suivants :

- un million cinq cent cinquante mille euros (1 550 000 E) pour le total du bilan ; - trois millions cent mille euros (3 100 000 E) pour le montant hors taxes du chiffre d'affaires ; - cinquante salariés (nombre moyen de salariés au cours de l'exercice).

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L'exercice social a une durée de douze mois.

Il débutera le 1er octobre et se terminera le 30 septembre de chaque année civile

Exceptionneliement, le premier exercice ira de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce au 30 septembre 2009.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme à la Loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé à la fin de chaque exercice social un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision doit indiquer expressément le poste de réserve sur lequel les prélévements sont effectués. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent des sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation des régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent étre :

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- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

- soit capitalisés ou affectés au rachat et à l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par Monsieur le Président du Tribunal de

Commerce statuant sur requéte du gérant

S I - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

$ 2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans les cas suivants :

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

La réduction du capital au dessous du minimum légal et l'abaissement de l'actif a un chiffre inférieur à la moitié du capital social par suite de pertes peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunai de Commerce dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223- 42 du Nouveau Code de Commerce.

La société dispose d'un délai expirant à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue pour régulariser cette situation.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cinquante, elle doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute.

La société prend également fin par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par décision de l'assemblée générale extraordinaire qui prononce sa dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution de la société.

Le on les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des

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articles L 237-6, L 237-7 et L237-8 du Nouveau Code de Commerce pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément à la Loi et soumises a ia Juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés ie Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.