Acte du 16 novembre 2000

L'assemblée générale décide de la création de deux catégories d'actions, savoir :

1.875 actions >1.875 actions de catégorie A, ci 1.875 actions >1.875 actions de catégorie B, ci

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 3.750 actions

En conséquence, i'assemblée générale constate que le capital social est réparti entre les actionnaires de la maniere suivante, savoir :

YACA INVEST, propriétaire de MILLE HUIT CENT SOIXANTE DOUZE ACTIONS 1.872 actions de catégorie A, ci - Monsieur Jean Luc LOULOU, propriétaire 1 action d'UNE ACTION de catégorie A, ci - Madame Yasmina LOULOU, propriétaire 1 action d'UNE ACTION de catégorie A, ci - Monsieur Marcel LOULOU, propriétaire 1 action d'UNE ACTION de catégorie A, ci 1.875 actions Total égal au nombre d'actions de catégorie A :

- LAHCENE INVESTISSEMENTS, propriétaire de MILLE HUIT CENT SOIXANTE TREIZE ACTIONS 1.873 actions de catégorie B, ci Monsieur Zaki LAHCENE, propriétaire 1 action d'UNE ACTION de catégorie B, ci - Madame Catherine LAHCENE, propriétaire 1 action d'UNE ACTION de catégorie B,ci Total égal au nombre d'actions de catégorie B : 1.875 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 3.750 actions

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. ou zc

Compte tenu de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la maniere suivante :

" Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000 e) Il est divisé en 3.750 actions de 112 euros chacune, de deux catégories, et ayant les memes pouvoirs de droit de vote.

Elles sont réparties en deux catégories, savoir :

- 1.875 actions de catégorie A, ci... 1.875 actions

- 1.875actions de catégorie B, ci...... 1.875 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital : 3.750 actions

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, compte tenu de l'existence de deux catégories d'actions, de modifier l'article 10 des statuts relatif aux modalités d'augmentations et de réductions du capital social.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de compléter l'article 10 des statuts par deux paragraphes supplémentaires :

Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL

Toute augmentation de capital par incorporation de réserves entrainera la création d'actions nouvelles qui seront réparties proportionnellement entre les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et ceux titulaires d'actions de catégorie B.

De méme, toute réduction de capital emportera l'annulation proportionnelle des actions de catégorie A et B. "

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, décide de mettre en place une clause de préemption entre les actionnaires et de modifier la procédure d'agrément, afin de tenir compte notamment de i'existence de deux catégories d'actions.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

zc

Compte tenu de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article13 des statuts :

# Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

I - PROCEDURE DE PREEMPTION

1. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption.

Ce droit de préemption s'applique à tout transfert de titres quel qu'en soit le motif. la forme, le nombre et le bénéficiaire (cession partielle ou totale, cession à un actionnaire, cession à un héritier, échange, apport, fusion, transmission universelle de patrimoine, partage consécutif & la liquidation d'une société, cession de droit préférentiel de souscription, donation, succession, liquidation de communaute entre époux, etc....).

Le terme transfert s'entend de toute opération à titre gratuit ou onéreux portant sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des actions.

Toutefois, ne sont pas soumises au droit de préemption les cessions d'actions au profit d'une personne désignée comme administrateur dans la limite du nombre fixé par les présents statuts pour l'exercice desdites fonctions.

2. L'actionnaire qui envisage d'effectuer un transfert de titres devra, au préalable, en informer le conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il en sera de méme en cas d'ouverture de succession, mais dans cette éventualité la notification

sera faite par les indivisaires, héritiers ou tuteurs potentiels dans le mois de l'ouverture et avant tout partage.

3. La notification devra mentionner le nom du titulaire, les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires ou bénéficiaires proposés, le nombre et la nature des titres, objets du transfert, et le prix de ceux-ci, les termes et conditions principaux dudit transfert.

Ainsi, la notification devra comporter :

En cas de cession :

Le prix et les conditions de la cession.

Dans l'éventualité ou tout ou partie du prix ne serait pas constitué par le versement d'une somme d'argent au cédant (dation en paiement, échange, etc. ...) une valeur d'équivalence devra étre mentionnée.

En cas de donation :

La valeur retenue pour les actions dans le projet de donation.

En cas de succession :

Une proposition de valorisation des actions. étant précisé qu'a défaut les actions seront évaluées à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civil. zc

En cas de liguidation de communauté entre époux (divorce, changement de régime mutrimonial)

La valeur retenue pour les actions dans le projet de partage de communauté.

Toute notification ne comportant pas ces éléments sera considérée comme n'ayant pas été effectuée.

En cas de cession, l'actionnaire cédant devra mettre à la disposition du conseil d'administration tout document permettant de juger du caractére sérieux de l'offre qu'il a recue.

Cette notification vaut offre de cession et le droit de repentir n'est pas ouvert à l'actionnaire cédant ou donateur.

Il en est de méme en cas de succession en ce qui concerne les héritiers.

Le conseil d'administration disposera alors d'un délai de quinze jours pour en informer les autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

4. Les actionnaires intéressés disposeront d'un délai d'un mois pour notifier au conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, leur intention de préempter (le silence est donc assimilé à un refus).

Cette notification devra mentionner le nombre d'actions dont l'acquisition est envisagée

5. Le conseil d'administration devra se réunir dans le délai maximum de soixante jours à compter de la notification prévue au paragraphe 2. Il dressera la liste des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.

Dans l'éventualité ou le nombre des actions préemptées serait inférieur au nombre d'actions dont le transfert est envisagé, la préemption sera considérée comme non effectuée.

Dans l'éventualité oû le nombre d'actions préemptées serait supérieur au nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le conseil d'administration procédera à une réduction des droits des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement à leurs droits dans le capital social, avec attribution des rompus au plus fort reste, sauf accord entre eux pour une répartition différente. Le conseil d'administration informera dans les huit jours l'actionnaire cédant ou l'actionnaire donateur ou les héritiers, de l'exercice de la préemption ou, au contraire, de la purge de celle-ci.

6. En cas de préemption, celle-ci s'exercera à prix et conditions identiques à ceux indiqués dans la notification prévue au paragraphe 2. sauf en cas de succession dans l'éventualité oû aucun prix n'aurait été proposé au prix déterminé par l'expert dans les conditions de l'article 1843.4 du Code Civil.

7. Une fois la procédure de préemption purgée, il sera fait application, s'il y a lieu, de la procédure d'agrément.

IL - PROCEDURE D'AGREMENT

1. Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifie.

2. Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendant sont libres. z.c

De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne désignée comme administrateur dans la limite du nombre fixé par les présents statuts pour l'exercice desdites fonctions.

3. Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :

- L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s 'il s'agit d 'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions en cas de donation.

Cette notification n'a pas à étre effectuée à nouveau lorsqu'elle a déjà été réalisée dans le cadre de la procédure de préemption visée au paragraphe I ci-dessus, laquelle vaut notification de demande d'agrément, les délais étant décomptés à compter de celle-ci.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social avec attribution des rompus au plus fort reste, sauf accord entre eux pour une répartition différente, et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

Z c

A défaut d'accord, le prix des actions rachetées est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de rachat est poursuivie à la dliligence du conseil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitie par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs.

Sauf accord contraire. le prix des actions rachetées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est du depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

- La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

- Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce delai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus.

- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

- Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, compte tenu de l'existence de deux catégories d'actions, de modifier les modalités de désignation des administrateurs.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit 1'article 16 des statuts de la facon suivante :

" Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Sauf dérogations légales, la société est administrée par un conseil d'administration compose de quatre membres, dont deux au moins, choisis obligatoirement parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie A et deux au moins choisis obligatoirement parmi les candidats preésentés par les titulaires d'actions de catégorie B.

Si aucun candidat ne remplit cette condition, l'ensemble des administrateurs est choisi librement. 2

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société ; les administrateurs choisis parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie A ou de catégorie B d'une action de ladite catégorie concernée.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion. des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 75 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent. elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du representant permanent.

6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Zc

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de huit conseils dl'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. "

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, compte tenu de l'existence de deux catégories d'actions, de modifier les modalités de délibération du conseil d'administration.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 18 des statuts :

# Article 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins une semaine à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'en présence d'un administrateur représentant les actionnaires de catégorie A et d'un administrateur représentant les actionnaires de catégorie B.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents. La voix du président de séance n'est pas prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration.

5 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de seance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le président ou le directeur général. >

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 16 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

CERTIFIÉ Le secrétaire Le président CONFORME LAHCENE Catherine LOULOU

LOULOU Yasmina Les scrutateurs

LAHCENE INVESTISSEMENTS Représentée par M. LAHCENE Zaki

6 NOV.2000

DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 420.000 Euros Siége social : Z.A. du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS R.C.S. MEAUX B 384 112 942

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date &:PARIS (75) du 24 novembre 1991.

Par décision générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1998, la société a été transformée en société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- l'achat, la vente, la fabrication industrielle ou par terminaux de cuisson de tous produits alimentai. res et, notamment, de boulangerie, viennoiserie et patisserie :

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la fabrication de tous autres produits de consomma- tion humaine ou animale, ainsi que tous matériels industriels ou non et matériaux quel que soit leur usage ;

- la prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commer- ciales, civiles, mobilieres ou immobilieres, francaises ou étrangéres, quels que soient ieurs formes juridiques, leurs activités, ieurs objets, cotées ou non cotées ou inscrites au hors cote, soit par voie d'achat, de création de sociétés, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, d'association en parti- cipation et, plus généralement, par tous moyens :

- la cession ou la location a ces sociétés ou à toute autre personnes physiques ou morales de tout ou partie de ses biens, droits mobiliers ou immobiliers ;

- la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale, la direction comptable et/ou financiére par ia société vis a vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux et/ou financiers, et, plus généralement, toutes prestations de services ;

l'achat et la vente d'immeubles par lots ou dans son ensemble de parts sociales de sociétés immo- biliéres, transparentes ou non, et, plus généralement l'activité de marchands de biens

- Et, plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

1

La dénomination de la société est : "DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS "

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société ano- nyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Z.A. du Sauvoy - 27, avenue du Montboulon - 77165 SAINT SOUPPLETS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du mme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseii d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assem- blée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extra- ordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'admi- nistration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du com- merce et des société, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

I - Apports a l'origine

Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire a concurrence 50 000 F d'une somme de CINQUANTE MILLE francs, ci..

11 Augmentations de capital en date du 28 Septembre 1998

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1998 il a été procédé :

* a une augmentation de capital d'un montant de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS francs par incorporation d'une somme de 199 600,00 F ce méme montant prélevée sur le compte "Report a Nouveau", ci..

* a une augmentation de capital d'une somme de QUATRE CENTS (400). 400,00 F par apports en numéraire, ci....

250.000,00 F A reporter

2

250.000.00 F Report

III - Augmentation de capital en date du 16 juin 2000

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2000, il a été procédé :

* A une augmentation de capital de CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS, réservée a un actionnaire, la société LAHCENE INVESTISSEMENTS, par émission de 1250 actions de100 francs de nominal chacune, avec une 125.000,00 F prime d'émission de 1900 francs par action, ci

* A une augmentation de capital de : .2.375.000,00 F - Deux millions trois cent soixante quinze mille francs, ci

par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'émission 5.019,40 F - et de cinq milie dix neuf francs et quarante centimes, ci . . par incorporation de pareille somme prélevée sur le report à nouveau 2.755.019.40 F

Pour le porter ainsi de 375.000 Francs a 2.755.019,40 Francs, par l'élévation de la valeur nominale des 3750 actions a 734,67 francs.

* A la conversion du capital en euros, soit un capital de 420.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000 e). 1l est divisé en 3.750 actions de 112 euros chacune, de deux catégories, et ayant les mémes pouvoirs de droit de vote.

Elles sont réparties en deux catégories, savoir :

1.875 actions - 1.875 actions de catégorie A, ci. 1.875 actions - 1.875actions de catégorie B, ci.

3.750 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital :

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes cou- rants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'ac- tionnaire intéressé et le président du conseii d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

ArticIe_10 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

3

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liqui- des et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence & la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, ies actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser ie conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

Toute augmentation de capital par incorporation de réserves entrainera la création d'actions nou velies qui seront réparties proportionnellement entre les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et ceux titulaires d'actions de catégorie B.

De meme, toute réduction de capital emportera l'annulation proportionnelle des actions de catégorie A et B.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la ioi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journai d'annonces Iégales au lieu du siége. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

I - PROCEDURE DE PREEMPTION

1. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption.

Ce droit de préemption s'applique a tout transfert de titres quel qu'en soit le motif, ia forme, le nom- bre et le bénéficiaire (cession partielle ou totale, cession à un actionnaire, cession à un héritier, échange, apport, fusion, transmission universelle de patrimoine, partage consécutif a la liquidation d'une société, cession de droit préférentiel de souscription, donation, succession, liquidation de communauté entre époux, etc....).

Le terme transfert s'entend de toute opération a titre gratuit ou onéreux portant sur la pleine pro- priété, ia nue-propriété ou l'usufruit des actions.

Toutefois, ne sont pas soumises au droit de préemption les cessions d'actions au profit d'une per- sonne désignée comme administrateur dans la limite du nombre fixé par les présents statuts pour l'exercice desdites fonctions.

2. L'actionnaire qui envisage d'effectuer un transfert de titres devra, au préalable, en informer le conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il en sera de méme en cas d'ouverture de succession, mais dans cette éventualité la notification sera faite par les indivisaires, héritiers ou tuteurs potentiels dans le mois de l'ouverture et avant tout par- tage.

3. La notification devra mentionner le nom du titulaire, les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires ou bénéficiaires proposés, le nombre et la nature des titres, objets du transfert, et le prix de ceux-ci, les termes et conditions principaux dudit transfert.

Ainsi, la notification devra comporter :

En cas de cession :

Le prix et les conditions de la cession.

Dans il'éventualité ou tout ou partie du prix ne serait pas constitué par le versement d'une somme d'argent au cédant (dation en paiement, échange, etc. ...) une valeur d'équivalence devra étre mentionnée.

En cas de donation :

La valeur retenue pour les actions dans le projet de donation.

En cas de succession :

Une proposition de valorisation des actions, étant précisé qu'a défaut les actions seront éva- iuées a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.

En cas de liquidation de communauté entre époux (divorce, changement de régime matrimonial) :

La valeur retenue pour les actions dans le projet de partage de cornmunauté.

Toute notification ne comportant pas ces éléments sera considérée comme n'ayant pas été effectuée.

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En cas de cession, l'actionnaire cédant devra mettre à la disposition du conseil d'administration tout document permettant de juger du caractére sérieux de l'offre qu'il a recue.

Cette notification vaut offre de cession et le droit de repentir n'est pas ouvert a l'actionnaire cédant ou donateur.

Il en est de méme en cas de succession en ce qui concerne les héritiers.

Le conseil d'administration disposera alors d'un délai de quinze jours pour en informer les autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

4. Les actionnaires intéressés disposeront d'un délai d'un mois pour notifier au conseil d'administra- tion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, leur intention de préempter (le si- lence est donc assimilé a un refus).

Cette notification devra mentionner le nombre d'actions dont l'acquisition est envisagée

5. Le conseil d'administration devra se réunir dans le délai maximum de soixante jours a compter de la notification prévue au paragraphe 2. Il dressera la liste des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.

Dans l'éventualité ou le nombre des actions préemptées serait inférieur au nombre d'actions dont le transfert est envisagé, la préemption sera considérée comme non effectuée.

Dans l'éventualité oû le nombre d'actions préemptées serait supérieur au nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le conseil d'administration procédera a une réduction des droits des actionnai- res ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement a leurs droits dans le capital social, avec attribution des rompus au plus fort reste, sauf accord entre eux pour une répartition différente. Le conseil d'administration informera dans les huit jours l'actionnaire cédant ou l'actionnaire dona- teur ou les héritiers, de l'exercice de la préemption ou, au contraire, de la purge de celle-ci.

6. En cas de préemption, celle-ci s'exercera a prix et conditions identiques à ceux indiqués dans la notification prévue au paragraphe 2, sauf en cas de succession dans l'éventualité ou aucun prix n'au- rait été proposé au prix déterminé par l'expert dans les conditions de l'article 1843.4 du Code Civil.

7. Une fois la procédure de préemption purgée, il sera fait appiication, s'il y a lieu, de la procédure d'agrément.

II - PROCEDURE D'AGREMENT

1. Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2. Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascen- dants et descendant sont libres.

De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne désignée comme administrateu dans la limite du nombre fixé par les présents statuts pour l'exercice desdites fonctions.

3. Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société ac tionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publi- que et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir défini- tives, étre agréées par le conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :

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- L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la société, par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, pré noms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'ac- tions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions en cas de donation.

Cette notification n'a pas à etre effectuée a nouveau lorsqu'elle a déja été réalisée dans le cadre de la procédure de préemption visée a l'article ci-dessus, laquelle vaut notification de demande d'agré- ment, les délais étant décomptés a compter de celle-ci.

- Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agré ment. La décision du conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de no- tifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que ie prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'adminis- tration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social avec attribution des rompus au plus fort reste, sauf accord entre eux pour une réparti- tion différente, et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit ou si, aprés l'exercice de ce droit, ii reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

- A défaut d'accord, le prix des actions rachetées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'arti- cle 1843-4 du code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de rachat est poursuivie a la diligence du conseil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs.

Sauf accord contraire, le prix des actions rachetées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

- La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

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- Si, à l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la tota- lité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

- Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinai- res et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédi. tion.

Méme lorsqu'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les as- semblées générales.

ArticIe 15 - DROIT ET 0BLIGATION ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quo- tité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une ac- tion comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licita- tion. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné- rales.

4 - Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une

augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à ceiui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa li- quidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxa- tions susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou rembour- sement, de telle maniére que, compte tenu de la vaieur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, dont deux au moins, choisis obligatoirement parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie A et deux au moins choisis obligatoirement parmi les candidats pré sentés par les titulaires d'actions de catégorie B.

Si aucun candidat ne remplit cette condition, l'ensemble des administrateurs est choisi librement.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société : les administrateurs choisis parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de catégorie A ou de catégorie B d'une ac- tion de ladite catégorie concernée.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectuées par Tassemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur inté ressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée géné- rale ordinaire.

4 - Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'of- fice a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duque! le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les admi- nistrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identite de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

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6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, ie conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provi- soire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée res- tant a courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métro- politaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et déter- mine sa rémunération. Ii fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseii d'administration ou de directeur général unique ou appartenir a plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

3 - Le conseil d'administration peut décider de nommer un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leurs mandats d'administrateurs. Le conseil d'administration peut également désigner un secrétaire méme en dehors de ses membres.

4 - En cas d'absence ou d'empechement du président, la réunion du conseil d'administration est pré sidée par le vice-président exercant les fonctions de directeur général ou par le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil d'administration désigne le président de la réunion.

1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convo cation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du

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conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convoca tion qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins une semaine a l'avance par lettre, télé. gramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administra teurs y consentent.

3 - Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'en présence d'un administrateur repré- sentant les actionnaires de catégorie A et d'un administrateur représentant les actionnaires de caté- gorie B.

Les décisions du conseil sont prises a la majorité des deux tiers des membres présents. La voix du président de séance n'est pas prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du conseil d'administration.

5 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont vala- blement certifiées par le président ou le directeur général.

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons- tance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux ex- pressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administra- tion qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait F'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.

1 - Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. II représente la société dans ses rapports avec les tiers et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus, dans ia limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet

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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publica- tion des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le président peut substituer partieilement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avi- sera.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, ie conseil d'administration peut délé guer un administrateur dans les fonctions de président. En cas de décés, la délégation prend fin avec 1'élection du nouveau président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est consentie

pour une durée limitée et renouvelable.

3 - Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat à une personne physique, admi- nistrateur ou non, d'assister le président a titre de directeur général. Le nombre des directeurs géné raux peut étre porté a deux si le capital est au moins égal au montant fixé par la loi ; sous cette méme réserve, ce nombre peut etre porté a cinq a condition que trois au moins d'entre eux soient administrateurs.

L'étendue et la durée des pouvoirs du ou des directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec son président.

A l'égard des tiers, les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président du conseil d'administration.

4 - La limite d'age est fixée a 75 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de président et de di- recteur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

ArticIe 21 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

1 - L'assemblée généraie ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence. Le montant fixé par l'assemblée générale reste maintenu jusqu'a décision contraire.

La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d'administration.

2 - Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d'exploi- tation, sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut étre accordée aux administrateurs sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail.

3 - La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportion- nelles.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés

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de tiers. Cette interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descen- dants des personnes ainsi visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - A l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou a défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convoca tion.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a cha- que actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner lordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elie peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assem- blées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

5 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

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6 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par un vice- président ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulai res recus par la société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les action- naires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ArticIe 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Eile ne peut toutefois aug menter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupe- ments d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée généraie extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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3 - L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les tituiaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par corres- pondance possédent au moins sur premiére convocation le moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou repré- sentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ArticIe_30 - COMPTES ANNUELS

Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par diffé rence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve ié- gale atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du re- port bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est préievé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de re porter à nouveau sur f'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordi- naire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

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Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau à l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée généraie ou a défaut par le conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de Iexercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amor- tissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéfi- ciaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les qua- tre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'as- semblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux pro- pres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital so- cial.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la disso- lution de la société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société obéira aux regles ci-aprés, observation faite que les articles 402 à 408 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables.

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2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quo- rum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assem- blée, a celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réali- ser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de ia liquidation, ies assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire dispo. sant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la citure de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, sta- tuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquida- tion, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout inté. ressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a ia source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformé-

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ment du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes da tes d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, sauf décision contraire de l'actionnaire unique, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ArticIe 35 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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