DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS
Acte du 14 août 2001
Début de l'acte
RECU
1 4 A0UI 200t D D'ENFEGi CMO. T: DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS Société Anonyme au capital de 420 000 euros Siege Social : ZA du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS RCS MEAUX B 384 112 942
1 4 A0UI 200t D D'ENFEGi CMO. T: DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS Société Anonyme au capital de 420 000 euros Siege Social : ZA du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS RCS MEAUX B 384 112 942
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE t0 DU 19 JUILLET 2001
L'an deux mille un, Le dix neuf juillet, A onze heures,
La société YACA INVEST représentée par Monsieur Jean Luc LOULOU, actionnaire unique de la société DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de .
420.000 euros, divisé en 3750 actions de 112 euros chacune, dont le siege est a SAINT SOUPPLETS (77165) ZA du Sauvoy, 27, avenue du Montboulon, s'est réuni en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par l'actionnaire unique.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Luc LOULOU, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean Luc LOULOU en sa qualité de représentant légal de l'actionnaire unique est appelé comme scrutateur.
Monsieur Zaki LAHCENE est désigné comme secrétaire
Monsieur Francis VANDENBERGH, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement
convoqué est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par le bureau, permet de constater que l'actionnaire unique posséde 3750 actions sur les 3750 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum de la moitié requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
zl ill 1
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Actionnaire unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Actionnaire unique est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions. - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, les décisions suivantes sont prises par l'actionnaire unique :
L'an deux mille un, Le dix neuf juillet, A onze heures,
La société YACA INVEST représentée par Monsieur Jean Luc LOULOU, actionnaire unique de la société DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de .
420.000 euros, divisé en 3750 actions de 112 euros chacune, dont le siege est a SAINT SOUPPLETS (77165) ZA du Sauvoy, 27, avenue du Montboulon, s'est réuni en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par l'actionnaire unique.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Luc LOULOU, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean Luc LOULOU en sa qualité de représentant légal de l'actionnaire unique est appelé comme scrutateur.
Monsieur Zaki LAHCENE est désigné comme secrétaire
Monsieur Francis VANDENBERGH, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement
convoqué est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par le bureau, permet de constater que l'actionnaire unique posséde 3750 actions sur les 3750 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum de la moitié requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
zl ill 1
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Actionnaire unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Actionnaire unique est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions. - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, les décisions suivantes sont prises par l'actionnaire unique :
PREMIERE RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 420 000 euros, divisé en 3750 actions de 112 euros chacune, entiérement libérées.
Les fonctions d'administrateurs, exercées par Monsieur Jean Luc LOULOU, Monsieur Zaki LAHCENE, Madame Catherine LAHCENE et Madame Yasmina LOULOU et les fonctions de Président exercées par Monsieur Jean Luc LOULOU et de Directeur Général exercées par Monsieur Zaki LAHCENE, prennent fin ce jour.
La société sera désormais gérée et administrée par un Président.
2
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 420 000 euros, divisé en 3750 actions de 112 euros chacune, entiérement libérées.
Les fonctions d'administrateurs, exercées par Monsieur Jean Luc LOULOU, Monsieur Zaki LAHCENE, Madame Catherine LAHCENE et Madame Yasmina LOULOU et les fonctions de Président exercées par Monsieur Jean Luc LOULOU et de Directeur Général exercées par Monsieur Zaki LAHCENE, prennent fin ce jour.
La société sera désormais gérée et administrée par un Président.
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DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'actionnaire unique adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire
demeurera annexé au présent procés-verbal.
demeurera annexé au présent procés-verbal.
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Jean Luc LOULOU demeurant a MITRY MORY (77290) 36,avenue des Bosquets, de nationalité francaise, né a STRASBOURG (67) le 28 janvier 1960.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La rémunération de Monsieur Jean Luc LOULOU en sa qualité de président, sera débattue ultérieurement. Toutefois, il a d'ores et déja droit au remboursement de ses frais de
représentation et de déplacement sur justificatifs.
Monsieur Jean Luc LOULOU remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Jean Luc LOULOU demeurant a MITRY MORY (77290) 36,avenue des Bosquets, de nationalité francaise, né a STRASBOURG (67) le 28 janvier 1960.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La rémunération de Monsieur Jean Luc LOULOU en sa qualité de président, sera débattue ultérieurement. Toutefois, il a d'ores et déja droit au remboursement de ses frais de
représentation et de déplacement sur justificatifs.
Monsieur Jean Luc LOULOU remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique constate que les fonctions de Monsieur Francis VANDENBERGH, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur CARTIER, Commissaire aux Comptes
suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2001, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
2 i
3
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'actionnaire unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du nouveau code de commerce applicables aux sociétés par
actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
2 i
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Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'actionnaire unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du nouveau code de commerce applicables aux sociétés par
actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
SIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-
verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président ean Luc LOULQU
Le Scrutateur Le Secrétaire YACA INVEST Zaki LAHCENE Représentée par M. Jean Luc LOULOU
1 4 AQUT 2001
DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS
Société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros Siege Social : ZA du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS RCS MEAUX B 384 112 942
CERTIFIE CONFORME
DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS
Société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros Siege Social : ZA du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS RCS MEAUX B 384 112 942
verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président ean Luc LOULQU
Le Scrutateur Le Secrétaire YACA INVEST Zaki LAHCENE Représentée par M. Jean Luc LOULOU
1 4 AQUT 2001
DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS
Société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros Siege Social : ZA du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS RCS MEAUX B 384 112 942
CERTIFIE CONFORME
DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS
Société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros Siege Social : ZA du Sauvoy 27, avenue du Montboulon 77165 SAINT SOUPPLETS RCS MEAUX B 384 112 942
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
La société, constituée a l'origine sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformé en société anonyme le 28 septembre 1998 puis transformée, aux termes du procés-verbal de l'as. semblée générale extraordinaire du 19 juillet 2001 en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la société est "DISTRIPATES GESTION ET PARTICIPATIONS"
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ArticIe 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT SOUPPLETS (77165) ZA du Sauvoy, 27, avenue du Mont boulon.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ArticIe 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT SOUPPLETS (77165) ZA du Sauvoy, 27, avenue du Mont boulon.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires.
Article 4 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- l'achat, la vente, la fabrication industrielle ou par terminaux de cuisson de tous produits ali- mentaires et, notamment, de boulangerie, viennoiserie et patisserie ;
1
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la fabrication de tous autres produits de consommation humaine ou animale, ainsi que tous matériels industriels ou non et matériaux quel que soit leur usage ;
- la prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, com- merciales, civiles, mobilieres ou immobilieres, francaises ou étrangeres, quels que soient leurs
formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées ou inscrites .au hors cote, soit par voie d'achat, de création de sociétés, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, d'associa- tion en participation et, plus généralement, par tous moyens ;
- la cession ou la location a ces sociétés ou a toute autre personnes physiques ou morales de tout
ou partie de ses biens, droits mobiliers ou immobiliers ;
- la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale, la direction comptable et/ou financiere par la société vis a vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intérets commerciaux et/ou financiers, et, plus génralement, toutes prestations de services ;
- l'achat et la vente d'immeubles par lots ou dans son ensemble de parts sociales de sociétés im- mobiliéres, transparentes ou non, et, plus généralement l'activité de marchands de biens
- Et, plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous ob- jets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ArticIe_5 - DUREE
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt dix-neuf ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de ll'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
- l'achat, la vente, la fabrication industrielle ou par terminaux de cuisson de tous produits ali- mentaires et, notamment, de boulangerie, viennoiserie et patisserie ;
1
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la fabrication de tous autres produits de consommation humaine ou animale, ainsi que tous matériels industriels ou non et matériaux quel que soit leur usage ;
- la prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, com- merciales, civiles, mobilieres ou immobilieres, francaises ou étrangeres, quels que soient leurs
formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées ou inscrites .au hors cote, soit par voie d'achat, de création de sociétés, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, d'associa- tion en participation et, plus généralement, par tous moyens ;
- la cession ou la location a ces sociétés ou a toute autre personnes physiques ou morales de tout
ou partie de ses biens, droits mobiliers ou immobiliers ;
- la gestion, l'organisation, la direction générale, l'assistance commerciale, la direction comptable et/ou financiere par la société vis a vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intérets commerciaux et/ou financiers, et, plus génralement, toutes prestations de services ;
- l'achat et la vente d'immeubles par lots ou dans son ensemble de parts sociales de sociétés im- mobiliéres, transparentes ou non, et, plus généralement l'activité de marchands de biens
- Et, plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous ob- jets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ArticIe_5 - DUREE
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt dix-neuf ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de ll'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article_6 - APPORTS
I - Apports a l'origine
Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire a concurrence d'une somme de CINQUANTE MILLE francs, ci. .50 000 F
50.000 F A reporter
2
50.000 F Report
11 - Augmentations de capital en date du 28 Septembre 1998
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1998 il a été procédé :
* a une augmentation de capital d'un montant de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS francs par incorporation d'une somme de ce méme montant prélevée sur le compte "Report a Nouveau", ci...... .....199 600,00 F
* à une augmentation de capital d'une somme de QUATRE CENTS (400), 400,00 F par apports en numéraire, ci..
III - Augmentation de capital en date du 16 juin.2000
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2000, il a été procédé :
* A une augmentation de capital de CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS, réservée a un actionnaire, la société LAHCENE INVESTISSEMENTS. par émission de 1250 actions de100 francs de nominal chacune, avec une prime d'émission de 1900 francs par action, ci 125.000,00 F
* A une augmentation de capital de : Deux millions trois cent soixante quinze mille francs, ci 2.375.000,00 F par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'émission 5.019,40 F - et de cinq mille dix neuf francs et quarante centimes, ci par incorporation de pareille somme prélevée sur le report a nouveau 2.755.019,40 F
Pour le porter ainsi de 375.000 Francs a 2.755.019,40 Francs, par l'élévation de la valeur nomi- nale des 3750 actions a 734,67 francs.
* A la conversion du capital en euros, soit un capital de 420.000 euros.
Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire a concurrence d'une somme de CINQUANTE MILLE francs, ci. .50 000 F
50.000 F A reporter
2
50.000 F Report
11 - Augmentations de capital en date du 28 Septembre 1998
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1998 il a été procédé :
* a une augmentation de capital d'un montant de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS francs par incorporation d'une somme de ce méme montant prélevée sur le compte "Report a Nouveau", ci...... .....199 600,00 F
* à une augmentation de capital d'une somme de QUATRE CENTS (400), 400,00 F par apports en numéraire, ci..
III - Augmentation de capital en date du 16 juin.2000
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2000, il a été procédé :
* A une augmentation de capital de CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS, réservée a un actionnaire, la société LAHCENE INVESTISSEMENTS. par émission de 1250 actions de100 francs de nominal chacune, avec une prime d'émission de 1900 francs par action, ci 125.000,00 F
* A une augmentation de capital de : Deux millions trois cent soixante quinze mille francs, ci 2.375.000,00 F par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'émission 5.019,40 F - et de cinq mille dix neuf francs et quarante centimes, ci par incorporation de pareille somme prélevée sur le report a nouveau 2.755.019,40 F
Pour le porter ainsi de 375.000 Francs a 2.755.019,40 Francs, par l'élévation de la valeur nomi- nale des 3750 actions a 734,67 francs.
* A la conversion du capital en euros, soit un capital de 420.000 euros.
Article_7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000 =) Il est divisé en 3.750 actions de 112 euros chacune, de méme catégorie, entierement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1°/ Le capital ne peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par déci. sion unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, statuant sur le rapport du Président.
2°/ Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°/ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émi- ses pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre
3
individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi
4°/ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscrip. tion de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
2°/ Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°/ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émi- ses pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre
3
individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi
4°/ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscrip. tion de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Article_9 = FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Article_10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elie représente.
2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en jus. tice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de ll'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel conque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exer cer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en jus. tice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de ll'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel conque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exer cer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE II
TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
Article 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologique- ment dénommé "registre des mouvements".
4
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
ArticIe 12 - CESSION DES ACTIONS - TRANSMISSION A TITRE GRATUIT
1°/ En présence d'un actionnaire unique
Les cessions ou transmissions d'actions a titre onéreux ou gratuit consenties par l'actionnaire unique sont libres.
2°/ En cas de pluralité d'actionnaires
a) Cession et transmission a titre gratuit
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées ni transmises a titre gratuit, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires représentant plus des deux tiers des droits de vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois & compter de la notification de la demande visée au paragraphe 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cession- naire agréé doit etre réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d'agrément ; a dé- faut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 90 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des ac- tionnaires, soit par des tiers.
5
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre ies parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
b) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
I - Transmission par décés
En cas de décés d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héri
tiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous ré.
serve de l'agrément des intéressés par la majorité des deux tiers des actionnaires survivants.
Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la produc- tion de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, le Président adresse a chacun des actionnaires survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'actionnaire décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de
se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
Le Président peut également consulter les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordi.
naire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les actionnaires n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des ac- tions est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les actionnaires survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus
pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'actionnaire
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne actionnaire et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux est soumise au consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers des droits de vote, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore actionnaire.
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4
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
ArticIe 12 - CESSION DES ACTIONS - TRANSMISSION A TITRE GRATUIT
1°/ En présence d'un actionnaire unique
Les cessions ou transmissions d'actions a titre onéreux ou gratuit consenties par l'actionnaire unique sont libres.
2°/ En cas de pluralité d'actionnaires
a) Cession et transmission a titre gratuit
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées ni transmises a titre gratuit, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires représentant plus des deux tiers des droits de vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois & compter de la notification de la demande visée au paragraphe 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cession- naire agréé doit etre réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d'agrément ; a dé- faut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 90 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des ac- tionnaires, soit par des tiers.
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Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre ies parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
b) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
I - Transmission par décés
En cas de décés d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héri
tiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous ré.
serve de l'agrément des intéressés par la majorité des deux tiers des actionnaires survivants.
Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la produc- tion de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, le Président adresse a chacun des actionnaires survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'actionnaire décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de
se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
Le Président peut également consulter les actionnaires lors d'une assemblée générale extraordi.
naire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les actionnaires n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des ac- tions est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les actionnaires survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus
pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'actionnaire
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne actionnaire et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux est soumise au consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers des droits de vote, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore actionnaire.
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Article_13 - NULLITE DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article_14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1%/ Désignation
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non actionnaire de la société.
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision ordi- naire des actionnaires statuant a la majorité simple.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un repré. sentant permanent personne physique.
2% Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans in- demnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique. 3%/ Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision col- lective ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple.
4°/ Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non actionnaire de la société.
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision ordi- naire des actionnaires statuant a la majorité simple.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un repré. sentant permanent personne physique.
2% Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans in- demnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique. 3%/ Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision col- lective ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple.
4°/ Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1%/ En présence d'un actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Lorsque 1'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
2°/ En cas de pluralité d'actionnaires
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directe
ment ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans la- quelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée
a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion par le Président.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exé. cution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'actionnaire intéressé ne parti-
cipe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Lorsque 1'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
2°/ En cas de pluralité d'actionnaires
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directe
ment ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans la- quelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée
a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion par le Président.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exé. cution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'actionnaire intéressé ne parti-
cipe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Article_16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les condi. tions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
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TITRE V
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIOUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES
ArticIe 17 - DECISIONS
1/ Décisions de l'actionnaire unigue
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des action- naires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - nomination, rémunération et révocation du Président :
- nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la société :
- augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires : - approbation des conventions réglementées conclues entre la société et les dirigeants.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
2/ Décisions de la collectivité des actionnaires, régles de majorité et quorum
Dans les assemblées généraies ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les for. mulaires recus par la société dans le délai prévu a l'article 19.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque
action donne droit a une voix.
A) ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les ac. tionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré sents ou représentés ou votant par correspondance.
B) ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois aug-
menter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regrou- pements d'actions régulierement effectuées et sur les modifications statutaires nécessitant l'una nimité des actionnaires.
Elle est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution ;
modification des statuts, sauf transfert du siege social dans le meme département ou dans
un département limitrophe ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions ou transmissions d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité les décisions suivantes relatives :
- a la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que le changement de nationalité de la société :
- a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives :
* a l'inaliénabilité temporaire des actions : * aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions (agrément, pré- emption, etc. ...) : * a l'exclusion d'un actionnaire ; * aux conséquences du changement de contróle d'une société actionnaire.
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1/ Décisions de l'actionnaire unigue
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des action- naires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - nomination, rémunération et révocation du Président :
- nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la société :
- augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires : - approbation des conventions réglementées conclues entre la société et les dirigeants.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
2/ Décisions de la collectivité des actionnaires, régles de majorité et quorum
Dans les assemblées généraies ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les for. mulaires recus par la société dans le délai prévu a l'article 19.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque
action donne droit a une voix.
A) ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les ac. tionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré sents ou représentés ou votant par correspondance.
B) ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois aug-
menter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regrou- pements d'actions régulierement effectuées et sur les modifications statutaires nécessitant l'una nimité des actionnaires.
Elle est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution ;
modification des statuts, sauf transfert du siege social dans le meme département ou dans
un département limitrophe ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions ou transmissions d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité les décisions suivantes relatives :
- a la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que le changement de nationalité de la société :
- a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives :
* a l'inaliénabilité temporaire des actions : * aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions (agrément, pré- emption, etc. ...) : * a l'exclusion d'un actionnaire ; * aux conséquences du changement de contróle d'une société actionnaire.
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Article_18 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du Président, par un man. dataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque ia tenue d'une assemblée n'est
pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, & toute époque, convoquer une assemblée générale
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal ou d'un acte signé par tous les actionnaires.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convoca- tion ou a l'initiative du liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par man- dataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'ins- cription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, & toute époque, convoquer une assemblée générale
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal ou d'un acte signé par tous les actionnaires.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convoca- tion ou a l'initiative du liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par man- dataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'ins- cription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 19 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a ceux-ci par lettre recom- mandée.
Seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
Chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout actionnaire qui n'au- ra pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
Chaque actionnaire dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout actionnaire qui n'au- ra pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 20 - ASSEMBLEES
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'as- semblée.
Un actionnaire peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'as- semblée.
Un actionnaire peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
Article_21 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS
1°/ Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
2°/ Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des pro- cés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et in- formations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque action- naire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires expri-
mé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préala- blement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ArticIe 22 - INFORMATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires applicables dans les sociétés anonymes.
2°/ Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des pro- cés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et in- formations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque action- naire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires expri-
mé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préala- blement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ArticIe 22 - INFORMATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires applicables dans les sociétés anonymes.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Article 24 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collec
tive, ou, en cas d'actionnaire unique, par décision unilatérale, sur les comptes annuels, au vu du
rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collec
tive, ou, en cas d'actionnaire unique, par décision unilatérale, sur les comptes annuels, au vu du
rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Article_25 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exer- cice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lors- que la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieu- res ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'actionnaire unique ou l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est affecté a l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, réparti entre eux au prorata de leurs droits dans le capital.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'actionnaire unique ou l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est affecté a l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, réparti entre eux au prorata de leurs droits dans le capital.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
Article 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par la collectivité des actionnaires ou a défaut par le Président.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de
justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitu- tion des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieu- res ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividen- des avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du divi- dende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du divi- dende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de
justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitu- tion des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieu- res ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividen- des avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du divi- dende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du divi- dende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Article 27 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qu!
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de dé- cider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
des dispositions de l'article L224-2 du nouveau code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dis- solution de la société.
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de dé- cider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
des dispositions de l'article L224-2 du nouveau code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dis- solution de la société.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
- par l'expiration de sa durée, sauf prorogation réguliere : - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; - ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
La réunion de toutes les actions de la société en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.
1/ En présence d'un actionnaire unique
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions de l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
2°/ En cas de pluralité d'actionnaires
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amia ble de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L237-14 a L237-20 du nouveau code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre
ou restreindre leurs pouvoirs.
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Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, coniointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront ver- sées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a Iégard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L237-23 du nouveau code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnai- res représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire dis- posant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquida tion, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obliga- tion de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uni-
formément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des diffé rentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
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- par l'expiration de sa durée, sauf prorogation réguliere : - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; - ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
La réunion de toutes les actions de la société en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.
1/ En présence d'un actionnaire unique
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions de l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
2°/ En cas de pluralité d'actionnaires
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amia ble de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L237-14 a L237-20 du nouveau code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre
ou restreindre leurs pouvoirs.
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Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, coniointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront ver- sées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a Iégard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L237-23 du nouveau code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnai- res représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire dis- posant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquida tion, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obliga- tion de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uni-
formément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des diffé rentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 29. - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, seront soumi- ses au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
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