Acte du 18 novembre 2014

Et plus généralement toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financires, civiles, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a l'objet social ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son exploitation ou son développement.

La société a pour dénomination sociale FARO. Dans tous les actes de documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, notes de commande, tarifs, documents publicitaires, correspondances, récépissés, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société A Responsabilité Limitée > < S A R L >, et de
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Greffe du Tribunal de Commerce de Poitiers : dépôt N°3559 en date du 18/11/2014
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l'énonciation du montant du capital social (article R 123-238 du Code du Commerce) En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner son numéro unique d'identification qu'elle a recu et la mention R C S suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou la société immatriculée a titre principal (article R 123-237 du Code du Commerce.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social de la société est fixé a CHATELLERAULT (Vienne), 3 rue Louis Blériot. Transfert du siége Il pourra étre transféré en tout autre lieur de la méme ville par une simple décision de la gérance et, en tout autre endroit, par décision collective extraordinaire des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, conformément l'article L 223-30 alinéa 2 du Code du Commerce.

ci-aprés. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions
extraordinaires, si la durée de la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours apres avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer la réunion et une décision de leur part sur la question.

APPORTS EN NUMERAIRE ET LIBERATION Les fondateurs susnommés font, a la présente société, les apports en numéraire suivants :
Les associés font apport & la socité de la somme de cent euros (100,00 euros), répartie entre eux comme suit :
Monsieur Manuel, Fernando PEREIRA COUTINHO, 60,00 € la somme de soixante euros (60,00 euros) : . Madame Manuela PEREIRA COUTINHO, 20,00 € la somme de vingt euros (20,00 euros) : Madame Graziella LEBLANC, la somme de vingt euros (20,00 euros) : 20,00 €
Total : cent euros (100,00 euros) : .. 100,00 €
Cette somme constituant les apports en numéraire ci-dessus énoncés à été déposée, ce jour méme, conformément a la loi, au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation a la banque du CREDIT AGRICOLE de CHATELLERAULT, ainsi que le constate l'attestation demeurée annexé
aux présents statuts.
Page 3 Conformément a la loi, cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce des sociétés.

Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés est fixé a la somme de cent euros (100,00 euros). Il est divisé en 100 parts sociales égales de un euro (1,00 euro) chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées, conformément a l'article L 223-7 du Code de Commerce, souscrites en totalité par les associés et attribués a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la facon suivante : a Monsieur Manuel, Fernando PEREIRA COUTINHO. 60 parts sociales numérotées de 1 a 60 inclus soit .. 60 parts a Madame Manuela PEREIRA COUTINHO, 20 parts sociales numérotes de 61 a 80 inclus soit .. 20 parts a Madame Graziella LEBLANC, 20 parts sociales numérotées de 81 a 100 inclus soit 20 parts Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 100 parts.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL I - Le capital social pourra étre augmenté, conformément aux dispositions des articles L223-32 et L 223633 du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces primes, bénéfices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire de l'assemblée générale des associés. Aucune souscription publique ne peut étre ouverte. Les parts nouvelles doivent atre entierement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouvelles parts a répartir en représentation d'apports en numéraire et. sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui ne serait pas souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 10 pour les cessions de parts. La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte du gérant. II - Le capital social peut étre réduit, conformément aux dispositions de l'article L223-34 et R223-33 et R223-34 du Code de commerce, par décision collective extraordinaire de associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée à une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de 1'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivité ne statue
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qu'aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans lequel ils donnent leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, ies créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépôt Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du capital social ne peut pas aboutir a un capital nul.
III - Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
TITRE H
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

1.
Les parts sociales ne pourront jamais étre représentées par des titres négociables, nominatif ou au porteur et sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. S'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire, dans ces cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaire.
2. A chaque part est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais. Chaque part sociale de capital confére à son propriétaire un droit égal dans le partage des bénéfices de la société et dans la propriété de tout l'actif social dans une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'étre prise en charge par ia société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les associés exercent le droit de communication qui ieur est reconnu par la loi dans les conditions prévues par elle. Les associés peuvent, dans les conditions prévues par la loi : - provoquer ia désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, - intenter certaines actions, - provoquer la réunion de l'assemblée des associés.
Page5 En cas d'augmentation de capital en numéraire et sauf décision contraire de l'assembiée décidant l'opération, chaque associé porteur de parts en capital disposera d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles dans la proportion de ses droits par rapport à l'ensemble. Les associés qui n'épuiseraient pas la totalité de leurs droits de souscription pourront les céder par des voies civiles aux autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auraient droit.

Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs.

H - Les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles, a titre onéreux ou gratuit entre les associés.
Elles ne peuvent étre cédées a titre gratuit ou onéreux a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que les héritiers en ligne directe du titulaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi : A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée selon la procédure prévue par l'article R 223-11 du Code de commerce. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés à l'article 18, sur le consentement a la cession (article R 223-12 du Code de commerce) La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent paragraphe II, le consentement a la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ia totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
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En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement cntre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Dans ia méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au sige de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du déiai légal imparti aucune des solutions de rachat des parts offertes prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser ia cession initialement prévue malgré un refus d'agrément, a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou d'un descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée. Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf conventions contraires, réputés acquéreurs a proportion des parts qu'il détenaient antérieurement. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe I seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soir par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par rernise directe contre recu délivré par le destinataire. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement vaudra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions des articles 2346 et 2347 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital. Pour l'application de la présente ciause, le projet de nantissement doit étre notifié et les décisions prises doivent l'étre dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers cessionnaires de parts. Si la société n'a pas été consultée, ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions des articles L 223-14, R 223-11 et R 223-12 du Code de commerce sont applicables à l'agrément de i'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation de ces dernieres, en fonction de sa qualité par rapport au titulaire des parts exécutées (associé -parent - tiers). Si la société ne comprend qu'un seul associé, les parts de l'associé unique sont librement cessibles, sans qu'une procédure d'agrément soit nécessaire.
Transmission par déces ou en suite de liquidation de communauté entre époux Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, et cessibles entre ascendants et descendants en ligne
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directe du titulaire selon la procédure et les délais organisés par l'article L 223-14, R 223-11 et R 223-12 du Code de commerce L'agrément devra étre obtenu, savoir : - en cas de succession : a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés survivants,
- en cas de cession : a la majorité des trois quarts (3/4) des voix, le cédant prenant part au vote.
Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives. Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personne autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus des trois quarts (3/4) des parts sociales étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt (article L 223-14 du Code de commerce).
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités selon la procédure prévue par l'articie R 223-11 du Code de commerce. Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci- aprés & l'article 18, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt (article R 223-12 du Code de commerce). La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associs seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation & un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande de la gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consentement des cédants et si elle préfere cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, ies sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les pices justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit. Comme pour les dispositions prévues au paragraphe I1, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe I seront valablement faites, soit par acte
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extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.
Conioint commun en biens La transmission de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure et les délais seront ceux organisés par les articles R.223-11 et R 223-12 du Code de commerce. L'acquisition par le conjoint commun en biens d'un associé, postérieurement à la réalisation de l'apport de biens communs faits à la société ou de l'achat de parts effectuée par son conjoint avec des biens communs, nécessite l'obtention de l'agrément de la majorité des associés, représentant les trois quarts des parts sociales, les parts détenues par ie conjoint intéressé n'étant pas décomptées. Lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément sera obtenu a la majorité des trois quarts des voix, le conjoint intéressé prenant part au vote.
Réunion de toutes les parts en une seule main Si toutes les parts sont réunies en une seule main la société deviendra alors une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Effet des cessions Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles
passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 11 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sous réserve des dispositions des articles L 223-9 et L 223-33 du Code de commerce, les associés ne sont tenus des pertes sociales à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Les associés ou certains d'entre eux sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les associés dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

I - Les assemblées d'associés sont convoquées au siege social ou en tout autre endroit du département du siege social, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé sur demande d'un associé. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés à l'article 21 ci-aprs sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés. I - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
Consultation écrite En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs, a compter de la date de réception des projets de résolution proposée accompagnés du rapport de la gérance ainsi que des documents nécessaires a leur information, adressés par la gérance a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec avis de réception, a son dernier domicile connu, pour émettre leur vote par écrit conformément a 1'article R 223-22 du Code de commerce. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est également adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception. La gérance établit, ensuite, le procés-verbal de la consultation écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir a toute époque, au siege social, communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & la disposition sont déterminées par la loi.
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En outre, a toute époque, tout associé peut obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés au 31 décembre 2015 En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 21 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS A ia cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur : Elle dresse le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sûretés consenties puis l'annexe visée & l'article L 123-12 du Code de commerce. A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille a la clture de l'exercice, si la société répond aux critéres définis à l'article L 232-8 du Code de commerce. La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la cloture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ces activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 30 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend sont cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. En outre, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes préievées sur ces réserves, soit pour fourair ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance.
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Les pertes d'un exerce, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes de 1'exercice, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 23 - DEPOT DE FONDS EN COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, les sommes qui seraient jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions de fonctionnement (intéréts, remboursements, retraits, etc...) de chacun de ces comptes sont fixées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et chaque associé déposant. Ces conventions sont soumises a l'approbation ultérieure de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus a l'article 22. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. A défaut de fixation expresse des conditions d'intérets et de remboursement, ies sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement de ces sommes interviendra au plus tot six mois aprés la demande notifiée a la société et se fera au 31 décembre de l'année. Les comptes courants libres ne peuvent jamais étre débiteurs.

II - A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au R C S. La dénomination de la société doit étre suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les iocaux d'habitation dépendant de ces immeubies. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elie peut faire l'objet d'une procédure collective. Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droit sur les parts sociales ; celles-ci peuvent notamment étre cédées ou transmises dans les mémes conditions qu'avant la dissolution s'il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les mémes prérogatives et bénéficient des mémes droits d'information et de communication qu'avant l'ouverture de la période de liquidation.
III - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de 1'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. En cas de refus ou de décés de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la loi.
Page16 Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete & la demande de tout intéressé. Il peut etre formé opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions réglementaires Cette opposition est portée devant le Président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Il est rappelé que la dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur à cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice, le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans préjudice de la nécessite de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatricuiation de la société au R C S a 1'expiration du délai, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la clôture de la liquidation, a moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles L 237-14 et suivants du Code de commerce, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans & compter de la dissolution, le Ministre public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été cornmencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable. Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défait elle est fixée par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du liquidateur intéressé. Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
IV - Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, en sa totalité. II est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponibie. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé, soit par ies associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a l'effet de ieur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce délai peut etre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par iequei il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convoque l'assemblée sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle les contrôleurs et les commissaires aux comptes, s'il en existe. Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par ordonnance du Président du tribunal de commerce sur requéte de tout intéressé. Le liquidateur peut toujours et à toute époque réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liquidation de la société. S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés.
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Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contrleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou a ieurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés. La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou iorsque la liquidation intervient en application des dispositions des articles L 237-14 et suivants du Code de commerce. En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoqué les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si 1'assemblée de clóture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du R C S. Sauf décision contraire de l'assemblée de clôture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothse ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution. Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux- mémes, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social conformément a la loi.
ARTICLE 26 - ASSOCIE UNIQUE Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l'E U R L (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) fixés par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés compétent et aprés exécution des formalités prescrites au greffe du Tribunal de commerce compétent.
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Les associés déclarent qu'il n'a été accompli aucun acte pour le compte de la société en formation.
FORMALITES D'IMMATRICULATION - FRAIS ARTICLE 29
DECLARATIONS Gestion
Dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements commerciaux normaux entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera, de plein droit, reprise par la société de ces actes et engagements.
Immatriculation Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un des originaux, d'extraits ou de copies des présentes pour faire effectuer toutes formalités quelconques afin de parvenir a l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la ioi.
ARTICLE 30- ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siege social de la société.
Ledit acte comprenant : - mot(s) rayé(s) nul(s) : aucun - chiffre(s) rayé(s) nul(s) : aucun - ligne(s) rayée(s) nulle(s) : aucune
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J 3aosemre dO1H
Acte déposé le
1 8 NOV.2014
au Tribunal de commercc de Poitiers