Acte du 8 avril 2015

ll est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les ioi et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

- Toutes opérations de transport terrestre, maritime ou aérien : ia commission de transport toutes catégories :

- l'achat, la location et l'exploitation de tous véhicules routiers ;

- le déménagement ;

- l'organisation et l'exploitation de tous services d'entrept de marchandises et de tous biens mobiliers quelconque, notamment toutes manutentions, entreposages, stockages, emballages et conditionnements :

- toutes opérations de transports internationaux, opérations de douane, commission en douane, transit, consignations :

- l'import-export de toutes marchandises en provenance ou a destination de tous pays, soit pour son compte, soit en qualité de commissionnaire ou de mandataire :

- l'agence maritime, l'affretement, le chargement, le déchargement de navires, le magasinage, l'avitaillement :

- l'activité de commissionnaire ducroire :

- la participation et la prise d'intéréts, sous toutes formes, dans toutes entreprises, groupements .d'intéréts économiques ou sociétés créées ou a créer, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;

et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

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La société a pour dénomination :

CALBERSON ALSACE

Le siége social est fixé :

Espace Seine 26 quai Michelet 92300 LEVALLOIS PERRET

Il peut étre transtéré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration peut créer, transférer et supprimer en FRANCE et à l'étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépts.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Le capital d'origine a été fixé a UN MILLION DE FRANCS

Par décision de l'assemblée générale mixte du 13 juin 1995, le capitai a été réduit d'une somme de 800.000 francs pour @tre porté a 200.000 francs par réduction du nominai des actions gui est passé de 100 a 20 francs.

1l a ensuite été porté a 1.100.000 francs par la créatian de 45.000 actions de 20 francs chacune de nominal.

: Par décision de l'assemblée générale mixte du 27 mai 1997 le capital a été réduit d'une somme de ... 1.100.000 FF

0 FF - et ramené a... par voie de suppression de toutes les actions existantes. Le capital a été ensuite porté a. .6.600.000 FF par création de 10.000 actions de 660 F chacune de nomnina!

Il a été ensuite réduit d'une somme de .5.500.000 FF par voie de réduction du nominal des actions de 660 francs a 110 francs.

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Aux termes d'une délibération en date du 8 novembre 1999. le Conseil d'Administration usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 1999 a réduit le capital social de 50.500 Francs, par la réduction de la valeur nominale des 10.000 actions de 110 Francs a 104,95 Francs : étant précisé que la somme de 50.500 Francs a été affectée au compte de < Réserve spéciale de conversion > indisponible. A l'issue de cette opération, le nouveau capital s'éleve a 1.049.500 Francs divisé en 10.000 actions de 104,95 Francs.

Le méme Conseil a décidé de convertir le nouveau capital social en £uro, au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale par application du taux officiel qui s'éléve pour 1 €uro a 6,55957 Francs.

. Par décision de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2000 le capital social a été réduit d'une somme de .. 160.000 @ (1.049.531,20 F) et ramené a... 0€ au moyen de la suppression de toutes les actions existantes

Le capital a été ensuite porté a. 410.000 € (2.689.423,70 F) par création de 10.000 actions de 41 @uro chacune de nominal

Il a été ensuite réduit d'une somme de.... 250.000 @ (1.639.892,50 F) et ramené a.... 160.000 @ (1.049.531,20 F) par voie de réduction du nominal des actions de 41 £uro a 16 @uro.

. Par décision de l'assemblée générale mixte du 11 juin 2001 le capitat sociai a été réduit d'une somme de 160.000 @ 0€ et ramené a.. au moyen de la suppression de toutes les actions existantes Le capital a été ensuite porté a 500.000 @€ par création de 10.000 actions de 50 €uro chacune de norminal

Il a été ensuite réduit d'une somme de 300.000 € 200.000 € et ramené a.... par voie de réduction du nominal des actions de 50 @uro & 20 €uro

. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2002 le capital social a été réduit 200.000 € d'une somme de ... 0€ et ramené a au moyen de la suppression de toutes les actions existantes

1.000.000 € Le capital a été ensuite porté à par création de 10.000 actions de 100 @uro chacune de nominal

Il a été ensuite réduit d'une somme 500.000 € de..... et ramené a... 500.000 € par voie de réduction du nominal des actions de 100 @uro a 50 €uro

: Par décision de l'assemblée généraie extraordinaire du 1er décembre 2003 le capital social a été augmenté d'une somme de ... 675.000 @ et porte a..... 1.175.000 € par création de 13.500 actions de 50 @uro chacune de nominal

Il a été ensuite réduit d'une somme de...... 387.750 € et ramené a 787.250 € par voie de réduction du nominal des actions de 50 €uro & 33,50 @uro

Par décision de l'assemblée généraie mixte du 3 juin 2004 le capital social a été augmenté d'une somme de .... 500.021 € et porté a... 1.287.271 €

par création de 14.926 actions de 33,50 @uro chacune de nominal

1l a été ensuite réduit d'une somme de .... 595.603 € et ramené a... 691.668 € par voie de réduction du nominal des actions de 33,50 £uro a 18 Euro

Par décision de l'assemblée générale mixte du 6 juin 2005 le capital social a été augmenté d'une somme de .... 1.000.008 € et porté a... 691.676 @ par création de 55.556 actions de 18 £uro chacune de nominal

Il a été ensuite réduit d'une somme de...... 516.901 € et ramené a 1.174.775 € par voie de réduction du nominal des actions de 18 £uro a 12,50 Euro

. Par décision de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2006 le capital social a été augmenté d'une somme de .... 800.000 € et porté a... 1.974.775 @

par création de 64.000 actions de 12,50 @uro chacune de nominal

Il a été ensuite réduit d'une somme de 868.901 € et ramené a..... 1.105.874 € par voie de réduction du nominal des actions de 12,50 €uro à 7 €uro

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. Par décision de Il'assemblée générale mixte du 31 mai 2011 - le capital social a été réduit d'une somme de ... 1.394.550 € et porté a ... 0 € par annulation de toutes les actions existantes

Le capital a été porté a ... 1.800.000 € par création de 100.000 actions de 18 @uro chacune de nominal

Il a été ensuite réduit d'une somme de.... 400.000 € 1.400.000 € et ramene a. par voie de réduction du nominal des actions de 18 £uro a 14 £uro.

Par décision de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2012 -- le capital social a été réduit d'une somme de .. 1.400.000 @ 0€ et porté a .... par annulation de toutes les actions existantes

- le capital a été porté a ... 1.900.000 € par création de 100.000 actions de 19 €uro chacune de nominal

- il a été ensuite réduit d'une somme 500.000 € de.... et ramené a.... 1.400.000 € par voie de réduction du nominal des actions de 19 €uro a 14 €uro.

Le capital social est fixé a UN MILLION QUATRE CENT MiLLE @uro (1.400.000 @) divisé en CENT MILLE actions (100.000 actions) de nominal de QUATORZE £uro (14 €) chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

1. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant librement négociables ou cessibles.

2. En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. 7

1. Toute souscription d'actions de numéraire lors d'une augmentation du capitai est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou piusieurs fois, dans un délai maximum de cing ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.

Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siêge social.

Les actionnaires ont, a toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.

2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par ie conseil d'administration, les sommes exigibies sont, dés iors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour pour jour d'un intérét calculé au taux de 10 % l'an.

La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuite prévus par la loi et ies réglements.

Les titres des actions sont nominatifs

Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les benéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions, indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie alors existantes, recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

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En cas de succession ou de liguidation de communauté de biens entre époux, ies mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, a auelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant, ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous guelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitive, @tre autorisées par le conseil d'administration.

La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société indique d'une maniére compiete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont ia cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titres onéreux.

Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiratian d'un délai de trois mois à compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai éguivaut une notification d'agrément. Le conseil n'est iamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrérnent ou de san refus.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire.acquérir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par iui. il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les guinze iours de la notification du refus d'agrément, le prix est détermine par un

expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en ia forme des référés et sans recours possibie. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner ia somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours aprés avoir été mis en demeure de la faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trais mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également. dans le méme délai de trois mois a comptér de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-m&me, si la réduction nécessaire du capital pour annuiation desdites actions est autorisée par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.

Si a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans ie demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et ie ou les cessionnaires dument appelés.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-memes. 9

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans ies conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la societé ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

ies notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1. Composition

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit au plus.

tes administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assembiée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'i représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai et, de désigner un nouveau représentant permanent : il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cing conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siége en FRANCE métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accede à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la Société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a ia société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

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2. Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé t'age de soixante-dix ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil ie nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé i'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3. Vacances -- Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Toutefois s'il ne reste qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le au les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale. Ordinaire des actionnaires à Ieffet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.

Si au iour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en @tre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1. Le Conseil élit parmi ses membres un Président du Conseil qui est obligatoirement une personne physigue, pour une durée gui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ; fe Conseil d'Administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le Président représente le Conseil d'Administration et exécute ses décisions. li organise et dirige'les travaux du Conseil et en rend compte a l'Assemblée Générale. ll est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de ia société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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Le Conseli d'Administration peut ie révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Selon décision du conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la saciété.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer en outre un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du Conseil ou les Assemblée en l'absence du Président. En l'absence de Président et des vice. présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la réunion.

Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

2. Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Il est convoqué par le Président. Toutefois des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseii d'Administration, ainsi que ie Directeur général peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de le convoquer s'it ne's'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l'alinéa précédent.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation.

2. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Les délibérations du conseii d'administration sant prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia loi. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.

3 - Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité, ies administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visio-conférence dans les conditions réglementaires. Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives a la nomination ou la révocation du Président ou.du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'à l'étabiissement du rapport de gestion, et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.

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Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre. ll se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui ta concernent, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires.

Dans ses rapports avec les tiers et dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration reste responsable de ses actes quant bien meme ceux-ci ne reléveraient pas de l'objet social.

Pour procéder aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns, chaque administrateur peut se faire communiquer tout document qu'il estime utile en plus des informations qu'il recoit pour l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil détermine les modalités d'exercice de la Direction Générale de la société Il choisit pour exercer la Direction Générale entre le Président du Conseil d'Administration et une personne nommée par lui-m&me et portant le titre de Directeur Général.

La décision du Conseil d'Administration relative au mode d'exercice de la direction de ta société est prise a la majorité des membres présents ou représentés.

11 informe de son choix ies actionnaires et ies tiers dans les conditions réglementaires.

Le changement de modalités d'exercice de ia Direction Générale n'équivaut pas a une modification des statuts.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une sonme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans &tre liée par. des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil d'Administration répartit librement cette somme entre ses membres.

1l autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacements et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon ta décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modalités d'exercice de ia Direction Générale. ll en informe les actionnaires dans les conditions régiementaires.

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Lorsgue la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général. lui sont applicabies.

2 - Directeur Généra!

Le Directeur Général peut @tre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi gue sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas &tre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient a dépasser cet age il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages. intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant ies pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec ie titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut @tre supérieur a cinq.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocabies à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque ie Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec ie Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs. conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'àge applicable au Directeur Général vise égalernent les Directeurs Généraux délégués.

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Le nombre de mandats d'administrateur ou de Président du Conseil d'administration que peut exercer une méme personne physique est limité à cinq.

En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, le Directeur Général d'une Société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre Société contrlée par la premiere dés lors que les titres de la Société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandats illimités dans les Sociétés contrlées du meme type.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les Sociétés par chacun des mandataires durant Iexercice est comprise dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Les conventions qui peuvent @tre passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs généraux délégués sont soumises aux formatités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs généraux délégués de ta Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.

1l en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la Société

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur Ies opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.

En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventians.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, assistés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six exercices. Toutefois, le commissaire aux comptes. titulaire ou suppléant, ne demeure en fonctions gue jusqu'a l'expiration du mandat de son predecesseur.

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En dehors des missions spéciales aue leur confere la Loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.

1. Les assembiées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée générale spéciale, le dixieme des actions de la catégorie intéressée.

Aprés la dissolution de la société, les assembiées sant convoquées par le ou les liquidateurs.

2. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou encore au siége de tout établissement secondaire, succursales ou filiales ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

3. La convocation est faite quinze jours avant ia date de l'assembiée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un 'journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chague actionnaire doit également étre convoqué par Iettre simple ou, sur sa demande et a ses frais par lettre recommandée.

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre'de ses actions, dés lors que ses titres sont tibérés des versernents exigibles et immatriculés a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. il est alors admis sur simple justification de son identité.

Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

2. En cas de dérnembrement de la propriété de l'action, seui lé titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.

Les propriétaires des actions indivises sont représentés à l'assemblée générale par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord. par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

L'assemblée est présidée par ie Président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-Président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président . A défaut, elle élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

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Les deux membres de l'assembiée présents et acceptant qui disposent du plus grand nonbre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

1. Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. II ne peut &tre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-memes ou comme mandataire, ia majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assembiées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre special ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Un proces-verbai de carence est, si l'assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les memes conditions.

1. L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. Elle délibére sur toute proposition figurant à son ordre du jour et qui ne releve pas de ia compétence d'une assemblée générale extraordinaire, et elle détermine souverainement la conduite des affaires de la société.

Elle peut etre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence

2. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régutierement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications des clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matérieilement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.

L'année sociale commence le 1er jANVlER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année. 17

Par exception, le premier exercice social, sera clos le 31 décembre 1993.

1. Sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve iégale.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. il'reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable, tel gu'il est défini par la loi est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut en tout ou partie affecter le solde a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, le reparter a nouveau, le distribuer aux actionnaires a titre de dividende supplémentaire.

2. L'assenblée peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressénent les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, et, sauf dans le cas ou la société serait en état de redressement judiciaire ou sournise a la procédure de suspension provisoire de poursuites ou d'apurement collectif du passif, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capitai social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à ia ciôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est

intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves, a moins que, dans ce méme délai, l'actif net ait été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitat social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est soumise à publicité, conformément a la loi.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires & t'effet de décider, dans ies conditions requises pour fa modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

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1. La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité légale.

Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'is sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

2. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les

actionnaires chaque année en assemblée générale ordinaire dans ies memes délais formes et conditions que les assemblées:ordinaires réunies pendant le cours de la vie sociale.

lis réunissent, en outre, ies actionnaires en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

Pendant la liauidation, les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions gu'antérieurement.

3. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblee générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des tiquidateurs et la décharge de leur mandat.

tls constatent dans les memes conditions la clture de la liquidation.

Si les liguidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assembiée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire désigné un mandataire pour procéder a cette convocation.

4. L.'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

5. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société au sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

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La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que iorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

En cours de vie sociaie comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction compétente.

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