PALCHEM
Acte du 17 septembre 2014
Début de l'acte
RCS : ARRAS Code qreffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00058
Numéro SIREN: 384 625 968
Nom ou denomination : PALCHEM
Ce depot a ete enregistre le 17/09/2014 sous le numero de dépot 4605
SARL PALCHEM GREFFE DU TRIBUVAL
550 rue de la Gendarmerie i 7 63. :62150 HOUDAIN
DE COMMEREE DARRA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur la valeur des apports devant étre effectués a la société PALCHEM par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD
tall AUDIT
Patrick Chavalle Frédéric Delmart Alain Fontaine Cyrille Languille Arnaud L'Herminé Isabelle Taranne SARL PALCHEM Eric Vanneste Commissaires aux Camptes Associés 550 rue de la Gendarmerie
62150 HOUDAIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS Sur la valeur des apports devant etre effectués a la société PALCHEM par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUE DU NORD
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés des sociétés PALCHEM et SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, le 11 juin 2014, concernant la fusion par voie d'absorption de Ia société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 juin 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
2 B, Chemin de la Blanchisserie - 59400 CAMBRAI - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax 03 27 83 55 47 - Courriei : contact@bdl-cambrai.fr 31, avenue Clemenceau - 59300 VALENCiENNES - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax 03 27 33 08 29 - Courriei : contact@bdl-valenciennes.fr 36-38, rue de Tournai - 59230 5AINTAMAND-LE5-EAUx - Tél. 03 27 48 00 44 - Fax 03 27 48 14 75 - Courriel : contact@bdl-saintamand.fr www.bdi-experts.com
SARL DE CQMMISSAIRE$ AUX COMPTES BDL AUDIT, Membre de 1a Compagnie Régionale de DOUAI Capital de 268.920 @ - RCS DOUAI D 389 221 763 - TVA FR 59.3 892 217 630 DIFFERENCE
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1. SOCIETES CONCERNEES
La société absorbante : la SARL PALCHEM
La société PALCHEM a été constituée pour une durée fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) ans devant expirer le 5 mars 2091, sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SOUCHEZ le 30 septembre 1991, enregistré a ARRAS le 06 mars 1992 folio n° A259 du 27 février 1992.
Son sige social est situé a HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie.
Le principal établissement est situé a ANGRES (62143) Fosse 6 rue du Transvaal.
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matires plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant ;
La création, l'acquisition, la iocation, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d' association en participation ou autrement ;
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, civiles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital est fixé a la somme de 70.280 £. l est divisé en 5.020 parts d'une valeur nominale de 14 £, entierement libérées et d'une seule catégorie.
Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.
Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
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La société absorbée : la Société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD
La société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD a été constituée, pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 décembre 1978 a PONTAVERGER-MORONVILLIERS, enregistré a REIMS le 16 janvier 1979 folio n° 79 B10.
Son siege social est situé a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, ou de leurs formulations ;
La création, Iacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités :
La participation direct ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la
concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des
objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital est fixé a la somme de 156.000 £. 1l est divisé en 1.950 parts d'une valeur nominale de 80 e, entierement libérées et d'une seule catégorie.
Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.
Elle clôture son exercice social le 31 Décembre de chaque année.
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2. OBJECTIFS DE L'OPERATION
La fusion par absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM s'inscrit dans le cadre de mesures de restructuration et de rationalisation des structures de ces deux sociétés.
Dans cette optique, le maintien de Ia société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD dont l'activité consiste a donner en location-gérance son fonds de commerce a la société PALCHEM, ne se justifie plus.
Son absorption par la société PALCHEM, sa filiale, et le sens de la fusion se justifie par la recherche d'une simplification de l'opération, la société absorbée ayant a son actif le fonds de commerce loué, l'immobilier et sa participation dans PALCHEM alors que cette derniere dispose d'actifs beaucoup plus importants comprenant également des agencements immobiliers et du matériel industriel lourd. De surcroit, c'est elle qui exploite l'activité depuis le 12 septembre 1992 sans interruption.
3. MODALITES DE LA FUSION
Date d'effet :
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014.
Comptes servant de base a la fusion :
Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les deux sociétés :
Pour la société absorbée : sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2013
approuvés par l'assemblée générale du 09 mai 2014
Pour la société absorbante : sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2013 approuvés par l'assemblée générale du 09 mai 2014
4. METHODES D'EVALUATION
Conformément au rglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 ($ 4.3) du comité de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD seront apportés a la société PALCHEM pour leur valeur comptable.
5. DISPOSITIONS PREALABLES
La_société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société PALCHEM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles au 31 décembre 2013. Il est précisé que l'énumération ci-apres n' a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
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Le patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD sera dévolu a la société PALCHEM, société absorbante, dans l'état ou ils se trouveront le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 26 juin 2014, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
Apport de Ia societé SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD :
a) Actif apporté:
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b) Passif pris en charge :
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Total du passif : quarante-neuf mille deux cent trois euros et soixante-dix-sept centimes. 49.203,77
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c) Actif net apporté par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIOUES DU NORD
Le montant de l'actif net a transmettre par la SOCIETE ABSORBEE s'éleve ainsi a la somme de deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-quinze euros et cinquante
neuf centimes (2.648.675,59) €
Arrondi a deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-seize (2.648.676) £.
2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
1. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD :
a) Augmentation de capital de la société absorbante
En application du rapport d'échange fixé, la SOCIETE ABSORBANTE émettra en rémunération de l'apport fait au titre de la fusion par la SOCIETE ABSORBEE quatre mille deux cent quatre-vingt-dix (4.290) parts nouvelles, d'une valeur nominale de quatorze (14 £) chacune représentant une augmentation de capital de soixante mille soixante (60.060) £.
b) Prime de fusion
La différence entre le montant de l'actif net a transmettre deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-seize (2.648.676) £ et celui de l'augmentation de capital de la SOCIETE ABSORBANTE [montant nominal des actions a créer, soit soixante mille soixante (60.060 £)] savoir la somme de deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille six cent seize (2.588.616) £ constituera la prime de fusion.
c Réduction de capital
La SOCIETE ABSORBANTE trouvant dans l'actif apporté par la SOCIETE ABSORBEE 2.669 parts qui composent actuellement son capital est tenue de les annuler et de réduire corrélativement son capital.
L'arnulation des actions donnera lieu :
A une réduction du capital social de trente-sept mille trois cent soixante-six (37.366) € correspondant au montant nominal des parts annulées ;
A un boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de ia réduction de capital, soit la somme de dix mille six
cent soixante-douze (10.672) £
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Il en résulte que la prime de fusion, s'élevera globalement a deux millions cinq cent quatre- vingt-dix neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (2.599.288) £.
De sorte que le capital de la société a l'issue de l'opération sera de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze (92.974) £, divisé en six mille six cent quarante et un (6.641) parts d'une valeur nominale de quatorze (14) £ chacune.
2. PROPRIETE - JOUISSANCE
La société PALCHEM sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du Ter janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PALCHEM.
Les comptes de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD afférents a cette période seront remis a la société absorbante par le responsable légal de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manire générale,
dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
3. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des Impots.
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
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3 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
Contróler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la société. Analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 2 648 676 £ pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD n'est pas surévaluée.
A Valenciennes, le 8 septembre 2014
SARL BDL AUDIT Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Douai
Arnaud L'HERMINE Commissaire aux comptes associé
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00058
Numéro SIREN: 384 625 968
Nom ou denomination : PALCHEM
Ce depot a ete enregistre le 17/09/2014 sous le numero de dépot 4605
SARL PALCHEM GREFFE DU TRIBUVAL
550 rue de la Gendarmerie i 7 63. :62150 HOUDAIN
DE COMMEREE DARRA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur la valeur des apports devant étre effectués a la société PALCHEM par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD
tall AUDIT
Patrick Chavalle Frédéric Delmart Alain Fontaine Cyrille Languille Arnaud L'Herminé Isabelle Taranne SARL PALCHEM Eric Vanneste Commissaires aux Camptes Associés 550 rue de la Gendarmerie
62150 HOUDAIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS Sur la valeur des apports devant etre effectués a la société PALCHEM par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUE DU NORD
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés des sociétés PALCHEM et SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, le 11 juin 2014, concernant la fusion par voie d'absorption de Ia société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 juin 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
2 B, Chemin de la Blanchisserie - 59400 CAMBRAI - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax 03 27 83 55 47 - Courriei : contact@bdl-cambrai.fr 31, avenue Clemenceau - 59300 VALENCiENNES - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax 03 27 33 08 29 - Courriei : contact@bdl-valenciennes.fr 36-38, rue de Tournai - 59230 5AINTAMAND-LE5-EAUx - Tél. 03 27 48 00 44 - Fax 03 27 48 14 75 - Courriel : contact@bdl-saintamand.fr www.bdi-experts.com
SARL DE CQMMISSAIRE$ AUX COMPTES BDL AUDIT, Membre de 1a Compagnie Régionale de DOUAI Capital de 268.920 @ - RCS DOUAI D 389 221 763 - TVA FR 59.3 892 217 630 DIFFERENCE
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1. SOCIETES CONCERNEES
La société absorbante : la SARL PALCHEM
La société PALCHEM a été constituée pour une durée fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) ans devant expirer le 5 mars 2091, sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SOUCHEZ le 30 septembre 1991, enregistré a ARRAS le 06 mars 1992 folio n° A259 du 27 février 1992.
Son sige social est situé a HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie.
Le principal établissement est situé a ANGRES (62143) Fosse 6 rue du Transvaal.
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matires plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant ;
La création, l'acquisition, la iocation, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d' association en participation ou autrement ;
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, civiles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital est fixé a la somme de 70.280 £. l est divisé en 5.020 parts d'une valeur nominale de 14 £, entierement libérées et d'une seule catégorie.
Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.
Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
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La société absorbée : la Société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD
La société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD a été constituée, pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 décembre 1978 a PONTAVERGER-MORONVILLIERS, enregistré a REIMS le 16 janvier 1979 folio n° 79 B10.
Son siege social est situé a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, ou de leurs formulations ;
La création, Iacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités :
La participation direct ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la
concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des
objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital est fixé a la somme de 156.000 £. 1l est divisé en 1.950 parts d'une valeur nominale de 80 e, entierement libérées et d'une seule catégorie.
Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.
Elle clôture son exercice social le 31 Décembre de chaque année.
boll
2. OBJECTIFS DE L'OPERATION
La fusion par absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM s'inscrit dans le cadre de mesures de restructuration et de rationalisation des structures de ces deux sociétés.
Dans cette optique, le maintien de Ia société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD dont l'activité consiste a donner en location-gérance son fonds de commerce a la société PALCHEM, ne se justifie plus.
Son absorption par la société PALCHEM, sa filiale, et le sens de la fusion se justifie par la recherche d'une simplification de l'opération, la société absorbée ayant a son actif le fonds de commerce loué, l'immobilier et sa participation dans PALCHEM alors que cette derniere dispose d'actifs beaucoup plus importants comprenant également des agencements immobiliers et du matériel industriel lourd. De surcroit, c'est elle qui exploite l'activité depuis le 12 septembre 1992 sans interruption.
3. MODALITES DE LA FUSION
Date d'effet :
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014.
Comptes servant de base a la fusion :
Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les deux sociétés :
Pour la société absorbée : sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2013
approuvés par l'assemblée générale du 09 mai 2014
Pour la société absorbante : sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2013 approuvés par l'assemblée générale du 09 mai 2014
4. METHODES D'EVALUATION
Conformément au rglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 ($ 4.3) du comité de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD seront apportés a la société PALCHEM pour leur valeur comptable.
5. DISPOSITIONS PREALABLES
La_société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société PALCHEM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles au 31 décembre 2013. Il est précisé que l'énumération ci-apres n' a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
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Le patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD sera dévolu a la société PALCHEM, société absorbante, dans l'état ou ils se trouveront le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 26 juin 2014, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
Apport de Ia societé SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD :
a) Actif apporté:
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c) Actif net apporté par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIOUES DU NORD
Le montant de l'actif net a transmettre par la SOCIETE ABSORBEE s'éleve ainsi a la somme de deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-quinze euros et cinquante
neuf centimes (2.648.675,59) €
Arrondi a deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-seize (2.648.676) £.
2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
1. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD :
a) Augmentation de capital de la société absorbante
En application du rapport d'échange fixé, la SOCIETE ABSORBANTE émettra en rémunération de l'apport fait au titre de la fusion par la SOCIETE ABSORBEE quatre mille deux cent quatre-vingt-dix (4.290) parts nouvelles, d'une valeur nominale de quatorze (14 £) chacune représentant une augmentation de capital de soixante mille soixante (60.060) £.
b) Prime de fusion
La différence entre le montant de l'actif net a transmettre deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-seize (2.648.676) £ et celui de l'augmentation de capital de la SOCIETE ABSORBANTE [montant nominal des actions a créer, soit soixante mille soixante (60.060 £)] savoir la somme de deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille six cent seize (2.588.616) £ constituera la prime de fusion.
c Réduction de capital
La SOCIETE ABSORBANTE trouvant dans l'actif apporté par la SOCIETE ABSORBEE 2.669 parts qui composent actuellement son capital est tenue de les annuler et de réduire corrélativement son capital.
L'arnulation des actions donnera lieu :
A une réduction du capital social de trente-sept mille trois cent soixante-six (37.366) € correspondant au montant nominal des parts annulées ;
A un boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de ia réduction de capital, soit la somme de dix mille six
cent soixante-douze (10.672) £
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Il en résulte que la prime de fusion, s'élevera globalement a deux millions cinq cent quatre- vingt-dix neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (2.599.288) £.
De sorte que le capital de la société a l'issue de l'opération sera de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze (92.974) £, divisé en six mille six cent quarante et un (6.641) parts d'une valeur nominale de quatorze (14) £ chacune.
2. PROPRIETE - JOUISSANCE
La société PALCHEM sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du Ter janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PALCHEM.
Les comptes de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD afférents a cette période seront remis a la société absorbante par le responsable légal de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manire générale,
dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
3. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des Impots.
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
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3 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
Contróler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la société. Analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 2 648 676 £ pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD n'est pas surévaluée.
A Valenciennes, le 8 septembre 2014
SARL BDL AUDIT Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Douai
Arnaud L'HERMINE Commissaire aux comptes associé
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