Acte du 15 octobre 2014

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et les actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du code de commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matieres plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant :

La création, 1'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, 1'exploitation directe ou indirecte de tous procedés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, 1'apport. l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'obiet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d' apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination sociale : < PALCHEM >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S> et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie.

La société a été constituée a l'origine pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années a compter du 6 mars 1992.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 50.000 francs

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 francs par souscription en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000 le capital social a été augmenté de 27.978 francs par souscription en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2009 le capital social a été augmenté d'une somme de 280 E par émission de 20 parts sociales de 14 £ de valeur nominale chacune souscrite au prix de 450 E chacune. La différence entre le prix de souscription et l'augmentation de capital a été inscrite en prime d'émission. Au titre de la méme assemblée, le capital a été augmenté de 20.000 £ par incorporation de la prime d'émission soit 8.720 € et incorporation d'une somme de 11.280 £ prélevée sur le poste réserves ordinaires.

Par décision de l'assemblée générale du 25 septembre 2014, le capital a été :

augmenté d'une somme de 60.060 £ correspondant a 4.290 parts de 14 £ chacune émises pour rémunérer l'apport fait au titre de l'absorption par voie de fusion de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, société a responsabilité limitée au capital de 156.000 £ dont le siege est a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le n° 314.775.198. ledit apport d'une valeur nette de passif de 2.648.676 £ ayant donné lieu par ailleurs a la constatation d'une prime de fusion de 2.588.616 £.

puis réduit d'une somme de 37.366 E correspondant à la valeur nominale de ses propres parts

comprises dans le patrimoine de Ia société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, soit 2.669 parts avec un boni de fusion du solde entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de la réduction de capital soit 10.672 £.

Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2014 il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 278.922 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste réserves ordinaires et par élévation de la valeur nominale qui est passée de 14 € a 56 €.

Le capital social est fixé a 371.896 £. Il est divisé en 6.641 actions ordinaires de 56 £ chacune de

valeur nominale.

Les actions ordinaires sont réparties en deux catégories, dites respectivement A et B.

Les actions de catégorie A au nombre de 4.453 sont réservées aux associés non titulaire d'un contrat de travail et aux mandataires sociaux ;

Les actions de catégorie B, au nombre de 2.188 sont réservées aux associés titulaires d'un contrat de

travail au sein de la société.

Toutes les actions ordinaires bénéficient des mémes droits sous réserve des régles fixant le régime propre des actions détenues par les salariés

L'appartenance d'une action a 1'une des catégories résulte de la mention portée a cet effet dans les comptes d'actionnaires et dans le registre des mouvements de titres.

Tout associé ne peut détenir des actions que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'actions d'une autre catégorie entraine automatiquement le classement de toutes les actions détenues par lui dans la catégorie d'origine. La modification corrélative des statuts est décidée par le président de la société.

En cas d'augmentation de capital, les associés souscriront ou recevront des nouvelles actions de la

méme catégorie que celles antérieurement détenues.

es présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits

particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nornmément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans ies conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.

La coliectivité des associés est compétente pour augmenter ie capital par décision extraordinaire Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription

aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et reglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour

d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

1. PREEMPTION

Toute cession d'actions entre vifs, méme entre associés, doit respecter le droit de préemption profitant a chacun des associés.

La préemption s'applique a toute cession, a titre onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société.

La préemption s'applique également à la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, en cas d'augmentation de capital.

Le cédant notifie & la société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombre d'actions a céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

BP

Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a conpter de la notification qui précéde.

Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'etre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier a la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de 1'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate les levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet

sans délai a tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, des réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, il est alors fait application de la procédure d'agrément.

AGREMENT

A défaut de préemption comme en cas d'insuffisance de l'exercice des droits permettant 1'acquisition de la totalité des actions, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé. y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour ie calcui de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décéde ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité. A défaut d'agrément, les actions attribuées sont rachetées dans les mémes conditions prévues ci-aprés. Le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est

tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres

donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

Dans tous les cas mais uniquement en cas de refus d'agrément, le prix d'achat ou de rachat de l'action est déterminé dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix d'achat ou de rachat de l'action est déterminé en divisant par le nombre de titres existant le montant de l'actif net (ligne DL de la liasse fiscale) réévalué d'aprés le bilan le plus récent.

Pour 1'application de cette méthode :

1e bilan le pius récent sera celui résultant des comptes individuels du dernier exercice clos a la date du refus d'agrément.

Si ces comptes ne sont pas approuvés, la société déterminera un prix provisoire sur la base des

comptes annuels précédents, le prix définitif étant fixé dés 1'approbation des comptes annuels de référence

le nombre de titres pris en compte sera celui existant a la clôture du dernier exercice clos

seuls les actifs suivants seront réévalués : 1'immeuble et le fonds de commerce. Ces actifs

seront réévalués selon les modalités suivantes :

Pour l'immeuble, selon sa valeur vénaie fixée à dire d'experts (notaire, agence immobiliére)

diminuée de sa valeur nette comptable figurant dans le bilan le plus récent et de 1'impót latent sur la plus-value.

Pour le fonds de commerce il sera déterminé selon son goodwill correspondant a 2,5 x le résultat moyen calculé sur les trois derniers exercices. Le résultat moyen pour chacun des trois exercices correspond au résultat courant avant impot (ligne GW de la liasse fiscale) diminué de 1'impt société (ligne HK de la liasse fiscale), l'impt société étant lui-méme corrigé en + de 1'économie d'impt société réalisé en cas de résultat exceptionnel négatif ; ou en - du surcout

d'impt société généré par un résultat exceptionnel positif.

Le montant de 1'actif net réévalué sera calculé aprés distribution a moins que la cession ne soit conclue dividende attaché.

Le calcul du prix est fait par la société qui le notifie au cédant. Si dans les quinze jours de cette notification, le cédant ne conteste pas le caicul effectué, le prix indiqué sera considéré comme définitivement accepte.

En cas de contestation, elle sera définitivement réglée par un expert désigné dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du code civil. Cet expert sera tenu d'appliquer la méthode de valorisation décrite ci-dessus qui, expressément acceptée, lie définitivement les associés. Les frais de l'expertise seront supportés par le cédant

Dans le cas ou la société émettrait des actions de préférence ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les associés détermineront et inscriront dans les statuts les modifications en résultant le cas échéant a la méthode fixée ci-dessus ainsi que la méthode selon laquelle le prix d'achat ou de rachat des actions de préférence et/ou des valeurs mobilieres donnant acces au capital sera déterminé pour l'application des clauses du présent article.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

Le présent article ne peut etre modifié qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions effectuées en violation de l'article 14 ci-dessus sont nulles

Dans le cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder ses actions a un tiers, il s'engage a offrir la meme faculté aux autres associés pour qu'ils puissent céder a ce tiers leurs propres actions dans les mémes conditions et au méme prix unitaire par action.

A cette fin des l'ouverture des négociations entre l'associé < cédant et le Tiers, les autres associés

seront informés de cette opération et de ses modalités.

Les autres associés disposeront d'un délai de dix jours pour s'associer dans la conduite des négociations.

A défaut de prise de position dans le délai sus-visé, ils seront réputés avoir renoncé & participer aux négociations.

Au contraire, s ils acceptent de participer a l'opération, l'associé < cédant > s'oblige à mettre tout en æuvre et faire en sorte que les autres associés puissent céder leurs actions dans les mérnes conditions générales prévues pour la réalisation de cette opération.

Cette clause ne s'appliquera qu'aprés renonciation au droit de préemption prévu a l'articlel4.

Par tiers offrant, il faut entendre toute personne physique ou morale non associé.

Le présent article ne peut etre modifié ou supprimé qu'a l'unaninité des associés.

1. - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du code de commerce du controle d'une personne morale associée, celle-ci doit en informer tous les associés de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle ainsi que la quotité de capital et des droits de votes acquis par elles.

Si cette notification n'est pas effectuée, la personne morale associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues ci-aprés.

2. - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tous remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

3

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le controle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

1. Tout associé titulaire d'actions de catégorie B, qui perd sa qualité de salarié de la société, est de plein droit exclu de la société, sauf si la perte de sa qualité de salarié ou la suspension des effets

du contrat de travail est due a sa nomination a un mandat social. Dans ce dernier cas, les effets du contrat de travail reprendront de plein droit au terme du mandat social.

Ce retrait forcé prend effet le jour de la notification de la rupture de son contrat de travail, ou au jour de son déces. A compter de cette date, l'associé perd tous les droits attachés a ses actions autres que pécuniaires.

L'associé exclu ou ses ayants-droit sont tenus de céder la totalité de leurs actions qui sont rachetées prioritairement par un ou plusieurs salariés agréés en qualité de nouveaux associés ou, a défaut, par les associés titulaires d'actions de catégorie B a qui le rachat sera proposé. Les actions qui ne sont pas rachetées en application des dispositions qui précédent ie seront par des associés titulaires d'actions de catégorie A, par des tiers dûment agréés ou, a défaut, par la société elle-méme. Chaque

fois que l'offre concerne des associés ou les associés, elle est faite au prorata du nombre de titres de capital détenus par chacun d'eux.

Dans le délai de deux mois suivant l'événement qui provoque le retrait forcé, l'associé a qui la mesure est appliquée ou ses ayants-droit ont la faculté de demander la réunion d'une assemblée générale des associés et d'étre entendus par elle.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant la date d'effet de l'exclusion dans les conditions et selon

les modalités prévues en cas de refus d'agrément, sauf pour les frais de 1'expertise qui seront

supportés par moitié entre le cédant et la société le bilan le plus récent servant a la détermination du prix étant celui résultant des derniers comptes individuels du dernier exercice clos a la date d'effet de l'exciusion.

A défaut pour 1'associé exclu ou ses ayants-droit de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse les ayant invités a s'exécuter dans un

délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

2. Les associés peuvent en outre décider d'exclure tout associé pour 1'un des motifs suivants :

changement de contrôle d'une société associe, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

tout associé personne morale faisant l'objet d'une procédure de dissolution ; violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non respect des

dispositions des articles 14, 16 et 17.

Hors le cas de l'exclusion de plein droit visé au 1. Ci-dessus dont la procédure est autonome, la décision d'exclusion doit tre prise par l'assemblée générale statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaire L'associé dont l'exclusion est envisagée prend part au vote. En méme temps que 1'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu

jusqu'a la date de cession de ses actions.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un

délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale,

cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

Information identique de tous les autres associés.

Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas écheant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé selon les modalités prévues en cas de refus d'agrément, sauf pour les frais de l'expertise qui seront supportés par moitié entre le cédant et la société, le bilan le plus récent servant a la détermination du prix étant celui résultant des derniers comptes individuels du dernier exercice clos a la date d'effet de 1'exclusion.

Dés la fixation du prix, les titres a céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est achete

par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 14 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai de 6 mois a compter de la date ou il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l'expert dans les conditions fixées a 1'article 14 des statuts.

A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de nouvement dûment régularisés, et aprés mise

en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président

de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant

par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la sociéte est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de ia société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

L'assemblée générale qui les nomme peut limiter les pouvoirs du ou des directeurs généraux. Les limitations fixées par l'assemblée générale sont toutefois inopposables aux tiers.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les memes conditions que le

président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique

également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la

diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment

appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d' attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une

consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique 1'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant le quart des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle éli son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, ceiui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet. peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de 1'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, 1'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces

indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de

capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions

ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant. consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. IIs sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la societe sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif. les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Iis sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent. en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 1 affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de ia société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les

présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans ia proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomnplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives

en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 18.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, le président et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a 1'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Statuts adoptés le 25 septembre 2014 et entrés en vigueur le meme jour.

GREFFE DU TRIBUNAI

15 0CT.2014 LES SOUSSIGNES : DE COMMERCE D'ARR :

Société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, Société a responsabilité limitée au capital de 156.000 £ dont le siege est a ANGRES (62143), Fosse 6, rue du Transvaal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le n° 314.775.198,

Représentée par l'un de ses Gérants, Madame Bénédicte PALADINI, spécialement habilitée a cet effet aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 25 septembre 2014.

Société PALCHEM, société a responsabilité limitée au capital de 70.280 E dont le siége est a HOUDAIN (62.150), 550, rue de la Gendarmerie, immatriculée au registre du comimerce et des sociétés d'ARRAS sous le n° 384.625.968.

Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Claude PALADINI, spécialement habilité a cet effet aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 25 septembre 2014.

déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé & la fusion des sociétés SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD et PALCHEM par voie d'absorption de la premiere par la seconde et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :

Que conformément aux dispositions de1'article L 236-10 II sur renvoi de 1'article L 236-23 du code de commerce et a l'unanimité des associés des deux sociétés participant a 1'opération de fusion il a été décidé en date du 11 juin 2014 a ANGRES, de ne pas faire désigner de commissaire a la fusion :

Que par application de l'article L 236-10 III du code de commerce et a défaut de désignation d'un commissaire a la fusion, 1'unanimité des associés de la société bénéficiaire des apports en nature a conformément aux dispositions de 1'article L 223-33 al 1 du code de commerce et de 1'article R 223 6 dudit code désigné en date du 11 juin 2014 a HOUDAIN, un commissaire aux apports avec pour mission de vérifier conformément aux dispositions de l'article L 223-9 du code de commerce 1'évaluation des apports faits par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD a 1a société PALCHEM ;

L'assemblée générale de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD réunie réguliérement le 25 juin 2014 et ayant délibéré aux conditions de validité prévues par la loi et les statuts, a approuvé, le 25 juin 2014 le projet de fusion ;

L'assemblée générale de la société PALCHEM réunie réguliérement le 25 juin 2014 et ayant délibéré aux conditions de validité prévues par la loi et les statuts, a approuvé, le 25 juin 2014 le projet de fusion

Le projet de fusion a été conclu et signé par les sociétés participantes le 25 juin 2014 ;

Un original du projet a été déposé le 26 juin 2014 au greffe du tribunal de commerce d'ARRAS par la société absorbante et le 26 juin 2014 au greffe du tribunal de commerce d'ARRAS par la société absorbée :

Il a en outre fait 1'objet d'un avis inséré le 6 juillet 2014 au BODACC par chacune des sociétés participantes conformément aux dispositions de 1'article R 236-2 al 1 et contenant les mentions prévues par les articles L 236-6 al 2 et R 236-2 al 2 ;

Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés au siege social des sociétés dans les délais légaux.

Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.

Le commissaire aux apports a déposé ses rapports dans les délais impartis. Son rapport relatif aux

apports a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'ARRAS le 17 septembre 2014.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée réunie régulierement le 25 septembre 2014 et ayant délibéré aux conditions de quorum et de majorité a :

Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD au profit de 1a société PALCHEM

et spécialement le rapport d'échange proposé,

Décidé l'opération,

Constaté la dissolution sans liquidation de la société au jour de la réalisation définitive de

I opération.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante réunie réguliérement le 25 septembre 2014 et ayant délibéré aux conditions de quorum et de majorité a :

Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD au profit de la sociéte

PALCHEM

Approuvé toutes les conditions de l'opération et spécialement le rapport d'échange proposé,

Décidé l'opération et en conséquence l'augmentation de capital en résultant,

Constaté la réalisation définitive de l'opération.

L'avis de dissolution de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD a été publié dans le journal d'annonces légales La GAZETTE édition du PAS DE CALAIS du 1 au 7 octobre 2014.

L'avis de 1'augmentation de capital de la société PALCHEM a été publié dans le journal d'annonces

légales LA GAZETTE édition du PAS DE CALAIS du 1 au 7 octobre 2014.

Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'ARRAS pour le compte de la société absorbante :

un exemplaire du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2014 un exemplaire des statuts mis a jour, Un exemplaire du journal d'annonces légales LA GAZETTE édition du PAS DE CALAIS du 1 au 7 octobre 2014.

Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'ARRAS pour le compte de la société absorbée :

un exemplaire du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2014 Un exemplaire du journal d'annonces légales LA GAZETTE édition du PAS DE CALAIS du 1 au 7 octobre 2014.

En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD et PALCHEM par voie d'absorption de la

premiére par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.

Fait a ANGRES,le o3 Qobxe &!u

En cinq exemplaires.

Pour la société PALCHEM

Monsieur Jean-Claude PALADINI

pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIIMIQUES DU NIORD Madame Bénédicte PALADINI

SARL PALCHEM

GREFFE DU TRIBUNAL 550 rue de la Gendarmerie 62150 HOUDAI3 0CT. 204

DE COMMERCE D'ARRAS RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PALCHEM SARL EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

lall AUDIT

Patrick Chavalle Frédéric Delmart Alain Fontaine Cyrille Languille Arnaud L'Herminé isabeile Taranne Eric Vanneste

Commissaires aux Comptes Associés SARL PALCHEM

550 rue de la Gendarmerie

62150 HOUDAIN

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PALCHEM,

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2014

Mesdames, Messieurs les associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation

de votre société.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard

de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la

société au regard de caractéristiques financires et d'exploitation.

2 B. Chemin de fa Blanchisserie - 59400 CAMBRAI - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax 03 27 83 55 47 - Courriel : contact@bdl-cambrai.fr 31, avenue Clemenceau - 59300 VALENCIENNES - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax 03 27 33 08 29 - Courriel : contact@bdl-valenciennes.fr 36-38, rue de Tournai - 59230 SAINTAMAND-LES-EAUX - Tél. 03 27 48 00 44 - Fax 03 27 48 14 75 - Courriel : contact@bdl-saintamand.fr www.bdi-experts.com

SARL DE COMMISSAIRES AUX COMPTES BDL AUDIT,Membre de 1a Compagnie Régionate de DOUAt Capital de 268.920 @ - RCS DOUAI D 389 221 763 - TVA FR 59.3 892 217 630 DIFFERENCE

La synthese de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :

L'objet social de la SARL PALCHEM consiste en :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matires plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l' autre des activités spécifiées ;

L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, Iexploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement :

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, civiles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Les comptes annuels de la SARL PALCHEM arretés au 31 décembre 2013 font

apparaitre des capitaux propres d'un montant de 7 579 514 £ regroupant un capital social

s'élevant a 70 280 £ et un résultat net de 849 663 £.

Compte tenu d'une distribution de dividendes de 401 600 e, lors de l'assemblée

générale du 6 mai 2014, les capitaux propres ressortent a 7 177 914 e.

La progression des capitaux propres entre les 2 exercices (+ 648 862 £) s'explique

essentiellement par le résultat dégagé sur l'exercice, sous déduction de la distribution de

dividendes de l'exercice 2012 pour 200 800 £.

ball

I1 ressort ainsi de cette analyse que les capitaux propres de la SARL PALCHEM de

7 177 914 £ sont largement supérieurs a la valeur des titres inscrite dans les comptes de la SARL

PALCHEM (70 280 £).

Fait a Valenciennes, le 8 septembre 2014

SARL BDL AUDIT Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de DOUAI

Arnaud L'HERMINE Commissaire aux Comptes associé

oll

GREFFE DU TRIBUNA: PALCHEM

.15 OCT.2014 Société a responsabilité limitée au capital de 70.280 £ DE COMMERCE D'ARRA: Siege : HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie

R.C.S. ARRAS 384.625.968.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 SEPTEMBRE 2014

Le 25 septembre 2014 a 11 heures,

Les associés de la société se sont réunis en assemblée, dans les locaux de la société mere & ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal sur convocation faite par la gérance.

Sont présents ou représentés :

P.P. N.P. U.

- Monsieur Jean-Claude PALADINI propriétaire de Mille cent quatre vingt sept parts en pleine propriété 1.187 800 et huit cents parts en usufruit

- Madame Bénédicte P ADINI propriétaire de Cent quatre vingt deux parts en pleine propriété 182 400 et quatre cents parts en nue propriété

- Madame Véronique PALADINI DUQUESNOY propriétaire de Cent quatre vingt deux parts en pleine 182 proprieté 400 et quatre cents parts en nue propriété

- SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD 2.669 propriétaire de deux mille six cent soixante neuf parts en pleine propriété

Toutes les parts sociales étant représentées, 1'assemblée peut valablement délibérer.

Monsieur Jean-Claude PALADINI, gérant de la société, préside la réunion.

Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée :

la feuille de présence a l'assemblée : les copies des lettres de convocation adressées aux associés au commissaire aux comptes et au commissaire aux apports et a la transformation :

P

le récépissé de dépt du projet d'acte de fusion au greffe du TC d'ARRAS ; le récépissé de dépt du rapport du comnissaire aux apports et à la transformation ; le rapport du Président : les rapports du Commissaire aux apports et a la transformation ; le projet de fusion : le texte des résolutions proposées a l'assemblée : un exemplaire des statuts : le projet des nouveaux statuts.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant etre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition, au siége social. a compter de la convocation de l'assemblée.

De méme le Président indique que le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature faits au titre de la fusion et le rapport du commissaire a la transformation ont été déposés huit jours avant la présente assemblée au greffe du tribunal de commerce d'ARRAS

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports de la Gérance et du commissaire aux apports sur l'opération de fusion par absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD ; Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD au profit de ia société : Augmentation du capital social : Réduction du capital social par annulation des propres parts de la société comprises dans l'actif transmis au titre de la fusion : Constatation de la réalisation de l'opération ; Désignation de mandataire et pouvoirs en vue de 1'accomplissement des formalités de publicité légale : Augmentation du capital social par incorporation de réserves ordinaires ; Modification corrélative des statuts : Transformation de la société en société par actions simplifiée. Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Désignation du président, Effets de la transformation, pouvoirs pour l'exécution des formalités.

Le Président donne lecture du rapport de la gérance. Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux apports et a la transformation.

Le Président donne ensuite connaissance a l'assemblée du projet de fusion puis du projet des nouveaux statuts.

La discussion est ouverte.

Apres réponses aux questions posées, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

&

PREMIERE RESOLUTION - Approbation du projet de fusion par absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD

Apres avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD,Societé a responsabilité limitée au capital de 156.000 £ dont le siege est a ANGRES (62143) Fosse 6 rue du Transvaal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le n" 314.775.198, 1'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

le rapport d'échange proposé, soit 11 parts de la société contre 5 parts de la société absorbée, 1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis, la valeur nette de passif du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de 2.648.676 €.

le montant de l'augmentation de capital de la société correspondant au montant nominal des 4.290 parts nouvelles a créer, soit 60.060 €, le montant prévu de la prime de fusion, soit 2.588.616 e.

En conséquence, l'assemblée générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD et l'augmentation de capital en résultant d'un montant de 60.060 E représentée par l'émission de 4.290 parts nouvelles d'une valeur nominale de 14 £ chacune, a répartir entre les associés de la société absorbée.

Les associés, conformément aux statuts, feront leur affaire personnelle des rompus.

Les parts nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital résultant de la fusion porteront jouissance à compter du 1er Janvier 2014 et bénéficieront sans réduction des dividendes qui seront distribués au titre de l'exercice en cours.

Ces parts seront en outre entierement assimilées aux parts anciennes, donneront lieu aux mémes droits et prérogatives et ouvriront droit de la méme maniere a toutes répartitions ou remboursements effectués pendant la durée ou a la liquidation de la société.

Le capital est ainsi porté dans un premier temps de 70.280 e a 130.340 e.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - Réduction du capital social

L'assemblée générale constate que par l'effet de la fusion, se trouve dans le patrimoine apporté par la société absorbée 2.669 parts de ses propres parts que la société ne peut conserver.

Elle décide en conséquence d'annuler lesdites parts et de réduire son capital social.

Cette operation donne lieu :

a une réduction du capital social de 37.366 £ correspondant au montant nominal des parts annulées : a un boni de fusion entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de ia réduction de capital, soit la somme de 10.672 £.

BP

Ainsi le capital de la société a 1'issue de l'opération est fixé a 92.974 £, divisé en 6.641 parts d'une valeur nominale de 14 E chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION = Réalisation de. la fusion par absorption de la._ société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD

L'assemblée générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par ies associés de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD,la fusion par voie d'absorption de cette derniere par la société est définitive. La dissolution de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD interviendra donc a 1'issue de la présente assemblée, aprés que toutes les résolutions figurant a l'ordre du jour auront été mises aux voix et approuvées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION=Approbation des modifications statutaires

Comme conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale approuve la modification des articles 6 et 7 des statuts, savoir :

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 50.000 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 francs par souscription en numéraire.

Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000 le capital social a été augmenté de 27.978 francs par souscription en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2009 le capital social a été augmenté d'une somme de 280 E par émission de 20 parts sociales de 14 £ de valeur nominale

chacune souscrite au prix de 450 £ chacune. La différence entre le prix de souscription et 1'augmentation de capital a été inscrite en prime d'émission. Au titre de la méme assemblée, le capital a été augmenté de 20.000 £ par incorporation de la prime d'émission soit 8.720 £ et incorporation d'une somme de 11.28o £ prélevée sur ie poste réserves ordinaires.

Par décision de l'assemblée générale du 25 septembre 2014, le capitai a été :

augmenté d'une somme de 60.060 £ correspondant a 4.290 parts de 14 £ chacune émises pour rémunérer l'apport fait au titre de l'absorption par voie de fusion de la sociéte SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, société a responsabilité limitée au capital de 156.000 E dont le siege est a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le n° 314.775.198

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ledit apport d'une valeur nette de passif de 2.648.676 £ ayant donné lieu par ailleurs a la constatation d'une prime de fusion de 2.588.616 €

puis réduit d'une somme de 37.366 € correspondant a la valeur nominale de ses propres parts comprises dans le patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD soit 2.669 parts avec un boni de fusion du solde entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de la réduction de capital soit 10.672 €.

Le capital social est fixé a la somme de 92.974 £. Il est divisé en 6.641 parts sociales d'une valeur nominale de 14 E chacune répartie entre les associés ainsi qu'il suit :

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

CINOUIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée générale confere en tant que de besoin & Monsieur Jean-Claude PALADINI, gérant de la société, les pouvoirs les plus larges & l'effet d'accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pieces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission réguliere de tous les biens, droits et obligations de la société absorbée au profit de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

&

SIXIEME RESOLUTION - Augmentation de capital par incorporation de réseryes

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 278.922 £ pour le porter a 371.896 £ par incorporation d'une somme de 278.922 £ prélevée sur le compte : autres réserves.

La valeur nominale des 6.641 parts existantes est portée de 14 € a 56 €.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION- modification corrélative des statuts

Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, savoir :

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 50.000 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 francs par souscription en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000 le capital social a été augmenté de 27.978 francs par souscription en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2009 le capital social a été augmente d'une somme de 280 £ par émission de 20 parts sociales de 14 £ de valeur nominale chacune souscrite au prix de 450 E chacune. La différence entre le prix de souscription et l'augmentation de capital a été inscrite en prime d'émission. Au titre de la méme assemblée, le capital a été augmenté de 20.000 £ par incorporation de la prime d'émission soit 8.720 £ et incorporation d'une somme de 11.280 £ prélevée sur le poste réserves ordinaires.

Par décision de l'assemblée générale du 25 septembre 2014, le capital a été :

augmenté d'une somme de 60.060 £ correspondant a 4.290 parts de 14 £ chacune énises pour rémunérer l'apport fait au titre de l'absorption par voie de fusion de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, société a responsabilité limitée au capital de 156.000 E dont le siege est a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le n 314.775.198. ledit apport d'une valeur nette de passif de 2.648.676 £ ayant donné lieu par ailleurs a la constatation d'une prime de fusion de 2.588.616 £.

puis réduit d'une somme de 37.366 E correspondant a la valeur nominale de ses propres parts comprises dans le patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, soit 2.669 parts avec un boni de fusion du solde entre la valeur bilancielle des parts annuiées (26.694 E) et le montant de la réduction de capital soit 10.672 €.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2014 il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 278.922 E par incorporation de pareille somme prelevée sur le poste

réserves ordinaires et par élévation de la valeur nominale qui est passée de 14 a 56 £.

Le capital social est fixé à la somme de 371.896 e. Il est divisé en 6.641 parts sociales d'une valeur nominale de 56 £ chacune répartie entre les associés ainsi qu'il suit :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

HUITIEME RESOLUTION - Approbation des rapports du Commissaire a la transformation

Aprés avoir entendu la lecture des rapports du commissaire a la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les éventuels avantages particuliers, l'assemblée générale

particulier n'a été consenti.

Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire a la transformation certifiant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

&

NEUVIEME RESOLUTION - Transformation en Société par Actions Simplifiée

Sur proposition de la gérance et connaissance prise de l'appréciation du commissaire a la transformation sur la situation de la société, 1'assemblée générale constate que les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies, en raison notamment de l'adoption de la huitieme résolution.

L'assemblée générale, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Cette décision n'entraine aucune modification, de la dénomination, de l'objet de la société. Le capital sera désormais divisé en actions de deux catégories distinctes. La premiere catégorie intitulée action A est réservée aux associés non salariés. La seconde catégorie intitulée action B est réservée aux collaborateurs salariés de la société, et entierement libérées, du méme montant nominai que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DIXIEME RESOLUTION - Adoption des nouveaux statuts

Comme conséquence de la transformation, l'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte lui a été communiqué, adopte chacun des articles de ces statuts. Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

- la cession et la transmission des actions, - la création d'actions de catégorie différentes, - l'organisation de la direction de la société. - la nature, la forme et les conditions des décisions collectives

L'assemblée générale adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION - Désignation du président de la société

Conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts, l'assemblée générale désigne en qualité de Président de la société Monsieur Jean-Claude PALADINI demeurant a HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie.

Cette désignation est faite pour une durée illimitée.

Le Président ainsi nommé aura, conformément a 1'article 20 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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DOUZIEME RESOLUTION - Effets de la transformation

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produira effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société a compter de ce jour.

Elle met fin & compter de cette date aux fonctions du gérant.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrlés, communiqués a 1'assemblée générale et soumis a son approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

L'assemblée générale statuera sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables a la société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TREIZIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou de copies des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

&xegistr6 A : SERVICB DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE BETHUNE Le 29/09/2014 Bordarcau n*2014/1 037 Cas n*1 Ext 3051 Enrogintremeek : 500€ Penalitsa :

Total bqpid5 : cinq cends euroa : cinq cenda curod

L'Agcnl da impots

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Patrick Chavalle Frédéric Delmart Alain Fontaine Cyrille Languille Arnaud L'Herminé SARL PALCHEM Isabelie Taranne Eric Vanneste 550 rue de la Gendarmerie Commissaires aux Comptes Associés

62150 HOUDAIN

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS Sur la valeur des apports devant etre effectués a Ia société PALCHEM

par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUE DU NORD

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés des sociétés PALCHEM et SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD le 11 juin 2014, concernant la fusion par voie d'absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM,nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 juin 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.

2 B, Chemin de la Bianchisserie - 59400 CAMBRAI - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax 03 27 83 55 47 - Courriei : conract@bdl-cambrai.fr 31, avenue Clemenceau - 59300 VALENCIENNES - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax 03 27 33 08 29 - Courriel : contact@bdl-valenciennes.fr 36-38, rue de Tournai - 59230 5AINFAMAND-LES-EAUX - Téi. 03 27 48 00 44 - Fax 03 27 48 14 75 - Courriel : contact@bdl-saintamand.ir www.bdi-experts.com

SARt DE COMMISSAIRES AUX COMPTES BDL AUDIT, Membre de la Compagnie Régionale de DOUAI DIFFERENC: Capital de 268.920 @ - RCS DOUAi D 389 221 763 - TVA FR 59.3 892 217 630

1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

1. SOCIETES CONCERNEES

La société absorbante : la SARL PALCHEM

La société PALCHEM a été constituée pour une durée fixée a quatre-vingt-dix neuf (99) ans, devant expirer le 5 mars 2091, sous ia forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SOUCHEZ le 30 septembre 1991, enregistré a ARRAS le 06 mars 1992 folio n° A259 du 27 février 1992.

Son siege social est situé a HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie.

Le principal établissement est situé a ANGRES (62143) Fosse 6 rue du Transvaal

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matires plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant ;

La création, Tacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Son capital est fixé a la somme de 70.280 £. Il est divisé en 5.020 parts d'une valeur nominale de 14 e, entierement libérées et d'une seule catégorie.

Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.

Elle cloture son exercice social ie 31 décembre de chaque année.

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La société absorbée : 1a Société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD

La société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD a été constituée, pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 décembre 1978 a PONTAVERGER-MORONVILLIERS, enregistré a REIMS le 16 janvier 1979 folio n" 79 B10.

Son sige social est situé a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, ou de leurs formulations ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou Iautre des activités spécifiées ;

L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou

indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités ;

La participation direct ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielies pouvant se rattacher a l'obiet social, notamment par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d' alliance ou d' association en participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Son capital est fixé a la somme de 156.000 £. 11 est divisé en 1.950 parts d'une valeur nominale de 80 £, entierement libérées et d'une seule catégorie.

Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.

Elle cloture son exercice social le 31 Décembre de chaque année.

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2. OBJECTIFS DE L'OPERATION

La fusion par absorption de Ia société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM s'inscrit dans le cadre de mesures de restructuration et de rationalisation des structures de ces deux sociétés.

Dans cette optique,le maintien de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD dont l'activité consiste a donner en location-gérance son fonds de commerce a la société PALCHEM, ne se justifie plus.

Son absorption par la société PALCHEM, sa filiale, et le sens de la fusion se justifie par la recherche d'une simplification de l'opération, la société absorbée ayant a son actif le fonds de commerce loué, l'immobilier et sa participation dans PALCHEM alors que cette derniere dispose d'actifs beaucoup plus importants comprenant également des agencements immobiliers et du matériel industriel lourd. De surcroit, c'est elle qui exploite l'activité depuis le 12 septembre 1992 sans interruption.

3. MODALITES DE LA FUSION

Date d'effet :

La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014.

Comptes servant de base a la fusion :

Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les deux sociétés :

- Pour la société absorbée : sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2013 approuvés par l'assemblée générale du 09 mai 2014

Pour la société absorbante : sur la base de leurs comptes arretés au 31 décembre 2013 approuvés par l'assembiée générale du 09 mai 2014.

4. METHODES D'EVALUATION

Conformément au reglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 (s 4.3) du comité de la réglementation

comptable, les eléments d'actif et de passif de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD seront apportés a la société PALCHEM pour leur valeur comptable.

5. DISPOSITIONS PREALABLES

La société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD apporte,sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société PALCHEM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles au 31 décembre 2013. Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu' un caractere indicatif et non limitatif.

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Le patrimoine de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD sera dévolu a la société PALCHEM, société absorbante, dans l'état ou ils se trouveront le jour de la réalisation définitive de la fusion.

6. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS

Aux termes du projet de traité de fusion en date du 26 juin 2014, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :

APpport de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD :

a) Actif apporté:

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c) Actif net apporté par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD

Le montant de l'actif net a transmettre par la SOCIETE ABSORBEE s'eleve ainsi a la somme de deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-quinze euros et cinquante- neuf centimes (2.648.675,59) €

Arrondi a deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-seize (2.648.676) £.

2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION

1. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION

Pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD :

a) Augmentation de capital de la société absorbante

En application du rapport d'échange fixé, la SOCIETE ABSORBANTE émettra en rémunération de l'apport fait au titre de la fusion par la SOCIETE ABSORBEE quatre mille deux cent quatre-vingt-dix (4.290) parts nouvelles, d'une valeur nominale de quatorze (14 £) chacune représentant une augmentation de capital de soixante mille soixante (60.060) £.

b) Prime de fusion

La différence entre le montant de l'actif net a transmettre deux million six cent quarante-huit mille six cent soixante-seize (2.648.676) £ et celui de l'augmentation de capital de la S0CIETE ABSORBANTE [montant nominal des actions a créer, soit soixante mille soixante (60.060 £)] savoir la somme de deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille six cent seize (2.588.616) £ constituera la prime de fusion.

c) Réduction de capital

La SOCIETE ABSORBANTE trouvant dans l'actif apporté par la SOCIETE ABSORBEE 2.669 parts qui composent actuellement son capital est tenue de les annuler et de réduire corrélativement son capital.

L'annulation des actions donnera lieu :

A une réduction du capital social de trente-sept mille trois cent soixante-six (37.366) £

correspondant au montant nominal des parts annulées ;

A un boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de la réduction de capital, soit la somme de dix mille six cent soixante-douze (10.672) £.

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I en résulte que la prime de fusion, s'élevera globalement a deux millions cinq cent quatre vingt-dix neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (2.599.288) £.

De sorte que le capital de la société a l'issue de l'opération sera de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze (92.974) £, divisé en six mille six cent quarante et un (6.641) parts d'une valeur nominale de quatorze (14) £ chacune.

2. PROPRIETE - JOUISSANCE

La société PALCHEM sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2014.

I est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PALCHEM.

Les comptes de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD afférents a cette période seront remis a la société absorbante par le responsable légal de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

3. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des sociétés absorbées seront engiobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des Impots.

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de I article 816 du Code Général des Impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

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3 - DILIGENCES.ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :

Contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis à la société, .Analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 2 648 676 £ pour la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD n'est pas surévaluée.

A Valenciennes, le 8 septembre 2014

SARL BDL AUDIT Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Douai

Arnaud L'HERMINE Commissaire aux comptes associé

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boll AUDIT

Patrick Chavalle Frédéric Delmart Alain Fontaine Cyrifle Languille Arnaud L'Herminé Isabelle Taranne Eric Vanneste SARL PALCHEM Commissaires aux Comptes Associés

550 rue de la Gendarmerie

62150 HOUDAIN

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PALCHEM,

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2014

Mesdames, Messieurs les associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions

de l' article L.223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation

de votre société.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard

de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la

société au regard de caractéristiques financires et d'exploitation.

2 8, Chemin de fa Blanchisserie - 59400 CAMBRAt - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax 03 27 83 55 47 - Courriel : contact@bdl-cambrai.fr 31, avente Clernenceau - 59300 VALENCiENNE5 - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax 03 27 33 08 29 - Courriei : contact@bdl-valenciennes.fr 36-38, rue de Tournai - 59230 5AINTAMAND-LES-EAUX - Téf. 03 27 48 00 44 - Fax 03 27 48 14 75 -Courriel : contact@bdi-saintamand.fr www.bdi-experts.com

SARL DE COMMISSA1RES AUX COMPTE5 BDL AUDIT, Membre de Ia Compagnie Régionaie de DOUAI DIFFERENCE Capital de 268.920 @ - RCS DOUAI D 389 221 763 - TVA FR 59.3 892 217 630

La synthse de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :

L'objet social de la SARL PALCHEM consiste en :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matieres plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou I autre des activités spécifiées ;

L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, Y'apport, Iexploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se

rapportant a ces activités :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d' apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, civiles, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Les comptes annuels de la SARL PALCHEM arr&tés au 31 décembre 2013 font

apparaitre des capitaux propres d'un montant de 7 579 514 £ regroupant un capital social

s'élevant a 70 280 £ et un résultat net de 849 663 €.

Compte tenu d'une distribution de dividendes de 401 600 £, lors de l'assemblée

générale du 6 mai 2014, les capitaux propres ressortent a 7 177 914 c.

La progression des capitaux propres entre les 2 exercices (+ 648 862 £) s'explique

essentiellement par le résultat dégagé sur l'exercice, sous déduction de ia distribution de

dividendes de l'exercice 2012 pour 200 800 €

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1l ressort ainsi de cette analyse que les capitaux propres de la SARL PALCHEM de

7 177 914 E sont largement supérieurs a la valeur des titres inscrite dans les comptes de la SARL

PALCHEM (70 280 €))

Fait a Valenciennes, le 8 septembre 2014

SARL BDL AUDIT Société de Commissariat aux Comptes Membre de Ia Compagnie Régionale de DOUAI

Arnaud L'HERMINE Commissaire aux Comptes associé

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PROJET DE FUSION

Absorption de ia soci&te SPECHINOR SPECIALITE$ CHIMIQUES DU NORD par la socitte PALOHEM

SOCIETES FUSIONNANTES

SOCIETE ABSORBANTE

Société PALCHEM, société a responsabilité limitée au capital de 70.280 £ dont le siege est a HOUDAIN (62.150), 550, rue de la Gendarmerie, immatriculée au registre du commerce et des societés d'ARRAS sous le n° 384.625.968.

Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Claude PALADINI, spécialement habilité a cet effet aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 26 juin 2014.

SOCIETE ABSORBEE

Société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD, Société a responsabilité limitée au capital de 156.000 £ dont le siége est a ANGRES (62143), Fosse 6, rue du Transvaal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le n° 314.775.198.

Représentée par l'un de ses Gérants, Madame Bénédicte PALADINI, spécialement habilitée a cet effet aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 26 juin 2014

OBJET DE LA CONVENTION

Le présent projet de fusion est établi en application de l'article L. 236-6 du Code de Commerce.

I a pour objet de définir les conditions et modalités de la fusion par absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM, en précisant, dans les termes ci-apres, les motifs et buts de la fusion projetée, les bases financieres de 1'opération, la consistance de 1'actif et du passif transmis a la société absorbante, la rémunération de l'apport fait au titre de la fusion.

V1p

Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :

1. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES PARTICIPANTES

2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

4. PREPARATION DE L'OPERATION - COMPTES DE REFERENCE

5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

7. CONSISTANCE, DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

8. EFFETS DE LA FUSION

9. DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

10. REMUNERATION DE LA FUSION - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION

11. REGIME FISCAL DE L'OPERATION

12. REALISATION DE LA FUSION

13. STIPULATIONS DIVERSES

1. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES PARTICIPANTES A LA FUSION

1.1. SOCIETE ABSORBANTE

La société PALCHEM a été constituée pour une durée fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans, devant expirer le 5 mars 2091, sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date & SOUCHEZ le 30 septembre 1991, enregistré a ARRAS le 06 mars 1992 folio n° A259 du 27 février 1992.

Son siege social est situé a HOUDAIN (62150) 550, rue de la Gendarmerie.

Le principal établissement est situé a ANGRES (62143) Fosse 6 rue du Transvaal

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, de matieres plastiques, de leurs formulations ou des produits en résultant ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées ;

L étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous

RR

3 -

procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement :

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou & tout autre objet similaire ou connexe.

Son capital est fixé a la somme de 70.280 e. Il est divisé en 5.020 parts d'une valeur nominale de 14 £. entiérement libérées et d'une seule catégorie.

Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.

Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

1.2. SOCIETE ABSORBEE

La société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD a été constituée, pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous la forme

d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 décembre 1978 a PONTAVERGER-MORONVILLIERS,enregistré a REIMS le 16 janvier 1979 folio n" 79 B10.

Son siege social est situé a ANGRES (62143) Fosse 6, rue du Transvaal

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et au commerce de tous produits chimiques en général, ou de leurs formulations :

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

L'étude, la recherche, la mise au point, la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte de tous

procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession, l'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités ;

La participation direct ou indirecte de tous procédés, marques et brevets, l'acquisition, la concession. 1'apport, l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences, de tous brevets, le tout se rapportant a ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l' objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Son capital est fixé a la somme de 156.000 £. Il est divisé en 1.950 parts d'une valeur nominale de 80 €, entiérement libérées et d'une seuie catégorie.

Hormis les parts ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune obligation nominative.

Elle clôture son exercice social le 31 Décembre de chaque année.

1.3. LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

Au jour de la signature du présent projet de fusion, 2.669 parts sociales sur les 5.020 parts sociales qui composent le capital de la société PALCHEM sont détenues par la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD.

La société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD ne détient aucune de ses propres parts.

La société PALCHEM ne détient aucun titre de capital de la société absorbée.

2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

2.1. REGLES JURIDIQUES

Les parties conviennent de soumettre volontairement l'opération projetée au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, par l'article L. 236-23, les deux sociétés participantes étant des sociétés a responsabilité limitée.

Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent en conséquence les dispositions y afférentes des articles R 236-1 : R 236-2 et R 236-4.

2.2. REGLES COMPTABLES

L'opération est réalisée en conformité avec les dispositions du reglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable du 4 mai 2004, homologué par arrété ministériel du 7 juin 2004, d'application obligatoire a compter du 1er janvier 2005.

2.3. REGLES FISCALES

Les sociétés participantes sont convenues de placer l'opération sous le régime des articles 210 A et 816 du Code Général des impts dont les conséquences et les obligations déclaratives sont rappelées a l'article 11 ci-aprés.

5

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD par la société PALCHEM s'inscrit dans le cadre de mesures de restructuration et de rationalisation des structures de ces deux sociétés.

Dans cette optique, le maintien de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD dont l'activité consiste a donner en location-gérance son fonds de commerce a la société PALCHEM, ne se justifie plus.

Son absorption par la société PALCHEM, sa filiale, et le sens de la fusion se justifie par la recherche d'une simplification de l'opération, la société absorbée ayant a son actif le fonds de commerce loué, l'immobilier et sa participation dans PALCHEM alors que cette derniere dispose d'actifs beaucoup plus importants comprenant également des agencements immobiliers et du matériel industriel lourd. De surcroit, c'est elle qui exploite 1'activité depuis le 12 septembre 1992 sans interruption.

4. PREPARATION DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES DE REFERENCE

4.1. PREPARATION DE L'OPERATION

Les représentants légaux de chacune des sociétés participantes ont arrété le présent projet de fusion

Conformément aux dispositions de 1'article L 236-10 du code de commerce sur renvoi de 1'article L 236-23, a l'unanimité, les associés des sociétés participantes ont décidé de ne pas faire désigner un commissaire a la fusion.

BDL AUDIT dont le siége est situé a CAMBRAI (S9400), 2b, chemin de la Blanchisserie représentée par Monsieur Arnaud L HERMINE, a été désignée en qualité de commissaire aux apports a 1'unanimité des associés de la société PALCHEM conformément aux dispositions de 1'article L 223-33 du code de commerce et selon les dispositions de 1'article L 223-9 dudit code.

4.2. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée et le rapport d'échange des droits sociaux ont été déterminées au vu des comptes annueis des sociétés participantes arrétés au 31 Décembre 2013, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés concernées.

Les comptes de la société PALCHEM ont été certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par 1'assemblée générale tenue en date du 9 mai 2014.

Les comptes de la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD ont été approuvés par l'assemblée générale tenue en date du 9 mai 2014.

Les comptes de la SOCIETE ABSORBANTE et ceux de la SOCIETE ABSORBEE figurent en annexe au présent traité de fusion.

5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

La détermination du rapport d'échange est, du point de vue juridique et fiscal, faite en fonction de la valeur intrinséque, économique et financiere, des titres de chacune des sociétés participantes.

6 -

Par application des méthodes décrites sous l'article 6 ci-aprés, et sur la base du rapport arithmétique obtenu, les sociétés participantes sont convenues d'effectuer l'échange des droits sociaux sur la base de onze (11) parts de la SOCIETE ABSORBANTE pour cinq (5) parts de la SOCIETE ABSORBEE

6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

6.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION

La fusion implique des sociétés sous contrle commun, c'est a dire qu'une des sociétés participant a F'opération controle préalablement l'autre. En effet, la société SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD détient 2.669 parts de la société PALCHEM, soit 53,17 %.

TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION

Comme le prescrit le réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable ies apports de la société absorbée a la société absorbante doivent etre transcrits en valeur comptable, c'est-a-dire a la valeur comptable individuelle des actifs et des passifs telle qu'elle figure dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de l'opération.

6.2. METHODES D'EVALUATION

La parité d'échange des titres a été arrétée à partir d'une évaluation basée sur la valeur mathématique (et en particulier d'actif net corrigé) et sur la valeur nette de rendement.

Pour la société absorbante l'actif net a été corrigé :

par son goodwill fixé à 2,5 x son résultat moyen déterminé sur les trois derniers exercices ; diminué du fonds de commerce arreté a la valeur de 300.000 £ propriété de la société absorbée

de la plus-value sur OPCVM

La valeur nette de rendement de la société absorbante a été déterminée au moyen de sa valeur de productivité fixée a 2,5 x l'EBE moyen, augmentée de la trésorerie nette.

Pour la société absorbée dans la mesure ou le fonds de commerce est donné en location-gérance, seule la valeur mathématique a été retenue (et en particulier d actif net corrigé).

Pour la société absorbée l'actif net a été corrigé :

par la plus-value sur le fonds de conmerce loué :

par la plus-value sur l'immeuble social ;

par la plus-value sur les titres détenus

diminue de l'impôt latent sur les plus-values (fonds de commerce et immeuble)

de la plus-value sur OPCVM.

De ces données, les valeurs retenues sont les suivantes :

Valeur de la SOCIETE ABSORBANTE, PALCHEM : 9.536.895 €

Soit une valeur de 1.900 £ pour une part ;

Valeur de la SOCIETE ABSORBEE, SPECHINOR SPECIALITES CHIMIQUES DU NORD : 8.103.976 €

7

Soit une valeur de 4.156 E pour une part.

Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue et le détail des calculs ayant abouti a ces valeurs sont données, conformément a la réglementation en vigueur, dans les rapports soumis aux associés par l'assemblée de chacune des sociétés participantes.

Arithmétiquement le rapport des valeurs s'établit a :

1.900/4.156 = 0,456

Il est proposé que onze (11) parts de la SOCIETE ABSORBANTE soient échangées contre cinq (5) parts de la SOCIETE ABSORBEE

6.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE

Les sociétés participantes déclarent que le montant de 1'actif net a transmettre déterminé a l'article 7 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la société absorbée a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisibie.

7. CONSISTANCE, DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

Les actifs et Ies passifs de la SOCIETE ABSORBEE dont la transmission a la SOCIETE ABSORBANTE est projetée, comprenaient au 31 Décembre 2013 les léments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 6 :

7.1. ACTIFS A TRANSMETTRE

8 -

+

- 14 -

CHARGES CONSTATEES D AVANCE

Charges constatées d'avance 3 049 3 049

TOTAL 3 405 751,77 707.872,17 2.697.879,60

7.2 PASSIF A PRENDRE EN CHARGE

PROVISIONS REGLEMENTEES 4.977.77 E

Amortissements dérogatoire 4.977,77

EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 9.420 € Crédit mutuel 9.420

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES 6.338 € Dépôts et cautionnements 6.061

Compte courant Jean-Claude PALADINI 277

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 1.055 € Fournisseurs 1.055

DETTES FISCALES ET SOCIALES. 23.646 € Dettes provision congés a payer 84 URSSAF 1.373 Caisse de retraite 476 Charges sociales congés a payer 13 Charges sociales a payer 9.927 Etat impt sur les bénéfices 2.682 TVA a décaisser 6.855 Etat autres charges à payer 2.236

AUTRES DETTES 3.404 € Clients autres avoirs 718 Débiteurs créditeurs divers charges à payer 2.686

Bi

- 15 -

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE ..363 €

Produits constatés d'avance 363

Total du passif :

quarante neuf mille deux cent trois euros et soixante dix sept centimes... ..49.203,77

Il est expressément convenu que la référence faite aux comptes arrétés & la date du 31 Décembre 2013 en vue de la désignation des éléments d'actif et de passif transmis a ia SOCIETE ABSORBANTE et de 1'arrété des valeurs d'apport, restera sans incidence sur la consistance effective desdits éléments qui seront recus par cette derniére dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de 1'opération de fusion.

De méme, l'énumération faite ci- dessus des éléments d'actif et de passif compris dans la fusion n'a pas un caractére limitatif, le patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE se trouvant intégralement et universellement dévolu a la SOCIETE ABSORBANTE conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de Commerce.

7.2. ACTIF NET A TRANSMETTRE

Le montant de l'actif net a transmettre par la SOCIETE ABSORBEE s'éléve ainsi a la somme de deux million six cent quarante huit mille six cent soixante quinze euros et cinquante neuf centimes (2.648.675,59) €

Arrondi a deux million six cent quarante huit mille six cent soixante seize (2.648.676) £

8. EFFETS DE LA FUSION

DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE 8.1.

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la SOCIETE ABSORBEE et la transmission universelle de son patrimoine a la SOCIETE ABSORBANTE, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire aprés l'approbation du présent projet de fusion par la derniére en date des assemblées générales des associés de chacune de celles-ci.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la SOCIETE ABSORBANTE de tous les droits, biens et obligations de la SOCIETE ABSORBEE.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a 1'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

8.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La SOCIETE ABSORBANTE sera débitrice de tous les créanciers de la SOCIETE ABSORBEE en ses, lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la SOCIETE ABSORBEE et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

- 16- La SOCIETE ABSORBANTE sera tenue, le cas échéant, des dettes qui auraient pu etre omises dans la comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que de tout passif occulte ou excédentaire qui viendrait à se révéler ultérieurement. Cette stipulation ne constitue cependant pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

8.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION AU PLAN COMPTABLE ET FISCAL - RETROACTIVITE

La SOCIETE ABSORBANTE sera propriétaire des biens compris dans l'apport fusion a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a-dire aprés l'approbation du présent projet de fusion par la derniere en date des assemblées générales des associés des sociétés participantes. Les operations de la SOCIETE ABSORBEE seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er Janvier 2014.

Ainsi les résultats de la période intercalaire comprise entre le 1 r Janvier 2014 et la date de réalisation de la fusion bénéficieront de plein droit a la SOCIETE ABSORBANTE qui reprendra & son compte l'ensemble des opérations actives et passives accomplies durant cette période par la SOCIéTE ABSORBEE.

Comme conséquence de cette rétroactivité, tous les frais, charges, impots et taxes se rapportant aux opérations et résultats de la période intercalaire prise en compte par la SOCIETE ABSORBANTE seront supportées par cette derniére.

De méme, tous accroissements et droits, et inversement tous frais généraux, charges et dépenses, se rapportant aux biens compris dans l'apport fusion ainsi que tous risques et profits quelconques bénéficieront ou incomberont a la SOCIETE ABSORBANTE

9. DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

9.1. DECLARATIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBEE La SOCIETE ABSORBEE fait connaitre a la SOCIETE ABSORBANTE :

concernant les biens et droits immobiliers

Les immeubles ci-dessus apportés appartiennent a la société absorbée pour :

1°) en ce qui concerne le batiment sis a ANGRES, rue du Transvaal, cadastré section AI n° 113 lieudit Fosse 6, pour une contenance de dix sept ares quarante trois centiares (17 a 43 ca) pour 1'avoir acquis des HOUILLERES DU BASSIN DU NORD ET DU PAS DE CALAIS aux termes d'un acte recu par maitre Michel DAL notaire & Liévin, le 28 mars 1980, publié et enregistré a la conservation des Hypothéques de Béthune le 10 avril 1980 volume 1332 n° 7.

2°) en ce sui concerne l'ensemble immobilier sis a ANGRES, , cadastré section AI n 145 lieudit Le BOIS SAINT CYR, pour une contenance de un are douze centiares (1 a 12 ca), et section AI lieudit FOsSE 06 pour une contenance de soixante et un ares onze centiares (6i a 11 ca) pour 1'avoir acquis non bati des CHARBONNAGES DE FRANCE aux termes d'un acte recu par maitre Jean-Marie PETIT notaire a Neuville Saint Vaast, le 9 juin 1999, publié et enregistré a la conservation des Hypothéques de Béthune le 9 juillet 1999 volume 1999 P n° 3595.

concernant le fonds de commerce pour l'avoir créé le 16 janvier 1979. Ledit fonds de commerce fait l'objet d'une location-gérance au profit de la société PALCHEM depuis le 1er janvier 1991 ;

qu'elle est réguliérement propriétaire des parts PALCHEM inscrites a l'actif de son bilan :

qu'elle n'est pas en état de cessation de paiements :

3R

17-

qu'il n'existe aucun litige, procédure ou contentieux en cours relatifs a l'exploitation du fonds et susceptibles de modifier la valeur de l'actif net apporté ;

qu'elle n'occupe aucun personnel ;

qu'elle n'est partie a aucun contrat intuitu personae

9.2. DECLARATIONS PARTICULIERES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La SOCIETE ABSORBEE déclare encore, relativement a la participation détenue dans la société PALCHEM:

> qu'il n'existe aucun litige, procédure ou contentieux en cours relatifs a la propriété des parts et que ses droits ne sont pas susceptibles d'étre remis en cause par 1'exercice d'une action quelconque ;

que ces parts ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tels que promesse de vente, pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autre venant affecter leur négociabilité ou restreindre leur libre disposition :

> que le changement dans la propriété des parts n'est aucunement susceptible de provoquer la caducité ou la déchéance d'un droit quelconque nécessaire a l'exploitation de la société PALCHEM ou d'avoir une incidence défavorable sur la poursuite des activités de celle-ci ;

>_ qu'elle n'a, depuis le 1er janvier 2014, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de sa gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont ia transmission donne lieu a formalités de publicité particulires. Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou operations de cette nature.

10. REMUNERATION DE L'APPORT FUSION - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION

10.1. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

En application du rapport d'échange fixé ainsi qu'il est dit a l'article 5 ci-dessus, la SOCIETE ABSORBANTE émettra en rémunération de l'apport fait au titre de la fusion par la SOCIETE ABSORBEE quatre mille deux cent quatre vingt dix (4.290) parts nouvelles, d'une valeur nominale de quatorze (14 £) chacune représentant une augmentation de capital de soixante mille soixante (60.060) e.

10.2. PRIME DE FUSION

La différence entre le montant de l'actif net a transmettre deux million six cent quarante huit mille six cent soixante seize (2.648.676) E et celui de l'augmentation de capital de ia SOCIETE ABSORBANTE [montant nominal des actions & créer, soit soixante mille soixante (60.060 E)], savoir la somme de deux millions cinq cent quatre vingt six mille six cent seize (2.588.616) £ constituera la prime de fusion.

10.3. REDUCTION DE CAPITAL

La SOCIETE ABSORBANTE trouvant dans l'actif apporté par la SOCIETE ABSORBEE 2.669 parts qui composent actuellement son capital est tenue de les annuler et de réduire corrélativement son capital.

L'annulation des actions donnera lieu :

18 A une réduction du capital social de trente sept mille trois cent soixante six (37.366) £ correspondant au montant nominal des parts annulées :

A un boni de fusion correspondant a la différence entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 E) et le montant de la réduction de capital, soit la somme de dix mille six cent soixante douze (10.672) e.

Il en résulte que la prime de fusion, s'élévera globalement a deux millions cinq cent quatre vingt dix neuf mille deux cent quatre vingt huit (2.599.288) £.

De sorte que le capital de la société a l'issue de l'opération sera de quatre vingt douze mille neuf cent soixante quatorze (92.974) e, divisé en six mille six cent quarante et un (6.641) parts d'une valeur nominale de quatorze (14) e chacune.

10.4. JOUISSANCE DES PARTS CREEES

Les parts nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital résultant de la fusion porteront jouissance à compter du 1er Janvier 2014 et bénéficieront sans réduction des dividendes qui seront distribués au titre de l'exercice en cours.

Ces parts seront en outre entierement assimilées aux parts anciennes, donneront lieu aux mérnes droits et prérogatives et ouvriront droit de la méme maniére a toutes répartitions ou remboursements effectués pendant la durée ou a la liquidation de la SOCIETE ABSORBANTE.

11 REGIME FISCAL DE LA FUSION

Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante, affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprimne l'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en charge.

En outre, les représentants de la société absorbée et de la société absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractére fiscal, parafiscal, social ou autre, résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

11.1 IMPOT SUR LES SOCIETES

En matiére d'impt sur les sociétés, les soussignés, és qualités, déclarent que les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impot sur les sociétés.

Les soussignés, s qualités, déclarent conformément aux dispositions de l'article 210-0-A du Code général des Impts, soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impots. Les soussignés rappellent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, sur le plan fiscal un effet rétroactif au 1er janvier 2014 et ce, conformément & l'article L 236-4 du Code de Commerce et aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFiP-Impóts) sous la référence BOI-IS-FUS-40-10-10 n°1, 12-09-2012. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante.

BR

19

En vue de l'application de ce régime, la société absorbante s'oblige a respecter l'ensemble des prescriptions imposées par 1'article 210-A-3 du Code Général des Impôts. Ainsi, cet engagement formel étant exigé par application du 1e' alinéa de l'article 210-A-3 du Code Général des Impts, elle s'engage en tant que de besoin :

- a reprendre & son passif, les provisions de la société absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion :

a reprendre a son passif, ie cas échéant, la réserve spéciale ou avaient été portées les plus-values a long terme soumises antérieurement a une imposition au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impots :

a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a la date de la prise d'effet de la fusion ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Cette période est portée a quinze ans pour les constructions et les droits s'y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus- values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements de terrains s'effectue par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens.

Etant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession d'un bien amortissable recu en apport entraine l'imposition immédiate de la fraction de plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

Pour le calcul de la durée moyenne d'amortissement des biens mentionnés a l'article 210-A-3-d du Code Général des Impts, il sera fait application du Bulletin Officiel des Finances Publiques- Impôts (B0FiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°100 et 110, 04-01-2013

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ainsi que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.:; a assimiler, conformément a l'article 210 A-5, les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L 313-7 du Code Monétaire et Financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A ; et a calculer, pour application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'apres la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :

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Etant entendu que les dispositions de l'article 210 A-5 s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.

a assimiler, conformément a l'article 210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values a long terme conformément a l'article 219 du CGI à des éléments de l'actif immobilisé ; et à calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :

a tenir en application de l'article 54 septies Ii du CGI un registre du suivi des pius-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et a le conserver dans les conditions prévues a l'article L 102 B du L.P.F jusqu'a la fin de la 3eme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté, porté sur le registre, est sorti de son actif ;

a accomplir les obligations déclaratives prévues 54 septies du CGI et a joindre, en application de 1'article 54 septies I du CGI, a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et ce, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impôts ;

En outre, dans la mesure ou, par application des dispositions du Réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 (JO du 07 juin 2004) les apports se font sur la base de ia valeur nette comptable au 31 décembre 2013, et conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques- Imp6ts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-30-20 n"10, 12-09-2012, la société absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements & partir de la valeur d'origine qu' avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

Pour sa part, la société absorbée s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :

a produire, dans le délai de quarante-cinq jours mentionné a l'article 201-I du Code Général des Impts et courant a compter de la date de publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération de fusion, une déclaration de cessation d'activité, ayant pour objet de faire connaitre la date effective de la cessation d'activité ainsi que l'identité et l'adresse de la société absorbante, au service des impots dont elle reléve ;

à produire, dans le délai de soixante jours mentionné a l'article 201-III du Code Général des Impts et courant a compter de la date de publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération de fusion, un bilan de cessation d'activité et la déclaration de ses résultats, au service des impôts dont elle releve :

a joindre en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts a la déclaration de résultats susvisée, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impots.

Par ailleurs, il est précisé que conformément a la position exprimée lors du comité fiscal de la mission d'Organisation Administrative du 31 janvier 1994, et au BOI-IS-FUS-30-20 n°10, 12-09- 2012, le produit lié à la reprise éventuelle chez la société absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas d'opération de fusion ou assimilées aux valeurs comptables, placée sous le régime spécial de l'article 210-A, lorsque

T

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reconstitués chez la société absorbante, ces arnortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable, dans les mémes conditions que l'aurait fait la société absorbée. Il est d'ores et déja précisé que la société absorbée n'a comptabilisé aucune provision pour amortissements dérogatoires au 31 décembre 2013.

En outre, conformément a l'article 42 septies du Code Général des Impts, la société absorbante s'engage, en tant que de besoin, a procéder elle-meme, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues ia société absorbée, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a ia date d'effet de la fusion, et a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par 1'article 42 septies 1, alinéas 2, 3 et 4 du Code Général des Impts.

Enfin, en application de l'article 210 A, 3 et de l'article 39 quaterdecies, 2 du Code Général des Impts, la société absorbante s engage, en tant que de besoin, a procéder elle-méme a la rintégration des plus-values a court terrne afférentes a des biens amortissables, réalisée a la suite de la perception d'indemnités d'assurances ou de l'expropriation d'immneubles, dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de la société absorbée en application de 1'articles 39 quaterdecies, 1 ter du Code Général des Impots.

11.2 T.V.A.

La présente opération de fusion constitue la transmission d'une universalité de biens, visée par les dispositions de l'article 257 bis du C.G.1., par les prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFiP-Impôts) notamment sous la référence BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°1 et suivants, 01-10-2012, ainsi que par la décision de rescrit référencée RES N°2006/34 (TCA) publiée le 12/09/2006.

Les sociétés absorbante et absorbée sont toutes deux assujetties et redevables de la TVA sur la totalité de leur chiffre d'affaires et au titre de l'universalité transmise.

La société absorbante sera donc purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la sociéte absorbée. Ainsi :

le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement au profit de la société absorbante ; laquelle s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA transféré, et a en fournir, sur sa demande, la justification comptable (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130, 12-09-2012).

En ce qui concerne les apports de biens d'investissements, les apports d'inmeubles, de marchandises et de biens meubles incorporels, compris dans la présente transmission d'universalité, ceux-ci seront, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, dispensés de TVA.

La société absorbante sera, en effet, réputée, conformément au I de l'article 257 bis du CGI précité. continuer la personne de la société absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite, par cette derniére, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application du e du 1 de l'article 266, de 1'article 297-A du CGI. La société absorbante sera donc tenue aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser ces biens.

Conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n"20, 12-09-2012, le montant total hors taxes de la présente transmission devra étre mentionnée sur la déclaration de chiffre d'affaires souscrite par la société absorbée et sur celle souscrite par la société absorbante au titre de la période au cours de laquelle la transmission est réalisée, sur la ligne 05 Autres opérations non imposables >

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Enfin, en application des articles 286 I-1° du CGI et 36 de l'annexe IV au CGI, la société absorbante s'engage, au nom et pour le compte de la société absorbée, a informer le service des impots des entreprises auprés duquel cette derniére dépose ses déclarations de TVA de la cessation de son activité dans les trente jours suivant la date d' effet de l'opération de fusion, c'est-a-dire, en principe, la dernire assemblée générale ayant approuvé l'opération.

11.3 ENREGISTREMENT

Pour les perceptions de droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la société absorbée et que la société absorbante sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de 1'article 816 du Code Général des Impots concernant les actes constatant des opérations de fusions. En conséquence, la fusion sus visée sera soumise au seul droit fixe de 325 £, le capital social de la société absorbante étant inférieur a 225.000 £ a l'issue de l'0pération.

Les parties conviennent expressément en tant que de besoin que le passif apporté sera imputé prioritairement sur l'actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées d'avance puis sur les immobilisations financieres.

11.4 DECLARATIONS RELATIVES AUX TAXES ASSISES SUR LES SALAIRES

11.4.1 Taxe sur les salaires et Taxe d'apprentissage

En application de l'article 89 du Code Génral des Impôts, la société absorbante s'engage a produire. au nom et pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201-III du Code Général des Impts, courant a compter de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration relative aux traitements, émoluments, salaires ou rétributions imposables (DADS), prévue à l'article 87 du Code Général des Impts, au titre des salaires payés entre le 1er janvier 2014 et la date de réalisation effective de la fusion.

Dans ce méme délai de 60 jours a compter de la publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, la société absorbante s'engage a verser, au nom et pour le compte de la société absorbée :

le montant de la taxe sur les salaires dont la société absorbée est redevable le cas échéant

le montant de la taxe d'apprentissage dont la société absorbée est redevable, aprés imputation des dépenses libératoires qu'elle a supportées le cas échéant depuis le début de 1'année civile.

11.4.2 Participation au financement de la formation professionnelle continue

En application de 1'article R6331-33 du Code du travail, la société absorbante produira, dans les 60 jours de la cessation d'entreprise, la déclaration relative a l'année en cours et, le cas échéant, celle relative a l'année précédente.

11.5 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE

Au regard de la contribution économique territoriale (CET), la fusion génére un changement d'exploitant, entrainant notamment les obligations déclaratives ci-dessous rappelées.

En application de 1'article 1477 II-b du Code Général des Impôts, la société absorbée doit adresser, avant le 1er janvier de l'année suivant celle de l'opération, soit au plus tard le 31 décembre 2014, au service des impôts dont elle releve, une déclaration de changement d'exploitant pour les besoins de la Cotisation Fonciére des Entreprises en précisant notamment la date de la fusion et l'identité de la société absorbante.

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Pour les besoins de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, la société absorbée doit souscrire la déclaration de valeur ajoutée n"1330-CVAE ainsi que la déclaration liquidative n°1329- DEF dans le délai de soixante jours courant a compter de la date de publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération de fusion.

La société absorbante devra souscrire pour les besoins de la Cotisation Fonciere des Entreprises une

déclaration provisoire n"1447 C, avant le 1 janvier de l'année suivant celle de la fusion, soit au plus tard le 31 décembre 2014. Néanmoins, cette déclaration étant estimative, les bases mentionnées pourront faire l'objet d'une régularisation, par le biais de la déclaration 1447 M, qui sera déposée avant le deuxiéme jour ouvré suivant le 1e mai de l'année suivant celle de l'opération.

Et plus généralement, les sociétés absorbée et absorbante devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables du fait de l'opération de fusion.

12 REALISATION DE LA FUSION

La fusion projetée est subordonnée a réalisation des conditions suivantes :

approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE ABSORBEE qui décidera la dissolution conditionnelle de cette derniére :

approbation par l'assembIe générale de la SOCIETE ABSORBANTE qui décidera 1'augmentation de capital prévue a l'article 10, $ 10.1.

La réalisation de ces conditions sera établie a l'égard des tiers par la remise d'une copie ou d'un extrait. certifié conforme, du procés-verbal des délibérations de l' assemblée générale des sociétés participantes.

Si les approbations visées ci-dessus n'étaient pas intervenues le 31 décembre 2014 au plus tard, la présente convention de fusion serait considérée comme caduque sans aucune indemnité de part ni d'autre.

13 STIPULATIONS DIVERSES

13.1 FORMALITES - POUVOIRS

Le présent projet de fusion sera publié conformément aux dispositions légales et réglementaires de telle sorte que le délai réservé aux créanciers des sociétés participantes pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réunion des assemblées générales des associés de chaque société

Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite, domicile est élu par les sociétés participantes en leur siége social respectif.

Tous pouvoirs sont conférés a Jean-Claude PALADINI, représentant la SOCIETE ABSORBANTE et Madame Bénédicte PALADINI représentant la SOCIETE ABSORBEE, avec faculté pour eux de déléguer totalement ou partiellement ces pouvoirs et de désigner tous mandataires spéciaux, & l'effet de signer, s'il y a lieu, tous actes modificatifs, complétifs ou réitératifs que nécessiterait le transfert des

biens ou droits compris dans l'actif a transmettre.

Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer tous dépôts, mentions, significations, déclarations et publications prévus par la loi et les réglements.

Le présent projet et tous actes et délibérations postérieures qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépt avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Loic HOUZET, notaire a NEUVILLE SAINT VAAST.

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Le notaire établira l'origine de propriété des immeubles à transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.

13.2 REMISE DE TITRES

Il sera remis a la SOCIETE ABSORBANTE, le jour de la réalisation définitive de la fusion, un exemplaire original de l'acte constitutif et de tous actes modificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les titres juridiques, contrats, documents, archives, livres et pieces comptables relatifs a 1'exploitation et/ou se rapportant aux biens et droits compris dans l'apport fusion.

13.3 FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de toutes les conséquences de la fusion sont a la charge de la SOCIETE ABSORBANTE qui pourra les comptabiliser directement en charge sans avoir besoin de les imputer sur la prime de fusion.

Fait en huit originaux,

A ANGRES,le 26 juin 2014

la SOCIETE ABSORBANTE la SOCIETE ABSORBEE

représentée par son gérant représentée par son gérant

Monsieur Jean-Claude PALADINI Madame Bénédicte PALADINI

GREFFE DU TRIBUiNA:

Si≥ : ANGRES (62143) Fosse 6,rue du Transvaal

R.C.S. ARRAS 314.775.198.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 SEPTEMBRE 2014

L'assembiée générale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du projet de fusion et du rapport de la gérance, approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de fusion intervenu avec la société PALCHEM aux termes duquel il est fait apport par la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, cet apport fusion représentant un montant net de 2.648.676 £ étant rémunéré, compte tenu du rapport d'échange (11 parts de la société absorbante pour 5 parts de la société absorbée), par l'attribution aux associés de 4.290 parts nouvelles de 14 £ nominal chacune entierement libérées, à créer par la société PALCHEM, soit une augmentation de capital de la société absorbante de 60.060 £ et la constitution d'une prime de 2.588.616 £. Ces parts seront donc réparties entre les associés à raison de 11 parts de la société PALCHEM pour 5 parts de la société, étant précisé que les 2.669 parts de la sociéte PALCHEM qui figurent dans les biens transmis par la sociéte a la société PALCHEM seront annulées par la société PALCHEM dont le capital sera ainsi réduit d'une somme de 37.366 E. La différence entre la valeur bilancielle des parts annulées (26.694 £) et le montant de la réduction de capital (37.366 £), soit 10.672 £ constituera un boni de fusion. En conséquence, elie confere, en tant que de besoin, a Madame Bénédicte PALADINI, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation des opérations de fusion par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et par suite de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société absorbante,

l1X rP

d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire décide que la société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait et à compter de l'assemblée générale de la société PALCHEM constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant la fusion.

Elle décide que les parts créées par la société PALCHEM, absorbante, seront immédiatement et directement attribuées aux associés de la société, conformément au rapport d'échange ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

TROISIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISE$ ARRAS-EST Le 06/10/2014 Berdereau n*2014/1 163 Case n*14 Enregistrement : 375€ Penalites Ext 4791 Total liquidé : trois cent soixante-qunze curos Montand roqu : trois cent soixante-quinze euros L'Agente administrative des finances publiques

VP