Acte du 17 octobre 2019

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables. notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les articles L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est AIR CARAIBES ATLANTIQUE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a l'Aéroport de Fort de France. 97232 LE LAMENTIN.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision du président, sous réserve de ratification par la plus prochainc assemblée générale des associés.

La Société a pour objet :

- les activités de transports aériens de voyageurs et de fret, sous forme de vol à la demande et d'exploitation de lignes réguliéres, assurant exclusivement la liaison entre la métropole et les départements et territoires d'outre-mer et/ou la liaison entre ces départements et/ou la desserte intérieure de chacun de ces départements :

- Tacquisition, la prise a bail. la location, Texploitation. l'entretien et la vente de tous aéronefs commerciaux. de tourisme et d affaires. ainsi que de tous matériels s'y rapportant :

- La participation directe ou indirecte de la société. par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La Société, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Lors de sa constitution, il a été apporté a la société la somme de 2 000 000 euros, ci 2 000 000 €

Lors de lassemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2004. le capital social a été augmenté en numéraire de 1 000 000 £. ci 1 000 000 €

L.ors de 1'assemblée générale du 13 octobre 2009. le capital social

a été augmenté : - de 3 600 000 £ en numéraire. ci 3 600 000 f - de 2 400 000 £ par incorporation du compte prime d'émission et de partie du report a nouveau, ci 2 400 000 €

Total égal au capital social 9 000 000 €

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS D`EUROS (9 000 000 E) Il cst divisé en NEUF CENT MILLE (900 000) actions dc DIX EUROS (10 £) chacune. toutes de méme catégorie. >

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis nc pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Toute souscription d actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat. lors de la constitution, de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites et, lors d'une augmentation de capital, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant. de la totalité de la prime d émission.

Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du président dans un délai de cinq (5) ans. a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial. et a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d augmentation de capital.

Les actions ont la forme nominative et sont inscrites en conpte par la société au nom de chaque associé conformément a la loi et aux reglements en vigueur.

La transmission des actions s'opére par un virement du conpte du cédant au compie du cessionnaire, sur produciion d'un ordre de mouvcment, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par lc cédant ou son mandataire, qui est enregistré par la société sur un registre coté et paraphé.

11.1 - Clauscs particulieres a l'entréc ct la sortie des associés

A - Préenption

Sont soumises a ta procédure de précmption :

Toute transmission dactions ou de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout monent ou a terme des actions de la société, y compris entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme quc cetie transmission se ferait par voie d'apport. fusion. scission. ou par voie d'adjudication publiquc. volontaire ou forcée, et alors inene quc la cession ne porterait que sur la nuc-propriété ou l'usutruit. : Toute transmission de droits de souscription. Toutc transmission de droits d'attribution d'actions gratuites (rompus).

I.a procédure de précmption est la suivante :

L'associe cédant notitie son projet de cession par leltre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge a I autre associé/aux autres associés. en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée. et le prix par action sil sagit d une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur de l'action en cas de cession a titre gratuit, tel que détermine par application de Tarticle 11.2. les nom. prénoms et domicile de T'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale. le siege social. le montant et la répartition du capital de l'acquéreur personne morale, la composition de ses organes de direction et d administration.

Celui-ci/Ceux-ci dispose/nt d un délai d'un (1) mois a compter de cettc transmission pour lui faire patt. par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise cn mains propres contre décharge, de son/leur intention d'exercer son/leur droit de préemption. A défaut de réponse dans ce délai. il/s sera/ont réputé/s avoir renoncé a exercer son/leur droit.

En tout état de cause, la préenption doit porter sur la totalité des actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions otfertes, le droit de préemption de chaque associé sera exercé proportionnellement a sa quotité dans le capital.

En cas de préemption, le cédant doit procéder a la cession/aux cessions correspondante/s avec l'autre associé/les autres associés.

En cas de non excrcice du droit de préemption, l'associé cédant rctrouve sa liberté de cession des actions offertes, mais sculement aux m&mes prix. termes ct conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

La présente clause de préemption ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a T'unanimité des associés.

Toute cession intervenue cn violation des dispositions susvisécs cst nulle

B - Sortie conjointe

Dans le cas d'une cession par 1'associé majoritaire de toutes les actions qu'il détient dans la société. les associés minoritaires peuvent denander a Iassocié majoritaire de conprendre leurs actions dans la négociation d'ensemble, lesdites actions étant cédées selon la méme procédure et aux ménes conditions que le bloc majoritaire.

La présente clause de sortie conjointe ne pcut etre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

C - Exciusion

Les associés peuvent décider, par décision collective prise contonnément a 1article 15 des présenis statuts. dexclure tout associé des lors que surviendrait l'un des événements suivants :

nodification dans le contrôle ou la répartition du capital et des droits de vote ou la situation juridique de l'un des associés s il s agit d'une personne morale. non-respect d'une disposition statutairc par I un des associés. cxercice d'une activité concurrente, méme partiellement, a celle de la société ou d une société du groupe Dubreuil par lun des associés. soit directemcnt, soit par Tinternédiaire d'une societé affiliée, conflit d'intéret avec la société ou une société du groupe Dubrcuil par Tun des associés. soit directement, soit par I internédiaire d'une société affiliée. toute action de Tun des associés. soit directement. soit par l'intermédiaire d'une société affiliée. susceptible de porter atteinte aux intérets. a la réputation ou a Iimage de marque de la société ou d'une dcs sociétés du groupe Dubreuil. cessation des fonctions de président par l'un des associés s'il s'agit d'une personne physique ou par la personne physique qui contrôle ou dirige Iun des associés sil s agit d'une personne morale. prononcé d une condamnation pénale a Tencontre de l'un des associés.

Une société est considérée comme affiliée à unc autre lorsqu elle est contrlée directement ou indirectement par l'autre, lorsqu'elle contrle directement ou indirectenent Tautre, ou lorsqu elle est contrlée directenent ou indirectenent par une personne contrlant T autre.

La notion de controle est prise au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de conmerce. Le contrôle peut étre direct ou indirect. de droit, conjoint ou de fait.

Toute information relative a l'un des événements ci-dessus doit étre portée a la connaissance de la société et des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réccption dans le délai de cinq (5) jours inaxinium a compter de sa survenance, ainsi que toute observation relative audit événement qu' il souhaite présenter.

En cas de non-respect de F'obligation d information ci-dessus, tout associé , des connaissance de l'événement qui aurait dû donner lieu a infomation, mettra en demeure l'associé concerné de présenter ses observations a la société ct aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq (5) jours maximun.

Les associés doivent étre immédiatement convoqués en assemblée générale, atin de

se prononcer sur l'cxclusion de Iassocié concemé. en cas de décision d'exclusion, désigner la ou les personnes acquérant ses actions. chaque associé restant disposant d'un droit de préemption sur les actions de !'associe cxclu dans la double limite de sa participation dans lc capital de la société et de sa demande, et

mandater Tun des associés pour faire part des décisions de Tassemblée générale a Tassocié concerné (ceile décision doit etre notifiée par lettre recommandée avec

accusé de réception dans un délai de dix (10) jours a compter de la réunion de l'assemblée) ct procéder aux formalités de transfert des titres en cas de résistance de l'associé exclu et d'inaction du président.

En cas de décision d'exclusion. tassocié exclu doit céder ses actions aux associés ou a toute

personne désignée par l'assemblée générale dans un délai de dcux (2) semaines, au prix déterminé selon les modalités prévues a l'article 1 I .2.

A compter de ia notification de son exclusion. Tassocié exclu scra privé de ses droits non pécuniaires dans la société (participation aux assemblées générales, droit de vote et droit de diriger) tant que la cession de ses actions n'aura pas été réalisée. Le président ou. a défaut. Tassocie mandaté par T'assemblée générale. aura le droit de procéder aux formalités nécessaires pour le transfert des titres.

11.2 - Prix de cession des actions

Le prix ou la valeur des actions dans les procédures de préemption et d'exclusion ci-dessus sera déterniné par application de la méthode d'évaluation déterminée dans le pacte d'actionnaires établi par acte séparé par les associés. En l'absence de pacte d'actionaires, le prix sera déterminé par accord entre les parties ou. a défaut, par un expert dans les conditions prévucs a l'article 1843-4 du Code civil.

12.1 - Président

121.1-Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société.

I1 est désigné par les associés statuant en assemblée générale. Il ne peut pas etre lié à la société par un contrat de travail de directeur.

12.1.2-Duréc des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Ses fonctions prennent fin par :

le déces.

T'incapacité ou l'interdiction de gérer, la démission : elle doit étre notifiée par lettre recoinimandéc avec accusé de réception a chacun des associés moyennant un préavis de (6) six mois , ou la révocation : elle peut étre décidée a tout moment par les associés réunis en asseinblée générale. qui n ont pas a motiver leur décision inais qui doivent permettre au dirigeant concerné par la décision de présenter ses observations. La révocation ne donne droit a aucune indennité de quelque nature que ce soit.

12.1.3 - Rém1ération

1.a rémunération du Président cst fixée par les associés réunis en assemblée générale

12.1.4 - Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société. dans la linite de T'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'assemblée générale des associés et au Conseil d'administration s'il est constitué.

Il dirige, gere et administre la société. En particulier :

il établit et arréte les comptes annuels et ie rapport de gestion a préscntcr à l'approbation de l'assemblée générale des associés et du Conseil d administration s'il est constitue :

il prépare toutes les assemblées générales des associés : il établit la gestion mensuelle et en transmet une copie a Tassocié majoritaire avant la fin du mois suivant ; il établit le budget annuel et le présente, pour analyse et approbation, au cours du premier trimestre de Icxercice a l'associe majoritaire ct au Conseil d'administration

s'il est constitué, qui peuvent lui poser toute question a ce sujet :

il préscnte, pour analyse et approbation, les comptes annuels (bilan. compte de résultat et annexe) a l'associé majoritaire avant la fin du premicr trimestre de lexercice suivant.

Lc Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

I.es délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Présidcnt les droits définis par l'article L 432-6 du Code du iravail. Le Président organisera au moins une réunion par semestre civil avec les délégués du Comité d'entreprise.

12.2. Conseil d'administration

Les associés peuvent décider de mettre en place un Conseil d'adminisiration au scin de la Société.

12.2.1 - Composition

La composition du Conseil d'administration est fixée par les associés réunis en assembléc générale. L. assemblée générale fixe le nombre des membres du Conseil d administration. qui ne peut etre inférieur a 2 membres et ne peut dépasser 6 membres. qui sont soit des personnes physiques, soit des personnes morales, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée menbre du Conseil d'administration, elie doit désigner un représentant penanent, personne physique, qui peut étre son représentant légal et qui est sounis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conscil d'administration en son non propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent. clle est tenuc de pourvoir en méme temps a son remplacemcnt. I1 en est de iméne en cas de décés ou de démission du représcntant permanent.

12.2.2 - Nomination

L.es membres du Conseil d'administration sont nommés par décision des associés réunis en assemblée générale.

12.2.3 - Durée du mandat

La durée des fonctions des membres du Conseit dadministration est lixée par les associés réunis cn assemblée générale mais ne peut étrc inféricurc a une durée d'1 an. prenant fin a 1'issue dc la consultation annuelle de la collectivité des associés appelés a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et intervenant dans Tannée au cours dc laquelle expirc le nandat.

Tout membre sortant en rééligible

En cas d'empéchement, de décés, de démission ou dc révocation d'un membre du Consei! d'administration. il sera pourvu a son remplaccment. pour la durée restant a courir de son mandat, par décision des associés réunis en assemblée générale.

L.es inenbres du Conseil d adninistration peuvent etre révoqués a tout moment. sans preavis, sans indeinnité et sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum) par décision des associés réunis en assemblée générale. La révocation des membres du Conseil dadministration ne peui pas ouvrir droit a versemeni par la Société d'unc quelconque indemnité dc cessation de fonctions.

12.2.4 - Rémuneration

Les membres du Conseil d'administration ne percevront aucune rémunération au titre de leurs inandats.

12.2.5 - Presiden du Conseil d aministration

Le Conseil d'adiministration nomme, parmi ses menbres, un président (le < Président du Conseit d'administration >) qui cxerce ses fonctions pour la durée fixée par le Conseil d'administration ; sans pouvoir excéder la durée de son mandat dc membre du Conscil d administration et sans que cette durée ne puissc étre inférieure a une (1) annéc. prenant fin à l'issuc de la consultation annuelle de la collectivité dcs associés appelés a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le Président du Conscil d administration peut etre révoqué a tout monent. sans préavis, sans indennité et sans que cette révocation n'ait a etrc motivée (ad mutum), par le Conseil d administration

Le Président du Conseil d administration convoque le Conseil d administration et en dirige les débats. En son absence. le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un

président de séance chargé de diriger les débats.

I.e Président du Conseil d adiministration ne dispose d aucun pouvoir de représentation de la Société notamment a l'égard des tiers.

12.2.6 - Réunions et delibérations du Conseil.t administration

I.c Conseil d administration se réunit aussi souvent que l'intérét social l'cxige et. en tout état de cause. au moins une (1) fois par an sur convocation orale ou écrite (laquelle pourra notamment etre faite par voic électronique) du Président du Conseil d administration, du Président dc la Société ou d'un (l) autre membre du Conseil d'administration. En outre, le Conseil dadministration se réunit. sans délai. si tous les membres sont présents ou représentés.

Les réunions ont lieu soit au siege social, soit en tout autrc endroit indiqué dans la convocation.

Chaque mcmbre du Conseit d'administration a la faculté de se faire représenter, au moyen d un pouvoir écrit. par un autre menbre du Conseii d'administration. Chaque membre du Conseil d' administration peut disposer de plusieurs mandais.

Les réunions du Conseil d administration peuvent se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférencc ou de téléconférence). Seront donc réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité du Conseil dadministration, les membres du Conseil d'administration qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique.

Les associés réunis cn assemblée générale déterminent les conditions de quorum des réunions du Conseil d adninistration. A défaut de décision des associés. le Conseil d administration ne délibérc valablement que si la inoitié au moins de ses incmbres sont présents ou rcprésentés.

Les associés réunis en assemblée générale déterminent les conditions de voie des décisions du Conscil d'administration. A défaut de décision des associés, ics décisions du Conseil d'administration sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Il est précisé que (i) chaque membre du Conseil d'administration dispose d'unc (1) voix lors des réunions du Conseil d'administration et que (ii) le Président du Conseil d'administration ne bénéficiera pas d une (1) voix prépondérante en cas de partage des voix.

Le Conseil d'administration peut inviter toute personne utile a scs débats et notamment le Président de la Société.

A chaque Conseil d administration. il est dresse un proces-verbal de la réunion, signé par le président de séance et l'un des nembres du Conseil d'administration faisant état de la date et du lieu de la réunion, de la date et de la forme de la convocation, de Tordre du jour de la réunion, du nom de la pcrsonne assurant le secrétariat de la séance, du non des nembres du Conseil d'administration présents ou représentés, d'un résumé des debats, du résultat des délibérations du Conscil d'administration. l.e Président du Conseil d'administration ou le Président ou le Directeur Général pourront subséquemment certifier conforme des extraits dudit procés-verbal de la réunion. Les procés-verbaux sont répertoriés dans un classeur. par ordre chronologique.

12.2.7 - Mission et vouvoirs du Conseil d'administration

Outre Ies pouvoirs qui lui sont spécifiqucment attribués par Ics statuts ou les décisions des associés réunis en assemblée générale. le Conseil dadministration exerce le controle permanent de la gestion de la Société.

Il nomme le Président du Conscil d'administration.

Les associés réunis en assemblée générale déterminent les décisions qui sont soumises a l'autorisation préalable du Conseil dadministration. A défaut de décision des associés. sont soumises a lauiorisation préalable du Conseil d'administration les décisions suivantes concenant la Société et ses filiales : - I arreté des comptes sociaux, - T'adoption des budgets d exploitaiion : - la détinition des investissements annuels et de la politique financiere : - Tachat, la prise de participation dans toute société quelle qu en soit la formc : - 1 achat. la vente et la location-gérance de fonds de commerce : - 1'achat et la vente de biens immobiliers : - les opérations de joint venture ou de rapprochement avec d autres groupes : - les opérations de restructuration juridique et financiere : - le développement de nouveaux métiers :

- les choix stratégiques en matiére de flotte, de routes, de partenariats commerciaux. Tembauche de cadres supérieurs - la constitution de sarctés, Ioctroi de cautionnement, garantie ou aval de la Société.

En cas dc refus du Conseil d'adminisiration d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut, s'il le juge utilc. convoquer extraordinairement une assembiée générale ordinairc qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

12.3. Directcur Général

12.3.1- Désignation

Les associés peuvent nommer en assemblée générale un ou plusieurs Directeur(s) Généraltaux), personne(s) physique(s) associée(s) ou non associée(s) de la Société.

L.e Directeur Général peut étre lié à la Société par un contrat de travail de dirccteur

12.3.2 - Durée des fonctions

Lc Directeur Général est nommé sans limitation de durée

Ses fonctions prennent fin par :

le décés. Tincapacité ou Iinterdiction de gérer. la démission : clle doit étre notifiéc par lettre recomnandée avec accusé dc réception a chacun des associés moyennant un préavis de (6) six mois , ou ia révocation : elle peut etre décidée a tout momcnt par les associés réunis en assemblée générale, qui n ont pas a motiver leur décision mais qui doivent permettre au Directeur Général de présenter ses obscrvations. I.a révocation ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

12.3.3 - Rémuneration

La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés réunis en asscmblée généraie

12.3.4 -1ouvoirs

Lc Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. (ependant, il ne pourra sans I autorisation du Président :

- acheter ou vendrc des biens ou droits immobiliers, - créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, - acquérir, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce. -hypothéquer ou nantir des biens de la Société, a 1'exception du matériel et de Toutillage d'équipenent. -prendre une participation dans toute société, accroitre. diminuer. aliéner des participations existantes (excepté pour celles déja présentes au sein du Groupe Dubreuil), - réaliser des investissements d un montant supéricur a +00 000 euros.

-recourir a i'empruni, transiger ou agir cn justice au-dela d'une sonme de 100 000 euros, - recruter des cadres supérieurs de rang n-1 et/ou pronouvoir, ou modifier les pouvoirs. - ouvrir ou fermer toutes liaisons aériennes. -prendre en location ct/ou modifier les modalités et conditions de tocation d'un aéronef.

Le contrle de la société est excrcé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant lcur imission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplaccr le ou lcs titulaires en cas de refus, d'empechemeni. de démission ou de décés, sont nommés en imeme temps que le ou lcs titulaires pour la méme durée.

1.es commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de Tasscmblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée générale des associés, dans les mémes conditions.

Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nonnales, intervenues entre la société et son président ou un de ses associés disposant d une fraction des droits de vote superieure a 5%. directement ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du ou des commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises a controlc. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors dc lassemblée générale annuelle sur les conptes sociaux dudit exercice, dans les mémes conditions que pour les autres décisious collectives.

15.1 - Mode de consultation

Les associés sont consultés et déliberent en asscmblée générale, sans possibilité de se faire représenter ou de votcr par correspondancc. Un proces-verbal de la réunion est dressé et reporté dans un registré coté et paraphé. signé par le Président et l'un des associés.

15.2 - Convocation

I.cs assemblées sont convoquées par écrit par le président ou par Iassocié majoritaire. dans ce cas avec infonnation écrite du président, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation indiquent le jour. Theure, le licu ct Tordre du jour de la

réunion. Dans lc cas ou tous les associés sont présenis. T assembiée se réunit valahlement sur convocation verbale et sans délai.

15.3 - Information

Chaque assemblée doit impérativement étre précédée de la mise à disposition des associés et des commissaires aux comptes, au siége de la société, des la convocation, de tous documents d information devant leur pcrmcttre de se prononcer en parfaite conaissance de cause sur le tcxte de la ou des résolutions soumises a leur approbation.

15.4 - Compétence

Les seules décisions qui relévent de la compétence d unc décision collective des associés sont celles relatives a :

Iaugmentation, Tanortissement ou la réduction du capital. la fusion ou la scission, la dissolution, la transformation, ta nomination des comnissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation du résultat. l'approbation des conventions réglenentées, la modification des statuts. Texclusion d'un associé. la désignation du président et la détermination de sa rémunération.

la révocation du président. la inise en place d un Conseii d'administration dans les conditions prévues aux statuts.

15.5 - Quorum et majorité

Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels a sa quote-part dans le capital

Un quorum de la moitié des droits de vote est exigé pour la tcnue des assemblées.

Toutes les décisions sont prises & la majorité renforcée des deux tiers des voix cxprimécs, a Texception des décisions ayant pour effet d augmcnter les engagencnts des associés ou de modifier les clauses rclatives a Tentrée et la sortie des associés tpréemption, sortie conjointe, exclusion), qui sont prises a l'unanimité

L'cxercice social commencc le 1" janvier et se terminc le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décenbre 2003.

ArticIe 17 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de Iexercice

Dans les six mois de la clôture de l'exercice. lcs associés doivent statuer en assemblée générale sur les comptes anuels. au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsquc des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes lors dc cette assemblée générale

ArticIc 18 - AFFECTAFION ET REPARTIFION DES RESULTATS

La part dc chaque associé dans les bénéfices ct sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie. ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

I.'assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de toute sommc prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéficc distribuable de l'exercice.

L.'assembléc générale des associés ou. a défaut. le Président, fixc les modalités de paiement des dividendes.

ArticIe 19 -LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une asscmblée générale des associés décidc du mode de liquidation et nomme un ou plusicurs liquidateurs dont elle détermine Ics pouvoirs et la rémunération. Cctte nomination met fin aux fonctions du Président ct, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survcnant pendant la durée de la Société ou

au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé ct la Société, scront soumises au Tribunal de commerce du licu du siége social.

Stauuts mis a jour des décisions de 1 assemblée génerale ddu 26 juin 2019