Acte du 17 juin 2021

Dés lors que la Société remplit les critéres légaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi. Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Dans les cas oi la loi prévoit la nomination facultative d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, l'assemblée générale des associés demeure libre de procéder ou non à une telle nomination.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée générale des associés, dans les mémes conditions >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTION

L'assemblée générale constate que les mandats de KPMG et d'ERNST & YOUNG ATLANTIQUE,Co-Commissaires aux comptes titulaires, et de SALUSTRO REYDEL et AUDITEX, Co-Commissaires aux comptes suppléants, arrivent a expiration lors de la présente assemblée.

L'assemblée générale décide de :

- renouveler le cabinet KPMG S.A., société anonyme a conseil d'administration au capital de 5 497 100 £ dont le siége social est situé Tour Eqho - 2 Avenue Gambetta - 92400 Courbevoie, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos en 2026 ;

- renouveler le cabinet ERNST & YOUNG Audit, Société par actions simplifiée au capital variable, dont le siége social est situé 1-2 Place des saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos en 2026, étant précisé que la décision de dissolution sans liquidation en date du 29 mai 2020 prise par la société ERNST & YOUNG Audit, associée unique de la société ERNST & YOUNG Atlantique, a entrainé la transmission universelle du patrimoine de la société ERNST & YOUNG Atlantique au profit de la société ERNST & YOUNG Audit ;

- ne pas procéder au renouvellement du mandat des cabinets SALUSTRO REYDEL et AUDITEX, Co-Commissaires aux comptes suppléants, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séancelevée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.

Le Président Un associé

EY Ernst & Young Audit Tél. : +33 (0) 2 51 17 43 00 3, rue Emile Masson www.ey.com/fr CS 21919 44019 Nantes cedex 1

AIR CARAIBES ATLANTIQUE Le 15 juin 2021 Aéroport de France de France 97232 le Lamentin FORT DE FRANCE

Monsieur,

Nous vous confirmons que notre société accepte le renouvellement de nos fonctions de co-

commissaire aux comptes titulaire de votre société telles qu'elles lui ont été conférées lors de l'Assemblée Générale du 02 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 820-3 du Code de commerce, nous vous informons de notre appartenance au réseau international EY. Nous vous précisons que nous ne faisons l'objet d'aucune interdiction temporaire et que nous respectons les incompatibilités ou interdictions prévues par les articles L. 822-10 a L. 822-14 du Code de commerce.

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir nous adresser un extrait K-Bis de moins de 3 mois de la société afin de compléter nos dossiers.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

Willy Rocher

Associé

ERNST & YOUNG Audit

.A.S. a capital va 344 366 315 R.C.S.Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes ertise comptable inscrite au Tableau de l'ordre de la Région Pays de Loire

Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris - La Défense 1

H3C Haut Conseil du Commissariat aux Comptes

Paris, le 27 mai 2021

ATTESTATION D'INSCRIPTION SUR LA LISTE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La présente attestation numérique est automatiquement créée par le systéme informatique du H3C à partir de la liste des est établie par le H3C et publiée sur son site Internet en application de l'article R. 822-13 du méme code.

Ce document numérique directement issu du systeme informatique du H3C établit que la société :

ERNST & YOUNG AUDIT 1-2, Place des Saisons 92037 Paris La Defense Cedex

est inscrite sur la liste des commissaires aux comptes depuis 1990 sous le numéro_ 66005932.

La présente attestation est délivrée informatiquement pour valoir ce que de droit.

104, avenue du Président Kennedy - 75016 Paris - Tél. : 33 (0)1 80 40 75 02 - www.h3c.org

CERTIFIE CONFORME Le Président Marc ROCHET

AIR CARAIBES ATLANTIQUE Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 euros Siége social : Aéroport de Fort de France 97232 LE LAMENTIN 450 314 802 RCS FORT DE FRANCE

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables. notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les articles L.244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est AIR CARAIBES ATLANTIQUE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a l'Aéroport de Fort de France,97232 LE LAMENTIN.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision du président, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale des associés.

La Société a pour objet :

- les activités de transports aériens de voyageurs et de fret, sous forme de vol a la demande et d'exploitation de lignes réguliéres, assurant exclusivement la liaison entre la métropole et les départements et territoires d'outre-mer et/ou la liaison entre ces départements et/ou la desserte intérieure de chacun de ces départements ;

- l'acquisition, la prise a bail, la location, l'exploitation, l'entretien et la vente de tous aéronefs commerciaux, de tourisme et d'affaires, ainsi que de tous matériels s'y rapportant ;

- La participation directe ou indirecte de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La Société, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Lors de sa constitution, il a été apporté a la société la somme de 2 000 000 euros,ci 2000000€

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2004, le capital social a été augmenté en numéraire de 1 000 000 £, ci 1000000€

Lors de l'assemblée générale du 13 octobre 2009, le capital social a été augmenté : -de 3600000E en numéraire,ci 3600000€ - de 2 400 000 £ par incorporation du compte prime d'émission et de partie du report a nouveau, ci 2400000€

Total égal au capital social 9000000€

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS D'EUROS (9 000 000 E).Il est divisé en NEUF CENT MILLE (900 000) actions de DIX EUROS (10 E) chacune, toutes de

méme catégorie. >

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat, lors de la constitution, de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites et, lors d'une augmentation de capital, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du président dans un délai de cinq (5) ans, a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les actions ont la forme nominative et sont inscrites en compte par la société au nom de chaque associé conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire, qui est enregistré par la société sur un registre coté et paraphé.

11.1 - Clauses particuliéres a l'entrée et la sortie des associés

A-Préemption

Sont soumises a la procédure de préemption :

Toute transmission d'actions ou de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société, y compris entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que cette transmission se ferait par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ; Toute transmission de droits de souscription, Toute transmission de droits d'attribution d'actions gratuites (rompus).

La procédure de préemption est la suivante :

L'associé cédant notifie son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge a l'autre associé/aux autres associés, en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, et le prix par action s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur de l'action en cas de cession a titre gratuit, tel que déterminé par application de l'article 11.2, les nom, prénoms et domicile de l'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale, le siége social, le montant et la répartition du capital de l'acquéreur personne morale, la composition de ses organes de direction et d'administration.

Celui-ci/Ceux-ci dispose/nt d'un délai d'un (l) mois a compter de cette transmission pour lui faire part, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge, de son/leur intention d'exercer son/leur droit de préemption. A défaut de réponse dans ce délai, il/s sera/ont réputé/s avoir renoncé a exercer son/leur droit.

En tout état de cause, la préemption doit porter sur la totalité des actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, le droit de préemption de chaque associé sera exercé proportionnellement a sa quotité dans le capital.

En cas de préemption, le cédant doit procéder a la cession/aux cessions correspondante/s avec l'autre associé/les autres associés.

En cas de non exercice du droit de préemption, l'associé cédant retrouve sa liberté de cession des actions offertes, mais seulement aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

La présente clause de préemption ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

B- Sortie conjointe

Dans le cas d'une cession par l'associé majoritaire de toutes les actions qu'il détient dans la société, les associés minoritaires peuvent demander a l'associé majoritaire de comprendre leurs actions dans la négociation d'ensemble, lesdites actions étant cédées selon la méme procédure et aux mémes conditions que le bloc majoritaire.

La présente clause de sortie conjointe ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

C-Exclusion

Les associés peuvent décider, par décision collective prise conformément a l'article 15 des présents statuts, d'exclure tout associé dés lors que surviendrait l'un des événements suivants :

modification dans le contrôle ou la répartition du capital et des droits de vote ou la situation juridique de l'un des associés s'il s'agit d'une personne morale, non-respect d'une disposition statutaire par l'un des associés, exercice d'une activité concurrente, méme partiellement, a celle de la société ou d'une société du groupe Dubreuil par l'un des associés, soit directement, soit par 1'intermédiaire d'une société affiliée, conflit d'intérét avec la société ou une société du groupe Dubreuil par l'un des associés, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société affiliée, toute action de l'un des associés, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société affiliée, susceptible de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la société ou d'une des sociétés du groupe Dubreuil, cessation des fonctions de président par l'un des associés s'il s'agit d'une personne physique ou par la personne physique qui contrle ou dirige l'un des associés s'il s'agit d'une personne morale, prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre de l'un des associés.

Une société est considérée comme affiliée a une autre lorsqu'elle est contrôlée directement ou indirectement par l'autre, lorsqu'elle contrôle directement ou indirectement l'autre, ou lorsqu'elle est contrlée directement ou indirectement par une personne contrlant l'autre.

La notion de contrôle est prise au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de commerce. Le contrle peut étre direct ou indirect, de droit, conjoint ou de fait.

Toute information relative à l'un des événements ci-dessus doit étre portée a la connaissance de la société et des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq (5) jours maximum à compter de sa survenance, ainsi que toute observation relative audit événement qu'il souhaite présenter.

En cas de non-respect de l'obligation d'information ci-dessus, tout associé , dés connaissance de l'événement qui aurait dû donner lieu a information, mettra en demeure l'associé concerné de présenter ses observations a la société et aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq (5) jours maximum.

Les associés doivent étre immédiatement convoqués en assemblée générale, afin de :

se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné, en cas de décision d'exclusion, désigner la ou les personnes acquérant ses actions, chaque associé restant disposant d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exclu dans la double limite de sa participation dans le capital de la société et de sa demande,et

mandater l'un des associés pour faire part des décisions de l'assemblée générale a l'associé concerné (cette décision doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix (10) jours a compter de la réunion de 1'assemblée) et procéder aux formalités de transfert des titres en cas de résistance de l'associé exclu et d'inaction du président.

En cas de décision d'exclusion, l'associé exclu doit céder ses actions aux associés ou a toute personne désignée par l'assemblée générale dans un délai de deux (2) semaines, au prix déterminé selon les modalités prévues a l'article 11.2.

A compter de la notification de son exclusion, l'associé exclu sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société (participation aux assemblées générales, droit de vote et droit de diriger) tant que la cession de ses actions n'aura pas été réalisée. Le président ou, a défaut, l'associé mandaté par l'assemblée générale, aura le droit de procéder aux formalités nécessaires pour le transfert des titres.

11.2 - Prix de cession des actions

Le prix ou la valeur des actions dans les procédures de préemption et d'exclusion ci-dessus sera déterminé par application de la méthode d'évaluation déterminée dans le pacte d'actionnaires établi par acte séparé par les associés. En l'absence de pacte d'actionnaires, le prix sera déterminé par accord entre les parties ou, a défaut, par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

12.1 - Président

12.1.1 - Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société.

Il est désigné par les associés statuant en assemblée générale. Il ne peut pas étre lié a la société par un contrat de travail de directeur.

12.1.2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Ses fonctions prennent fin par :

le déces, 1'incapacité ou l'interdiction de gérer, la démission : elle doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés moyennant un préavis de (6) six mois , ou la révocation: elle peut étre décidée a tout moment par les associés réunis en assemblée générale, qui n'ont pas a motiver leur décision mais qui doivent permettre au dirigeant concerné par la décision de présenter ses observations. La révocation ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

12.1.3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée par les associés réunis en assemblée générale.

12.1.4 - Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'assemblée générale des associés et au Conseil d'administration s'il est constitué.

Il dirige, gére et administre la société. En particulier :

il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'assemblée générale des associés et du Conseil d'administration s'il est constitué:

il prépare toutes les assemblées générales des associés ; il établit la gestion mensuelle et en transmet une copie à l'associé majoritaire avant la fin du mois suivant ; il établit le budget annuel et le présente, pour analyse et approbation, au cours du premier trimestre de l'exercice a l'associé majoritaire et au Conseil d'administration s'il est constitué, qui peuvent lui poser toute question a ce sujet ;

il présente, pour analyse et approbation, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) a l'associé majoritaire avant la fin du premier trimestre de l'exercice suivant.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail. Le Président organisera au moins une réunion par semestre civil avec les délégués du Comité d'entreprise.

12.2. Conseil d'administration

Les associés peuvent décider de mettre en place un Conseil d'administration au sein de la Société.

12.2.1 - Composition

La composition du Conseil d'administration est fixée par les associés réunis en assemblée générale. L'assemblée générale fixe le nombre des membres du Conseil d'administration, qui ne peut etre inférieur a 2 membres et ne peut dépasser 6 membres, qui sont soit des personnes physiques, soit des personnes morales, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'administration, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui peut étre son représentant légal et qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil d'administration en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

12.2.2 - Nomination

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par décision des associés réunis en assemblée générale.

12.2.3 -Durée du mandat

La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est fixée par les associés réunis en assemblée générale mais ne peut étre inférieure a une durée d'1 an, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelés a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le

mandat.

Tout membre sortant en rééligible.

En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation d'un membre du Conseil d'administration, il sera pourvu à son remplacement, pour la durée restant a courir de son mandat, par décision des associés réunis en assemblée générale

Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués à tout moment, sans préavis sans indemnité et sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum) par décision des associés réunis en assemblée générale. La révocation des membres du Conseil d'administration ne peut pas ouvrir droit à versement par la Société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions.

12.2.4 - Rémunération

Les membres du Conseil d'administration ne percevront aucune rémunération au titre de

leurs mandats.

12.2.5 - Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres, un président (le < Président du Conseil d'administration >) qui exerce ses fonctions pour la durée fixée par le Conseil d'administration ; sans pouvoir excéder la durée de son mandat de membre du Conseil d'administration et sans que cette durée ne puisse étre inférieure a une (1) année, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelés a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et intervenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le Président du Conseil d'administration peut étre révoqué a tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum), par le Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration convoque le Conseil d'administration et en dirige les débats. En son absence, le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un président de séance chargé de diriger les débats.

Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucun pouvoir de représentation de la Société notamment a l'égard des tiers.

12.2.6 - Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et, en tout état de cause, au moins une (l) fois par an sur convocation orale ou écrite (laquelle pourra notamment étre faite par voie électronique du Président du Conseil d'administration, du Président de la Société ou d'un (1) autre membre du Conseil d'administration. En outre, le Conseil d'administration se réunit, sans délai, si tous les membres sont présents ou représentés.

Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

Chaque membre du Conseil d'administration a la faculté de se faire représenter, au moyen d'un pouvoir écrit, par un autre membre du Conseil d'administration. Chaque membre du Conseil d'administration peut disposer de plusieurs mandats.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence). Seront donc réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité du Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion par des moyens de visioconfrence ou de conférence téléphonique.

Les associés réunis en assemblée générale déterminent les conditions de quorum des réunions du Conseil d'administration. A défaut de décision des associés, le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les associés réunis en assemblée générale déterminent les conditions de vote des décisions du Conseil d'administration. A défaut de décision des associés, les décisions du Conseil d'administration sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Il est précisé que (i) chaque membre du Conseil d'administration dispose d'une (l) voix lors des réunions du Conseil d'administration et que (ii) le Président du Conseil d'administration ne bénéficiera pas d'une (1) voix prépondérante en cas de partage des voix.

Le Conseil d'administration peut inviter toute personne utile à ses débats et notamment le Président de la Société.

A chaque Conseil d'administration, il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et l'un des membres du Conseil d'administration faisant état de la date et du lieu de la réunion, de la date et de la forme de la convocation, de l'ordre du jour de la réunion, du nom de la personne assurant le secrétariat de la séance, du nom des membres du Conseil d'administration présents ou représentés, d'un résumé des débats, du résultat des délibérations du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration ou le Président ou le Directeur Général pourront subséquemment certifier conforme des extraits dudit procés-verbal de la réunion. Les procés-verbaux sont répertoriés dans un classeur, par ordre chronologique.

12.2.7 - Mission et pouvoirs du Conseil d'administration.

Outre les pouvoirs qui lui sont spécifiquement attribués par les statuts ou les décisions des associés réunis en assemblée générale, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Il nomme le Président du Conseil d'administration.

Les associés réunis en assemblée générale déterminent les décisions qui sont soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. A défaut de décision des associés, sont soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration les décisions suivantes concernant la Société et ses filiales : - l'arrété des comptes sociaux, - l'adoption des budgets d'exploitation ; - la définition des investissements annuels et de la politique financiére ; - l'achat, la prise de participation dans toute société quelle qu'en soit la forme ; - l'achat, la vente et la location-gérance de fonds de commerce ; - l'achat et la vente de biens immobiliers ; - les opérations de joint venture ou de rapprochement avec d'autres groupes ; - les opérations de restructuration juridique et financiére ; - le développement de nouveaux métiers ;

- les choix stratégiques en matiére de flotte, de routes, de partenariats commerciaux. - l'embauche de cadres supérieurs - la constitution de sûretés, l'octroi de cautionnement, garantie ou aval de la Société.

En cas de refus du Conseil d'administration d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut, s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

12.3. Directeur Général

12.3.1- Désignation

Les associés peuvent nommer en assemblée générale un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) associée(s) ou non associée(s) de la Société.

Le Directeur Général peut étre lié a la Société par un contrat de travail de directeur.

12.3.2 - Durée des fonctions

Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée.

Ses fonctions prennent fin par :

le décés,

l'incapacité ou l'interdiction de gérer, la démission : elle doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés moyennant un préavis de (6) six mois , ou la révocation : elle peut étre décidée a tout moment par les associés réunis en assemblée générale, qui n'ont pas a motiver leur décision mais qui doivent permettre au Directeur Général de présenter ses observations. La révocation ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

12.3.3 - Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés réunis en assemblée générale

12.3.4 - Pouvoirs

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Cependant, il ne pourra sans l'autorisation du Président :

- acheter ou vendre des biens ou droits immobiliers, - créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, - acquérir, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce, -hypothéquer ou nantir des biens de la Société, à l'exception du matériel et de l'outillage d'équipement, -prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes (excepté pour celles déja présentes au sein du Groupe Dubreuil),

- réaliser des investissements d'un montant supérieur a 100 000 euros,

-recourir a l'emprunt, transiger ou agir en justice au-dela d'une somme de 100 000

euros,

- recruter des cadres supérieurs de rang n-1 et/ou promouvoir, ou modifier les pouvoirs. - ouvrir ou fermer toutes liaisons aériennes, -prendre en location et/ou modifier les modalités et conditions de location d'un aéronef.

Dés lors que la Société remplit les critéres légaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi. Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Dans les cas ou la loi prévoit la nomination facultative d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, l'assemblée générale des associés demeure libre de procéder ou non a une telle nomination.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée générale des associés, dans les mémes conditions.

Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son président ou un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du ou des commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises a contrle. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice, dans les mémes conditions que pour les autres décisions collectives.

15.1 - Mode de consultation

Les associés sont consultés et délibérent en assemblée générale, sans possibilité de se faire représenter ou de voter par correspondance. Un procés-verbal de la réunion est dressé et reporté dans un registré coté et paraphé, signé par le Président et l'un des associés.

15.2 - Convocation

Les assemblées sont convoquées par écrit par le président ou par l'associé majoritaire, dans ce cas avec information écrite du président, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

15.3-Information

Chaque assemblée doit impérativement étre précédée de la mise a disposition des associés et des commissaires aux comptes, au siége de la société, dés la convocation, de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation.

15.4 - Compétence

Les seules décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés sont celles relatives a :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital. la fusion ou la scission, la dissolution, la transformation, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, 1'approbation des conventions réglementées, la modification des statuts, l'exclusion d'un associé, la désignation du président et la détermination de sa rémunération, la révocation du président. la mise en place d'un Conseil d'administration dans les conditions prévues aux statuts.

15.5 - Quorum et majorité

Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa quote-part dans le capital

Un quorum de la moitié des droits de vote est exigé pour la tenue des assemblées.

Toutes les décisions sont prises a la majorité renforcée des deux tiers des voix exprimées, a l'exception des décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou de modifier les clauses relatives a l'entrée et la sortie des associés (préemption, sortie conjointe, exclusion), qui sont prises a l'unanimité.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2003.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer en assemblée générale sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes lors de cette assemblée générale.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

L'assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une assemblée générale des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Statuts mis a jour des décisions de l'assemblée générale du 2 juin 2021