FRUYTIER BOURGOGNE
Acte du 23 mars 2017
Début de l'acte
RCS : DIJON Code qreffe : 2104
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00835
Numéro SIREN : 500 302 393
Nom ou denomination: FRUYTIER BOURGOGNE
Ce depot a ete enregistre le 23/03/2017 sous le numero de dépot 1913
FRUYTIER BOURGOGNE Déposé au Greffe du Tribunal Société par Actions Simplifiée au capital de 8 305 480 euros de Commerce Siege social : Z.I. DU MORVAN de Dijon
te ....MARS...017 21530 LA ROCHE EN BRENIL (C6te d'Or) sous Ie n*A/ Y 500 302 393 RCS DIJON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00835
Numéro SIREN : 500 302 393
Nom ou denomination: FRUYTIER BOURGOGNE
Ce depot a ete enregistre le 23/03/2017 sous le numero de dépot 1913
FRUYTIER BOURGOGNE Déposé au Greffe du Tribunal Société par Actions Simplifiée au capital de 8 305 480 euros de Commerce Siege social : Z.I. DU MORVAN de Dijon
te ....MARS...017 21530 LA ROCHE EN BRENIL (C6te d'Or) sous Ie n*A/ Y 500 302 393 RCS DIJON
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2016
L'an deux mille seize, le trente et un décembre, a 10 heures,
Les actionnaires de la société FRUYTIER BOURGOGNE, société par actions simplifiée au capital de 8 305 480 euros, se sont réunis au siege social a Z.I. du Morvan 21530 LA ROCHE EN BRENIL dont le n d'identification est 500 302 393, au RCS de DIJON, en assemblée générale extraordinaire sur la convocation faite conformément aux dispositions statutaires.
Les actionnaires présents et/ou représentés ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal.
La société LDS AUDIT représentée par monsieur SADOINE Franck, commissaire aux comptes titulaire de la société régulierement convoqué conformément a l'article L 823-17 du code de commerce, est excusée.
L'assemblée est présidée par M. FRUYTIER Piet en qualité de président de la société.
Le Président constate que les actionnaires présents ou réguliérement représentés possédent ensemble 93 320 actions et que, en conséquence, l'assemblée est habilitée a voter toutes les décisions figurant à l'ordre du jour.
Le Président constate que tous les actionnaires ont été régulierement convoqués dans le respect des dispositions statutaires ; les actionnaires lui en donnent acte:
Le président met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée ; les copies des lettres de convocation ; le rapport du président ; le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée : le rapport du commissaire aux comptes ; les statuts ;
A
....
1
Le President declare que l'assembiee est appelée a délibérer sur l'ordre da jour suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 6 000 024 euros par émission d'actions nouvelles en numéraire, conditions et modalités de l'émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification corrélative des statuts.
Puis, lecture est donnée des rapports du président et du commissaire aux comptes.
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour :
L'an deux mille seize, le trente et un décembre, a 10 heures,
Les actionnaires de la société FRUYTIER BOURGOGNE, société par actions simplifiée au capital de 8 305 480 euros, se sont réunis au siege social a Z.I. du Morvan 21530 LA ROCHE EN BRENIL dont le n d'identification est 500 302 393, au RCS de DIJON, en assemblée générale extraordinaire sur la convocation faite conformément aux dispositions statutaires.
Les actionnaires présents et/ou représentés ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal.
La société LDS AUDIT représentée par monsieur SADOINE Franck, commissaire aux comptes titulaire de la société régulierement convoqué conformément a l'article L 823-17 du code de commerce, est excusée.
L'assemblée est présidée par M. FRUYTIER Piet en qualité de président de la société.
Le Président constate que les actionnaires présents ou réguliérement représentés possédent ensemble 93 320 actions et que, en conséquence, l'assemblée est habilitée a voter toutes les décisions figurant à l'ordre du jour.
Le Président constate que tous les actionnaires ont été régulierement convoqués dans le respect des dispositions statutaires ; les actionnaires lui en donnent acte:
Le président met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée ; les copies des lettres de convocation ; le rapport du président ; le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée : le rapport du commissaire aux comptes ; les statuts ;
A
....
1
Le President declare que l'assembiee est appelée a délibérer sur l'ordre da jour suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 6 000 024 euros par émission d'actions nouvelles en numéraire, conditions et modalités de l'émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification corrélative des statuts.
Puis, lecture est donnée des rapports du président et du commissaire aux comptes.
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 6 000 024 euros par la création et 1'émission de 67 416 actions de 89 euros chacune de numéraire.
Le capital social s'élévera ainsi a 14 305 504 euros.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance le 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le capital social s'élévera ainsi a 14 305 504 euros.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance le 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu également la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux 67 416 actions nouvelles a émettre à :
FRUYTIER SCIERIE S.A., dont le siege social est situé à B-6900 Marche en Famenne, rue St Isidore 3, pour 67 416 actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FRUYTIER SCIERIE S.A., dont le siege social est situé à B-6900 Marche en Famenne, rue St Isidore 3, pour 67 416 actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que la société FRUYTIER SCIERIE s'est libérée de sa souscription par compensation dans les conditions fixées par l'assemblée ainsi que l'atteste le certificat établi par le Commissaire aux comptes, dont un exemplaire est annexé aux présentes sur présentation d'un bulletin de souscription.
L'assemblée générale constate ainsi que les 67 416 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite 1'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
L'assemblée générale constate ainsi que les 67 416 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite 1'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constatant la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital décidée sous les résolutions qui précedent, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts.
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté a la Société par :
Monsieur Pierre FRUYTIER, une somme en numéraire de 1 000,00 € mille Euros ..
la SA FRUYTIER GROUP , une somme en numéraire de cent dix-neuf 119 000,00 € mille Euros .
Soit au total la somme de : cent vingt mille Euros .. 120 000,00 €
Correspondant a 120 actions de mille euros (1.000,00 £), souscrites en totalité et libérées en totalité ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi le 18/09/2007 par la Banque < CREDIT DU NORD - 28 place Rihour - 59023 LILLE >.
Cette somme de 120.000,00 euros a été déposée le 18/09/2007 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Par AGE en date du 30/06/2010, il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de huit millions trois cents quatre-vingts mille (8 380 000) euros, par souscription en numéraire, libérées par compensation de créances a l'égard de la société SAs FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 7 542 000 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 838 000 euros.
Apres l'AGE du 30/06/2010, le montant des apports globaux s'éléve a 8 500 000 euros.
Par AGE en date du 29/12/2012 il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de sept millions (7 000 000) euros, par souscription en numéraire, libérée par compensation de créances a l'égard de la société SAS FRUYTIER BOURGOGNE,selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 6 300 000 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 700 000 euros.
Aprés l'AGE du 29/12/2012, le montant des apports globaux s'éléve à 15 500 000 euros.
Par AGE en date du 31/12/2013. il a été décidé : De réduire le capital social & 5 316 500 euros par apurement & due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 1 000 euros à 343 euros ; puis d'augmenter le capital social de 5 495 546 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 4 945 717 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013, le montant des apports globaux s'élve & 10 812 046 euros.
Par AGE en date du 31/12/2015, il a été décidé : De réduire le capital social à 2 805 458 euros par apurement à due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros à 89 euros ; puis d'augmenter le capital social de 5 500 022 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 5 500 022 euros.
Aprés 1'AGE du 31/12/2015, le montant des apports globaux sélve a 8 305 480 euros.
Par AGE en date du 31/12/2016, il a été décidé : D'augmenter le capital social de 6 000 024 euros par compensation de créances a l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2016, le montant des apports globaux s'éléve & 14 305 504 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (120.000,00 £).
Il est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 120, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, & concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP, a concurrence de 119 actions, numérotées de 2 a 120, en rémunération de ses apports, ci 119 actions.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Les actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites. Les 120 actions numérotées de 1 & 120 représentant les apports en numéraire sont libérées en totalité.
Par AGE du 3171272008, il a ete decide de :
La SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP a cédé ses actions, au profit des
CESSIONNAIRES :
FRUYTIER FINANCE & TRADING S.A. (FFT)
Siege social : rue Pimpernelle 11, 6900 MARCHE EN FAMENNE (Belgique), enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0442 708 295.
Représentée par David Fruytier, administrateur.
FRUYTIER SCIERIE S.A. (FS)
Siége social : rue St Isidore 3, 6900 MARLOIE (Belgique), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0428 884
411.
Représentée par Piet Fruytier, administrateur-délégué.
99,17 % du capital social, en pleine propriété, et des droits de vote, en plein exercice, de la SOCIETE, a
savoir_ 119 actions appartenant au CEDANT.
107 (cent-sept) actions, numérotées de 2 a 108, sont vendues par FGPSS a Fruytier Finance Trading
S.A.. qui accepte.
12 (douze) actions, numérotées de 109 a 120, sont vendues par FGPSS a Fruytier Scierie S.A.. qui
accepte.
Aprs l'AGE du 31/12/08, le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (120.000,00 £).
Il est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 120, atribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, a concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 107 actions, numérotées de 2 a 108.
la société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 12 actions, numérotées de 109 a 120.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Par AGE du 30/06/2010. il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La sociéte FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 7 542 000 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 838 000 euros.
Apres l'AGE du 30/06/2010, le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de huit millions cinq cents mille (8 500 000) euros." Il est divisé en huit mille cinq cents (8 500) actions de mille (1 000) euros l'une, toutes de méme catégorie, entirement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, a concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ; La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 7 649 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662 :
La société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 850 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 8 500 actions. >
Par AGE du 29/12/2012, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 300 000 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 700 000 euros.
Aprés 1'AGE du 29/12/2012. le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé & la somme de quinze millions cinq cent mille euros (15 500 000) euros. Il est divisé en quinze mille cinq cents (15 500) actions de mille (1 000) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, a concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ; La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 13 949 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662 ainsi que 8 501 a 14 800 actions ; La société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 1 550 actions, numérotées de 109 & 120 et de 7 663 a 8 500 ainsi que 14 801 a 15 500 ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 15 500 actions
Par AGE du 3171272013, il a ete decide :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de ia valeur nominale des actions de 1000 euros a 343 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 4 945 717 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013. le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de dix millions huit cent douze mille quarante six euros (10 812 046) euros. Il est divisé en trente et un mille cinq cent vingt deux (31 522) actions de trois cent quarante trois (343) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 a 29 919 actions; La société FRUYTIER SCIERIE SA, a concurrence de 3 153 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 a 15 500 et de 29 920 a 31 522 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 31 522 actions.
Par AGE du 31/12/2015, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros a 89 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 5 500 022 euros.
Apres l'AGE du 31/12/2015, le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé a la somme de huit millions trois cent cinq mille quatre cent quatre vingts (8 305 480) euros. Il est divisé en quatre vingt treize mille trois cent vingt (93 320) actions de quatre vingt neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports,
a 108 et de 121 & 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 à 29 919 actions; La société FRUYTIER SCIERIE SA, & concurrence de 64 951 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 a 15 500 et de 29 920 a 93 320 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 93 320 actions.
Par AGE du 31/12/2016, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés 1'AGE du 31/12/2016. le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé à la somme quatorze millions trois cent cinq mille cinq cent quatre (14 305 504) euros. 11 est divisé en cent soixante mille sept cent trente-six (160 736) actions de quatre-vingt-neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 a 29 919 actions; La société FRUYTIER SCIERIE SA, a concurrence de 132 367 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 a 15 500 et de 29 920 a 160 736 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital'social, ci 160 736 actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures. De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et les actionnaires
SA FRUYTIER SCIERIE, actionnaire, Le président Piet FRUYTIER représentée par Mme Yvette Manne,
SA FRUYTIER FINANCE TRADING, actionnairc Piet FRUYTIER, Actionnair Représentée par Mr Piet FRUYTIER.
Enregtstre a : SlE DEDfJON NORD
Le 08/02/2017 Borderea n*2017/212 Case a*29 Ext 937 : 500 e Enregistrement Pénalites : Total lquide : cinq cents curos L'Agent principai Montant recu : cinq cents euros des Finances publiques Syvie BOULANGER L'Agente des imp&ts
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
sous le n*A4 91
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capitai de 8 305 480 Euros Siéae social : Zl DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BRENIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 E-mail :.contact@cabinetlds.com
Société inscrite auprés de la AUDIT S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.S. Dijon B 433 127 297 Compagnie Régionale de Dijon APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297
Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capital de 8 305 480 euros Siége social : ZI DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BREINE
R.C.S. : DIJON 500 302 393
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC SUPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital donnera lieu & l'émission de 67 416 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 89 euros. Ces nouvelies actions seront émises au pair.
Afin de reconstituer les fonds propres en raison d'une perte prévisionnelle 2016, portant le montant des capitaux propres de la société à un montant inférieur à la moitié du capital social, la société a effectué une augmentation de capital par compensation de créances pour ramener le capital social a un montant de 14 305 504€.
Il appartient au président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire au 30 septembre 2015, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :
- les informations fournies dans le rapport du président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant :;
la-sincérité-des_informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire établie de la société sous la responsabilité du président au 30 septembre 2016, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiére intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en cuvre des procédures analytiques.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
- la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financiére intermédiaire et données dans le rapport du président ;
- le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
- la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres;
- la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite
DIJON, le 14 décembre 2016
Franck SADOINE Commissaire aux comptes
S.A.S. LDSAUDIT
Déposé au-Grefie. du Tribunal de Commerce
sous ie n' A Y13
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capital de 8 305 480 Euros Siége social : Zl DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BRENIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTES
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 E-mail:.contact@cabinetlds.com
Société inscrite auprés de la AUDIT S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.S. Dijon B 433 127 297 Compagnie Régionale de Dijon APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297
Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capital de 8 305 480 euros Siége social : Zl DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BREINE
R.C.S. : DIJON 500 302 393
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE
L'ARRETE DE COMPTES
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte du compte courant de FRUYTIER SClERIE au 22 décembre 2016, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président ie 22 décembre 2016. 'll nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 6 134 495 euros.
DIJON,le 14 décembre 2016
Franck SADOINE Commissaire aux cmptes
S.A.S EDS AUDIT
Page 1 Fruytier Bourgogne SA 30-01-17 10:39:43 Trial balance Period_ 01-01-16_ 22-12-16 Transaction text Debit Date Voucher Credit Accumulated Ledger account: 4890080 Sundry creditors - FS
01-01-16 Opening balance -5.184.039,38 31-03-16 MFR02-160145 Paiement FFT CC FS 83.849,50 -5.267.888,88 31-03-16 MFR02-160146 FRUYTIER SCIERIE 174.620,41 -5.442.509,29 31-03-16 MFR07-004462 OD intérets CC FS. 50.183,24 -5.492.692,53 28-06-16 MFR07-004492 FRUYTIER SCIERIE 210.247;93 -5.702.940,46 28-06-16 MFR07-004493 FRUYTIER FINANCE & TRADING 4.362,00 5.707.302,46 30-06-16 MFR07-004515 OD intéréts CC FS>FB 30/06/2016 54.071,79 -5.761.374,25 30-06-16 MFR07-004515 OD intérts CC FS>FB ratrapage 31/03/16 874,12 -5.762.248,37 30-06-16 MFR07-004613 Correction int CC FS>FB rattrapage 31/03/16 (MFR07-004515) 874,12 -5.761.374,25 27-09-16 MFR07-004626 FRUYTIER FINANCE & TRADING 7.674,00 -5.769.048,25 27-09-16 MFR07-004627 FRUYTIER SCIERIE 119.924.46 -5.888.972,71 30-09-16 MFR07-004634 od intérets CC FS/FB 30/09 56.093,32 -5.945.066,03 20-12-16 MFR07-004746 Paiement par compensation FFT 10.008,00 -5.955.074,03 20-12-16_ MFR07-004747 Paiement par compensation FS 179.421,44 -6.134.495,47 22-12-16 Closing 874,12 951.330,21 6.134.495,47
Period
Total 01-01-16 22-12-16
Opening Debit Credit Net difference Ciosing FRUYTIER BOURGOGNE S.A.S. -5.184.039,38 874,12 951.330,21 -950.456,09 -6.134.495,47 Z.i. du Morvan - BP 1
76l. 03 60 64. 88 35 0380648484 SIRET:50030239300029 VAInt.FRO1500302393
FRUYTIER BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 14 305 504 euros Siége social : Mairie de la Roche en Brenil -BP10 21 530 LA ROCHE-EN-BRENIL
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté a la Société par :
Monsieur Pierre FRUYTIER, une somme en numéraire de 1 000,00 € mille Euros ..
la SA FRUYTIER GROUP , une somme en numéraire de cent dix-neuf 119 000,00 € mille Euros .
Soit au total la somme de : cent vingt mille Euros .. 120 000,00 €
Correspondant a 120 actions de mille euros (1.000,00 £), souscrites en totalité et libérées en totalité ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi le 18/09/2007 par la Banque < CREDIT DU NORD - 28 place Rihour - 59023 LILLE >.
Cette somme de 120.000,00 euros a été déposée le 18/09/2007 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Par AGE en date du 30/06/2010, il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de huit millions trois cents quatre-vingts mille (8 380 000) euros, par souscription en numéraire, libérées par compensation de créances a l'égard de la société SAs FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 7 542 000 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 838 000 euros.
Apres l'AGE du 30/06/2010, le montant des apports globaux s'éléve a 8 500 000 euros.
Par AGE en date du 29/12/2012 il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de sept millions (7 000 000) euros, par souscription en numéraire, libérée par compensation de créances a l'égard de la société SAS FRUYTIER BOURGOGNE,selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 6 300 000 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 700 000 euros.
Aprés l'AGE du 29/12/2012, le montant des apports globaux s'éléve à 15 500 000 euros.
Par AGE en date du 31/12/2013. il a été décidé : De réduire le capital social & 5 316 500 euros par apurement & due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 1 000 euros à 343 euros ; puis d'augmenter le capital social de 5 495 546 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 4 945 717 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013, le montant des apports globaux s'élve & 10 812 046 euros.
Par AGE en date du 31/12/2015, il a été décidé : De réduire le capital social à 2 805 458 euros par apurement à due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros à 89 euros ; puis d'augmenter le capital social de 5 500 022 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 5 500 022 euros.
Aprés 1'AGE du 31/12/2015, le montant des apports globaux sélve a 8 305 480 euros.
Par AGE en date du 31/12/2016, il a été décidé : D'augmenter le capital social de 6 000 024 euros par compensation de créances a l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2016, le montant des apports globaux s'éléve & 14 305 504 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (120.000,00 £).
Il est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 120, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, & concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP, a concurrence de 119 actions, numérotées de 2 a 120, en rémunération de ses apports, ci 119 actions.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Les actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites. Les 120 actions numérotées de 1 & 120 représentant les apports en numéraire sont libérées en totalité.
Par AGE du 3171272008, il a ete decide de :
La SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP a cédé ses actions, au profit des
CESSIONNAIRES :
FRUYTIER FINANCE & TRADING S.A. (FFT)
Siege social : rue Pimpernelle 11, 6900 MARCHE EN FAMENNE (Belgique), enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0442 708 295.
Représentée par David Fruytier, administrateur.
FRUYTIER SCIERIE S.A. (FS)
Siége social : rue St Isidore 3, 6900 MARLOIE (Belgique), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0428 884
411.
Représentée par Piet Fruytier, administrateur-délégué.
99,17 % du capital social, en pleine propriété, et des droits de vote, en plein exercice, de la SOCIETE, a
savoir_ 119 actions appartenant au CEDANT.
107 (cent-sept) actions, numérotées de 2 a 108, sont vendues par FGPSS a Fruytier Finance Trading
S.A.. qui accepte.
12 (douze) actions, numérotées de 109 a 120, sont vendues par FGPSS a Fruytier Scierie S.A.. qui
accepte.
Aprs l'AGE du 31/12/08, le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (120.000,00 £).
Il est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 120, atribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, a concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 107 actions, numérotées de 2 a 108.
la société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 12 actions, numérotées de 109 a 120.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Par AGE du 30/06/2010. il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La sociéte FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 7 542 000 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 838 000 euros.
Apres l'AGE du 30/06/2010, le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de huit millions cinq cents mille (8 500 000) euros." Il est divisé en huit mille cinq cents (8 500) actions de mille (1 000) euros l'une, toutes de méme catégorie, entirement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, a concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ; La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 7 649 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662 :
La société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 850 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 8 500 actions. >
Par AGE du 29/12/2012, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 300 000 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 700 000 euros.
Aprés 1'AGE du 29/12/2012. le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé & la somme de quinze millions cinq cent mille euros (15 500 000) euros. Il est divisé en quinze mille cinq cents (15 500) actions de mille (1 000) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, a concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ; La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 13 949 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662 ainsi que 8 501 a 14 800 actions ; La société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 1 550 actions, numérotées de 109 & 120 et de 7 663 a 8 500 ainsi que 14 801 a 15 500 ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 15 500 actions
Par AGE du 3171272013, il a ete decide :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de ia valeur nominale des actions de 1000 euros a 343 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 4 945 717 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013. le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a la somme de dix millions huit cent douze mille quarante six euros (10 812 046) euros. Il est divisé en trente et un mille cinq cent vingt deux (31 522) actions de trois cent quarante trois (343) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 a 29 919 actions; La société FRUYTIER SCIERIE SA, a concurrence de 3 153 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 a 15 500 et de 29 920 a 31 522 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 31 522 actions.
Par AGE du 31/12/2015, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros a 89 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 5 500 022 euros.
Apres l'AGE du 31/12/2015, le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé a la somme de huit millions trois cent cinq mille quatre cent quatre vingts (8 305 480) euros. Il est divisé en quatre vingt treize mille trois cent vingt (93 320) actions de quatre vingt neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports,
a 108 et de 121 & 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 à 29 919 actions; La société FRUYTIER SCIERIE SA, & concurrence de 64 951 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 a 15 500 et de 29 920 a 93 320 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 93 320 actions.
Par AGE du 31/12/2016, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés 1'AGE du 31/12/2016. le capital est détenu de la maniere suivante :
Le capital social est fixé à la somme quatorze millions trois cent cinq mille cinq cent quatre (14 305 504) euros. 11 est divisé en cent soixante mille sept cent trente-six (160 736) actions de quatre-vingt-neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 a 108 et de 121 a 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 a 29 919 actions; La société FRUYTIER SCIERIE SA, a concurrence de 132 367 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 a 15 500 et de 29 920 a 160 736 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital'social, ci 160 736 actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures. De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et les actionnaires
SA FRUYTIER SCIERIE, actionnaire, Le président Piet FRUYTIER représentée par Mme Yvette Manne,
SA FRUYTIER FINANCE TRADING, actionnairc Piet FRUYTIER, Actionnair Représentée par Mr Piet FRUYTIER.
Enregtstre a : SlE DEDfJON NORD
Le 08/02/2017 Borderea n*2017/212 Case a*29 Ext 937 : 500 e Enregistrement Pénalites : Total lquide : cinq cents curos L'Agent principai Montant recu : cinq cents euros des Finances publiques Syvie BOULANGER L'Agente des imp&ts
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
sous le n*A4 91
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capitai de 8 305 480 Euros Siéae social : Zl DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BRENIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 E-mail :.contact@cabinetlds.com
Société inscrite auprés de la AUDIT S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.S. Dijon B 433 127 297 Compagnie Régionale de Dijon APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297
Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capital de 8 305 480 euros Siége social : ZI DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BREINE
R.C.S. : DIJON 500 302 393
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC SUPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital donnera lieu & l'émission de 67 416 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 89 euros. Ces nouvelies actions seront émises au pair.
Afin de reconstituer les fonds propres en raison d'une perte prévisionnelle 2016, portant le montant des capitaux propres de la société à un montant inférieur à la moitié du capital social, la société a effectué une augmentation de capital par compensation de créances pour ramener le capital social a un montant de 14 305 504€.
Il appartient au président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire au 30 septembre 2015, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :
- les informations fournies dans le rapport du président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant :;
la-sincérité-des_informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire établie de la société sous la responsabilité du président au 30 septembre 2016, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiére intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en cuvre des procédures analytiques.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
- la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financiére intermédiaire et données dans le rapport du président ;
- le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
- la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres;
- la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite
DIJON, le 14 décembre 2016
Franck SADOINE Commissaire aux comptes
S.A.S. LDSAUDIT
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sous ie n' A Y13
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capital de 8 305 480 Euros Siége social : Zl DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BRENIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AU COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTES
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 E-mail:.contact@cabinetlds.com
Société inscrite auprés de la AUDIT S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.S. Dijon B 433 127 297 Compagnie Régionale de Dijon APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297
Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"FRUYTIER BOURGOGNE" S.A.S au capital de 8 305 480 euros Siége social : Zl DU MORVAN 21530 LA ROCHE EN BREINE
R.C.S. : DIJON 500 302 393
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE
L'ARRETE DE COMPTES
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte du compte courant de FRUYTIER SClERIE au 22 décembre 2016, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président ie 22 décembre 2016. 'll nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 6 134 495 euros.
DIJON,le 14 décembre 2016
Franck SADOINE Commissaire aux cmptes
S.A.S EDS AUDIT
Page 1 Fruytier Bourgogne SA 30-01-17 10:39:43 Trial balance Period_ 01-01-16_ 22-12-16 Transaction text Debit Date Voucher Credit Accumulated Ledger account: 4890080 Sundry creditors - FS
01-01-16 Opening balance -5.184.039,38 31-03-16 MFR02-160145 Paiement FFT CC FS 83.849,50 -5.267.888,88 31-03-16 MFR02-160146 FRUYTIER SCIERIE 174.620,41 -5.442.509,29 31-03-16 MFR07-004462 OD intérets CC FS. 50.183,24 -5.492.692,53 28-06-16 MFR07-004492 FRUYTIER SCIERIE 210.247;93 -5.702.940,46 28-06-16 MFR07-004493 FRUYTIER FINANCE & TRADING 4.362,00 5.707.302,46 30-06-16 MFR07-004515 OD intéréts CC FS>FB 30/06/2016 54.071,79 -5.761.374,25 30-06-16 MFR07-004515 OD intérts CC FS>FB ratrapage 31/03/16 874,12 -5.762.248,37 30-06-16 MFR07-004613 Correction int CC FS>FB rattrapage 31/03/16 (MFR07-004515) 874,12 -5.761.374,25 27-09-16 MFR07-004626 FRUYTIER FINANCE & TRADING 7.674,00 -5.769.048,25 27-09-16 MFR07-004627 FRUYTIER SCIERIE 119.924.46 -5.888.972,71 30-09-16 MFR07-004634 od intérets CC FS/FB 30/09 56.093,32 -5.945.066,03 20-12-16 MFR07-004746 Paiement par compensation FFT 10.008,00 -5.955.074,03 20-12-16_ MFR07-004747 Paiement par compensation FS 179.421,44 -6.134.495,47 22-12-16 Closing 874,12 951.330,21 6.134.495,47
Period
Total 01-01-16 22-12-16
Opening Debit Credit Net difference Ciosing FRUYTIER BOURGOGNE S.A.S. -5.184.039,38 874,12 951.330,21 -950.456,09 -6.134.495,47 Z.i. du Morvan - BP 1
76l. 03 60 64. 88 35 0380648484 SIRET:50030239300029 VAInt.FRO1500302393
FRUYTIER BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 14 305 504 euros Siége social : Mairie de la Roche en Brenil -BP10 21 530 LA ROCHE-EN-BRENIL
Statuts
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
sous 1e n*A1YA
Page 1 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur FRUYTIER Pierre Né à Aveigem, le 19 février 1946, Domicilié à 6900 MARCHE (Belgique), Rue Pimpernelle 11, De nationalité belge
la société anonyme de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP SA, dont le siége social est situé à 9647 DONCOLS (Grand-Duché de Luxembourg), 17 Duerfstrooss, immatriculée au RCB sous le numéro 54.706 et à la TVA sous le numéro 1996 2205 944, portant le numéro d'identification Lu 16 682 135, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre FRUYTIER
Ont préalablement exposé ce qui suit :
-Page 2 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
PREAMBULE
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
sous 1e n*A1YA
Page 1 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur FRUYTIER Pierre Né à Aveigem, le 19 février 1946, Domicilié à 6900 MARCHE (Belgique), Rue Pimpernelle 11, De nationalité belge
la société anonyme de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP SA, dont le siége social est situé à 9647 DONCOLS (Grand-Duché de Luxembourg), 17 Duerfstrooss, immatriculée au RCB sous le numéro 54.706 et à la TVA sous le numéro 1996 2205 944, portant le numéro d'identification Lu 16 682 135, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre FRUYTIER
Ont préalablement exposé ce qui suit :
-Page 2 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
PREAMBULE
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution, de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution, de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : FRUYTIER BOURGOGNE
Sur tous les actes et documents (factures, annonces, publications et autres) émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capitai social.
Sur tous les actes et documents (factures, annonces, publications et autres) émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé à :
Mairie de la Roche en Brenil - BP 10 - 21 530 LA ROCHE-EN-BRENIL
1l peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Page 3 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
Mairie de la Roche en Brenil - BP 10 - 21 530 LA ROCHE-EN-BRENIL
1l peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Page 3 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
ARTICLE 4 -Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
- l'exploitation forestiere : - le sciage et la découpe de bois ; - l'exploitation de scieries ; - le séchage et l'imprégnation du bois ; - la transformation et la fabrication de biens en bois (emballages, palettes, bois de charpentes.....) : - le traitement du bois et de tous les produits dérivés du bois : - le commerce de tous bois.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation, au développement et au protongement de cet objet.
- l'exploitation forestiere : - le sciage et la découpe de bois ; - l'exploitation de scieries ; - le séchage et l'imprégnation du bois ; - la transformation et la fabrication de biens en bois (emballages, palettes, bois de charpentes.....) : - le traitement du bois et de tous les produits dérivés du bois : - le commerce de tous bois.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation, au développement et au protongement de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La Société est constituée pour une durée de 99 ans qui commence à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut étre prorogée, une ou plusieurs fois, par décision collective des actionnaires prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Les décisions de dissolution anticipée de la Société sont prises dans les mémes formes et dans le méme délai que ceux indiqués ci-dessus.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE -Page 4
Cette durée peut étre prorogée, une ou plusieurs fois, par décision collective des actionnaires prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Les décisions de dissolution anticipée de la Société sont prises dans les mémes formes et dans le méme délai que ceux indiqués ci-dessus.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE -Page 4
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
1l a été apporté à la Société par :
Monsieur Pierre FRUYTIER, une somme en numéraire de 1 000,00 € mille Euros
la SA FRUYTIER GROUP , une somme en numéraire de cent dix-neuf ....119 000,00 € mille Euros
Soit au total la somme de : cent vingt mille Euros 120 000,00 €
Correspondant a 120 actions de mille euros (1.000,00 €), souscrites en totalité et libérées en totalité ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 18/09/2007 par la Banque < CREDIT DU NORD - 28 place Rihour - 59023 LILLE >.
Cette somme de 120.000,00 euros a été déposée le 18/09/2007 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Par AGE en date du 30/06/2010, il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de huit millions trois cents quatre-vingts milie (8 380 000) euros, par souscription en numéraire, libérées par compensation de créances & l'égard de la société SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 7 542 000 euros ;
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 838 000 euros.
Aprés l'AGE du 30/06/2010, le montant des apports globaux s'éléve à 8 500 000 euros.
Par AGE en date du 29/12/2012 il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de sept millions (7 000 000) euros, par souscription en numéraire, libérée par compensation de créances à l'égard de la société SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 6 300 000 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 700 000 euros.
Aprés l'AGE du 29/12/2012, le montant des apports globaux s'éléve à 15 500 000 euros.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE Page 5
De réduire le capital social à 5 316 500 euros par apurement à due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 1 000 euros a 343 euros; puis d'augmenter le capital social de 5 495 546 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 4 945 717 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013, le montant des apports globaux s'éléve à 10 812 046 euros.
Par AGE en date du 31/12/2015, il a été décidé : De réduire le capital social à 2 805 458 euros par apurement à due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros à 89 euros ; puis d'augmenter le capital social de 5 500 022 euros par compensation de créances à l'égard de la SAs FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIER!E SA pour un montant de 5 500 022 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2015, le montant des apports globaux s'éléve à 8 305 480 euros.
Par AGE en date du 31/12/2016, il a été décidé : D'augmenter le capital social de 6 000 024 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2016,le montant des apports globaux s'eléve a 14 305 504 euros
Monsieur Pierre FRUYTIER, une somme en numéraire de 1 000,00 € mille Euros
la SA FRUYTIER GROUP , une somme en numéraire de cent dix-neuf ....119 000,00 € mille Euros
Soit au total la somme de : cent vingt mille Euros 120 000,00 €
Correspondant a 120 actions de mille euros (1.000,00 €), souscrites en totalité et libérées en totalité ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 18/09/2007 par la Banque < CREDIT DU NORD - 28 place Rihour - 59023 LILLE >.
Cette somme de 120.000,00 euros a été déposée le 18/09/2007 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Par AGE en date du 30/06/2010, il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de huit millions trois cents quatre-vingts milie (8 380 000) euros, par souscription en numéraire, libérées par compensation de créances & l'égard de la société SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 7 542 000 euros ;
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 838 000 euros.
Aprés l'AGE du 30/06/2010, le montant des apports globaux s'éléve à 8 500 000 euros.
Par AGE en date du 29/12/2012 il a été décidé : D'augmenter le capital social d'une somme de sept millions (7 000 000) euros, par souscription en numéraire, libérée par compensation de créances à l'égard de la société SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 6 300 000 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 700 000 euros.
Aprés l'AGE du 29/12/2012, le montant des apports globaux s'éléve à 15 500 000 euros.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE Page 5
De réduire le capital social à 5 316 500 euros par apurement à due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 1 000 euros a 343 euros; puis d'augmenter le capital social de 5 495 546 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA pour un montant de 4 945 717 euros ; La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013, le montant des apports globaux s'éléve à 10 812 046 euros.
Par AGE en date du 31/12/2015, il a été décidé : De réduire le capital social à 2 805 458 euros par apurement à due concurrence des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros à 89 euros ; puis d'augmenter le capital social de 5 500 022 euros par compensation de créances à l'égard de la SAs FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIER!E SA pour un montant de 5 500 022 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2015, le montant des apports globaux s'éléve à 8 305 480 euros.
Par AGE en date du 31/12/2016, il a été décidé : D'augmenter le capital social de 6 000 024 euros par compensation de créances à l'égard de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2016,le montant des apports globaux s'eléve a 14 305 504 euros
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (120.000,00 @).)
Il est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 €) chacune, de méme catégorie numérotées de 1 à 120, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP, à concurrence de 119 actions, numérotées de 2 à 120, en rémunération de ses apports, ci 119 actions.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Les actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites. Les 120 actions numérotées de 1 à 120
Page 6 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE-
représentant les apports en numeraire sont tibérées err totalité
Par AGE du 31/12/2008, il a été décidé de :
La SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP a cédé ses actions, au profit des CESSIONNAIRES :
FRUYTIER FINANCE & TRADING S.A. (FFT)
Siége social : rue Pimpernelle 11, 6900 MARCHE EN FAMENNE (Belgique), enregistrée
sous le numéro d'entreprise 0442 708 295
Représentée par David Fruytier, administrateur.
FRUYTIER SCIERIE S.A. (FS)
Siége social : rue St Isidore 3, 6900 MARLOIE (Belgique), enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0428 884 411.
Représentée par Piet Fruytier, administrateur-délégué
99,17 % du capital social, en pleine propriété, et des droits de vote, en plein exercice,
de la SOCIETE, à savoir 119 actions appartenant au CEDANT.
107 (cent-sept) actions, numérotées de 2 à 108, sont vendues par FGPss à Fruytier
Finance Trading S.A.. qui accepte.
12 (douze) actions, numérotées de 109 à 120, sont vendues par FGPss a Fruytier Scierie S.A.. qui accepte.
Aprés l'AGE du 31/12/08, le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (120.000,00 €).
11 est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 à 120, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, à concurrence de 107 actions, numérotées de 2 a 108.
la société FRUYTiER SCIERiE SA, à concurrence de 12 actions, numérotées de 109 a 120.
-Page 7 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Par AGE du 30/06/2010, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING sA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 7 542 000 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 838 000 euros.
Aprés l'AGE du 30/06/2010, le capital est détenu de la maniére suivante :
![]()
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 8 500 actions. >
Par AGE du 29/12/2012. il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 300 000 euros. La société FRUYTiER sCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 700 000 euros.
Aprés l'AGE du 29/12/2012. le capital est détenu de la maniére suivante.:
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cinq cent mille euros (15 500 000) euros.
1l est divisé en quinze mille cinq cents (15 500) actions de mille (1 000) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en
-Page 8 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
rémunératiorr de ses apports, ci 1 action La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, à concurrence de 13 949 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 à 7 662 ainsi que 8 501 à 14 800 actions ; La société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 1 550 actions, numérotées de 109 à 120 et de 7 663 a 8 500 ainsi que 14 801 à 15 500 ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 15 500 actions. Par AGE du 31/12/2013, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1000 euros à 343 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 4 945 717 euros. La société FRUYTIER SCiERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013, le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé à la somme de dix millions huit cent douze mille quarante six euros (10 812 046) euros. ll est divisé en trente et un mille cinq cent vingt deux (31 522) actions de trois cent quarante trois (343) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports,
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 & 7 662, ainsi que de 8 501 à 14 800 et de 15 501 à 29 919 actions; La société FRUYTIER SCiERIE SA, à concurrence de 3 153 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 & 8 500, ainsi que de 14 801 à 15 500 et de 29 920 à 31 522 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 31 522 actions.
Par AGE du 31/12/2015, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros à 89 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 5 500 022 euros.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE Page 9
Apres l'AGE du 31712/2015 le capitat est détenu de la maniôre suivante
Le capital social est fixé à la somme de huit millions trois cent cinq mille quatre cent quatre-vingt (8 305 480) euros. 1l est divisé en quatre-vingt-treize mille trois cent vingt (93 320) actions de quatre vingt-neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 a 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 a 29 919 actions; La société FRUYTiER SCIERIE SA, à concurrence de 64 951 actions, numérotées de 109 à 120 et de 7 663 à 8 500, ainsi que de 14 801 à 15 500 et de 29 920 a 93 320 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 93 320 actions
Par AGE du 31/12/2016, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capitai social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SClERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2016. le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capitai social est fixé à la somme quatorze millions trois cent cinq mille cinq cent quatre (14 305 504) euros. 1l est divisé en cent soixante mille sept cent trente-six (160 736) actions de quatre- vingt-neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, à concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 à 7 662, ainsi que de 8 501 à 14 800 et de 15 501 à 29 919 actions;
La société FRUYTiER SCIERIE SA, & concurrence de 132 367 actions, numérotées de 109 & 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 à 15 500 et de 29 920 a 160 736 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 160 736 actions.
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Il est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 €) chacune, de méme catégorie numérotées de 1 à 120, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP, à concurrence de 119 actions, numérotées de 2 à 120, en rémunération de ses apports, ci 119 actions.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Les actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites. Les 120 actions numérotées de 1 à 120
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représentant les apports en numeraire sont tibérées err totalité
Par AGE du 31/12/2008, il a été décidé de :
La SA de droit luxembourgeois FRUYTIER GROUP a cédé ses actions, au profit des CESSIONNAIRES :
FRUYTIER FINANCE & TRADING S.A. (FFT)
Siége social : rue Pimpernelle 11, 6900 MARCHE EN FAMENNE (Belgique), enregistrée
sous le numéro d'entreprise 0442 708 295
Représentée par David Fruytier, administrateur.
FRUYTIER SCIERIE S.A. (FS)
Siége social : rue St Isidore 3, 6900 MARLOIE (Belgique), enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0428 884 411.
Représentée par Piet Fruytier, administrateur-délégué
99,17 % du capital social, en pleine propriété, et des droits de vote, en plein exercice,
de la SOCIETE, à savoir 119 actions appartenant au CEDANT.
107 (cent-sept) actions, numérotées de 2 à 108, sont vendues par FGPss à Fruytier
Finance Trading S.A.. qui accepte.
12 (douze) actions, numérotées de 109 à 120, sont vendues par FGPss a Fruytier Scierie S.A.. qui accepte.
Aprés l'AGE du 31/12/08, le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (120.000,00 €).
11 est divisé en cent vingt actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 à 120, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, ci 1 action ;
la société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, à concurrence de 107 actions, numérotées de 2 a 108.
la société FRUYTiER SCIERiE SA, à concurrence de 12 actions, numérotées de 109 a 120.
-Page 7 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 120 actions.
Par AGE du 30/06/2010, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING sA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 7 542 000 euros. La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 838 000 euros.
Aprés l'AGE du 30/06/2010, le capital est détenu de la maniére suivante :
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 8 500 actions. >
Par AGE du 29/12/2012. il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 300 000 euros. La société FRUYTiER sCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 700 000 euros.
Aprés l'AGE du 29/12/2012. le capital est détenu de la maniére suivante.:
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cinq cent mille euros (15 500 000) euros.
1l est divisé en quinze mille cinq cents (15 500) actions de mille (1 000) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en
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rémunératiorr de ses apports, ci 1 action La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, à concurrence de 13 949 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 à 7 662 ainsi que 8 501 à 14 800 actions ; La société FRUYTIER SCIERIE SA, à concurrence de 1 550 actions, numérotées de 109 à 120 et de 7 663 a 8 500 ainsi que 14 801 à 15 500 ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 15 500 actions. Par AGE du 31/12/2013, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1000 euros à 343 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 4 945 717 euros. La société FRUYTIER SCiERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 549 829 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2013, le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capital social est fixé à la somme de dix millions huit cent douze mille quarante six euros (10 812 046) euros. ll est divisé en trente et un mille cinq cent vingt deux (31 522) actions de trois cent quarante trois (343) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports,
La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 & 7 662, ainsi que de 8 501 à 14 800 et de 15 501 à 29 919 actions; La société FRUYTIER SCiERIE SA, à concurrence de 3 153 actions, numérotées de 109 a 120 et de 7 663 & 8 500, ainsi que de 14 801 à 15 500 et de 29 920 à 31 522 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 31 522 actions.
Par AGE du 31/12/2015, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de la réduction de capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 343 euros à 89 euros.
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capital social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SCIERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 5 500 022 euros.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE Page 9
Apres l'AGE du 31712/2015 le capitat est détenu de la maniôre suivante
Le capital social est fixé à la somme de huit millions trois cent cinq mille quatre cent quatre-vingt (8 305 480) euros. 1l est divisé en quatre-vingt-treize mille trois cent vingt (93 320) actions de quatre vingt-neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, a concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 a 7 662, ainsi que de 8 501 a 14 800 et de 15 501 a 29 919 actions; La société FRUYTiER SCIERIE SA, à concurrence de 64 951 actions, numérotées de 109 à 120 et de 7 663 à 8 500, ainsi que de 14 801 à 15 500 et de 29 920 a 93 320 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 93 320 actions
Par AGE du 31/12/2016, il a été décidé :
D'approuver la modification des statuts qui découle de l'augmentation de capitai social par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances sur la société FRUYTIER BOURGOGNE, selon les modalités suivantes :
La société FRUYTIER SClERIE SA a décidé de compenser une partie de son compte courant en augmentation de capital pour un montant de 6 000 024 euros.
Aprés l'AGE du 31/12/2016. le capital est détenu de la maniére suivante :
Le capitai social est fixé à la somme quatorze millions trois cent cinq mille cinq cent quatre (14 305 504) euros. 1l est divisé en cent soixante mille sept cent trente-six (160 736) actions de quatre- vingt-neuf (89) euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Pierre FRUYTIER, à concurrence de 1 action, portant le numéro 1, en rémunération de ses apports, La société FRUYTIER FINANCE TRADING SA, à concurrence de 28 368 actions, numérotées de 2 à 108 et de 121 à 7 662, ainsi que de 8 501 à 14 800 et de 15 501 à 29 919 actions;
La société FRUYTiER SCIERIE SA, & concurrence de 132 367 actions, numérotées de 109 & 120 et de 7 663 a 8 500, ainsi que de 14 801 à 15 500 et de 29 920 a 160 736 actions;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 160 736 actions.
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ARTICLE 8 - Modificatlons du capital sociat
1°Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans ies conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les-actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans ies conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les-actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres sont obligatoirement nominatives.
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elles sont inscrites en compte conformément à ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout actionnaire peut demander à ia Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
-Page 11 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elles sont inscrites en compte conformément à ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout actionnaire peut demander à ia Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
-Page 11 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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FITRE IW
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ACTIONNAIRES
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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FITRE IW
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobitiéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'actionnaires, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobitiéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'actionnaires, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé
Article 12 - Inaliénabilité des actions
Pendant une durée de 10 ans à compter de la date d'immatriculation de la Société, les actionnaires ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions en cas d'exclusion, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts, d'un actionnaire personne physique ou d'une société actionnaire dont le contrle serait modifié ainsi qu'en cas de révocation d'un dirigeant actionnaire.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les paragraphes de l'article 12 sont dorénavant supprimés.
Page 13 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions en cas d'exclusion, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts, d'un actionnaire personne physique ou d'une société actionnaire dont le contrle serait modifié ainsi qu'en cas de révocation d'un dirigeant actionnaire.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les paragraphes de l'article 12 sont dorénavant supprimés.
Page 13 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Article 13 - Droit de préemption
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession , sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3. Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au point 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au point 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au point 2 ci-dessus, le Président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de quinze (15) jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les_ paragraphes de l'article 13 sont dorénavant supprimés.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE -Page 14
ARTICLE 14 =Agrément
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants) s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par .un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les_paragraphes de l'article 14 sont dorénavant supprimés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants) s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par .un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les_paragraphes de l'article 14 sont dorénavant supprimés.
ARTICLE 15 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 à 14 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
-Page 15 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE-
Par assernbtée générate extra0rdinaire du 26/09/200& le6 sont dorénavant supprimés.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
-Page 15 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE-
Par assernbtée générate extra0rdinaire du 26/09/200& le6 sont dorénavant supprimés.
ARTICLE 16 - Modifications dans le contrôle d'une société actionnaire
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours à compter du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations concernant la ou les nouvelles personnes exercant le contrôle.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société actionnaire dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 17 des statuts.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre ia procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société actionnaire dont le contrôle a été modifié, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société a qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008. les _paragraphes de l'article 16 sont dorénavant supprimés.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société actionnaire dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 17 des statuts.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre ia procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société actionnaire dont le contrôle a été modifié, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société a qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008. les _paragraphes de l'article 16 sont dorénavant supprimés.
ARTICLE 17 - Exclusion d'un actionnaire
Exclusion de plein droit
Tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un actionnaire ; changement de contrle d'une société actionnaire
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion d'un actionnaire est prononcée par décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion
-Page 16 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
st susceptible d'ctre prononcée ne partieipe pas au ve en compte pour le calcul de la majorité.
Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les actionnaires seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
notification à l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; notification des mémes informations à tous les autres actionnaires ; convocation de t'actionnaire concerné à une réunion préalable des actionnaires tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires statuant sur la décision d'exclusion afin de lui permetre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux ; lors de la réunion de la collectivité des actionnaires statuant sur l'exclusion, l'actionnaire concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession-sera réalisée vatabtement sans application-des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord entre les parties ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. 1l doit étre payé dans un délai de 30 jours à compter de la décision de fixation du prix.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les_paragraphes de l'article 17 sont dorénavant supprimés.
Page 17 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un actionnaire ; changement de contrle d'une société actionnaire
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion d'un actionnaire est prononcée par décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion
-Page 16 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
st susceptible d'ctre prononcée ne partieipe pas au ve en compte pour le calcul de la majorité.
Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les actionnaires seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
notification à l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; notification des mémes informations à tous les autres actionnaires ; convocation de t'actionnaire concerné à une réunion préalable des actionnaires tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires statuant sur la décision d'exclusion afin de lui permetre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux ; lors de la réunion de la collectivité des actionnaires statuant sur l'exclusion, l'actionnaire concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession-sera réalisée vatabtement sans application-des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord entre les parties ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. 1l doit étre payé dans un délai de 30 jours à compter de la décision de fixation du prix.
Par assemblée générale extraordinaire du 26/09/2008, les_paragraphes de l'article 17 sont dorénavant supprimés.
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TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ARTICLE 18 -Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six ans
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à deux mois, un président remplacant est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvre droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Le Président ne peut etre agé de plus de 90 ans : lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office, a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.
Page 18 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Représentation de la Société
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six ans
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à deux mois, un président remplacant est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvre droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Le Président ne peut etre agé de plus de 90 ans : lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office, a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.
Page 18 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Représentation de la Société
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
ARTICLE 19 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée à six ans, En aucun cas, cette durée ne pourra excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité sans préjudice de ce qui est prévu le cas échéant dans le contrat de travail.
Page 19 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
En outre, le Directeur Général est révogué de piein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le directeur général ne peut, sans l'accord du Président. et sauf à engager sa responsabilité personnelle : - décider des investissements supérieurs à 25.000 € (vingt-cinq mille euros) ;
- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 25.000 € (vingt-cinq mille euros) ; - procéder à la création de filiales, prise de participations; acheter ou vendre des bois ou des propriétés boisées pour son propre compte ou pour compte d'une société autre que la SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée à six ans, En aucun cas, cette durée ne pourra excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité sans préjudice de ce qui est prévu le cas échéant dans le contrat de travail.
Page 19 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
En outre, le Directeur Général est révogué de piein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le directeur général ne peut, sans l'accord du Président. et sauf à engager sa responsabilité personnelle : - décider des investissements supérieurs à 25.000 € (vingt-cinq mille euros) ;
- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 25.000 € (vingt-cinq mille euros) ; - procéder à la création de filiales, prise de participations; acheter ou vendre des bois ou des propriétés boisées pour son propre compte ou pour compte d'une société autre que la SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes de la Société, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
-Page 20 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
-Page 20 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, son Directeur Général, un autre de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société le contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice, le ou les actionnaires intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour ia Société.
Les conventions courantes conclues a des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs impications financiéres, ne sont pas significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises a l'obligation de communication au Président de la Société.
Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et à tout autre dirigeant de la société.
Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice, le ou les actionnaires intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour ia Société.
Les conventions courantes conclues a des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs impications financiéres, ne sont pas significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises a l'obligation de communication au Président de la Société.
Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et à tout autre dirigeant de la société.
ARTICLE 22 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.
Page 21 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; .- agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; .- agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
ARTICLE 24_-Régles de majorité
Décisions prises à la majorité
tes-décisions-cotlectives des-actionnaires sont adoptées- a-la majorité des-veix-des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Décisions prises à l'unanimité
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président ;
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tes-décisions-cotlectives des-actionnaires sont adoptées- a-la majorité des-veix-des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Décisions prises à l'unanimité
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président ;
Page 22 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
ARTICLE 25 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26_-Assemblées
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
En application des dispositions de l'article L. 432-6 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Ele indique l'ordre du jour, la date, l'heure et ie lieu de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-aprés.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE Page 23
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et ie lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
En application des dispositions de l'article L. 432-6 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Ele indique l'ordre du jour, la date, l'heure et ie lieu de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-aprés.
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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et ie lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
ARTICLE 28 - Information préalable des actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions coliectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux actionnaires 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de .la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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tTRE-
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Lorsque les décisions coliectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux actionnaires 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de .la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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tTRE-
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 29 -Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la meme année.
Le premier exercice social, par dérogation commencera a compter de la date de l'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
Le premier exercice social, par dérogation commencera a compter de la date de l'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
ARTICLE 30. - Etablissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
Le Président établit ies comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois à compter de la date de clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Le Président établit ies comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois à compter de la date de clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 31. - Affectation et répartition des résultats
1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre. par différence, aprés déduction des amnortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE- Page 25
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les :postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
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3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les :postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 32 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions tégates, poar réatiser l'actif meme a l'amiable. il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun.d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions tégates, poar réatiser l'actif meme a l'amiable. il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun.d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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TITRE VHI
CONTESTATIONS
ARTICLE 33 -Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE IX
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 34 - Nomination des dirigeants
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de six ans est :
Monsieur Pierre FRUYTIER, né ie 19 février 1946, & Avelgem, de nationalité belge, demeurant à 6900 MARCHE (Belgique), Rue Pimpernelle 11.
Le Directeur Général de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de six ans est :
Monsieur Philippe BERTRAND, né ie 1er juillet 1971 à 57000 METZ (France), de nationalité frangaise, demeurant à 57310 BOUSsE (France), 2 Rue Eugéne Delacroix.
lIs acceptent lesdites fonctions et satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Par AGE du 03/03/2008, les paragraphes sont ainsi rédigés :
En vue de palier une erreur matérielle commise lors de la rédaction des statuts qui ont indiqué le nom de Mr Philippe Bertrand en qualité de directeur général de Fruytier Bourgogne SAs, l'assemblée générale décide de modifier l'article 34 et de supprimer l'indication du nom de Philippe Bertrand qui est donc censé n'avoir jamais pris aucune fonction au sein de Fruytier Bourgogne SAS. Quant à Mr Pierre FRUYTIER, ii reste président de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE Page 27
Monsieur Pierre FRUYTIER, né ie 19 février 1946, & Avelgem, de nationalité belge, demeurant à 6900 MARCHE (Belgique), Rue Pimpernelle 11.
Le Directeur Général de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de six ans est :
Monsieur Philippe BERTRAND, né ie 1er juillet 1971 à 57000 METZ (France), de nationalité frangaise, demeurant à 57310 BOUSsE (France), 2 Rue Eugéne Delacroix.
lIs acceptent lesdites fonctions et satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Par AGE du 03/03/2008, les paragraphes sont ainsi rédigés :
En vue de palier une erreur matérielle commise lors de la rédaction des statuts qui ont indiqué le nom de Mr Philippe Bertrand en qualité de directeur général de Fruytier Bourgogne SAs, l'assemblée générale décide de modifier l'article 34 et de supprimer l'indication du nom de Philippe Bertrand qui est donc censé n'avoir jamais pris aucune fonction au sein de Fruytier Bourgogne SAS. Quant à Mr Pierre FRUYTIER, ii reste président de la SAS FRUYTIER BOURGOGNE.
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ARTICLE 35 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
AUDIT PERROT et GUINGAND 2 Rue Georges Simenon - Bat. B 21000 DlJON
Représentée par Monsieur Philippe PERROT.
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Patrice GUINGAND 2 Rue Georges Simenon - Bat B 21000 DiJON
lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
AUDIT PERROT et GUINGAND 2 Rue Georges Simenon - Bat. B 21000 DlJON
Représentée par Monsieur Philippe PERROT.
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Patrice GUINGAND 2 Rue Georges Simenon - Bat B 21000 DiJON
lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
ARTICLE 36 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
1l a été accompli, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexe n° 1, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état, dressé par Monsieur FRUYTIER Pierre soussigné, en date du 31 août 2007, a été déposé le méme jour au lieu du futur siége social, soit trois jours au moins avant la signature des présents statuts, à la disposition de tous les futurs actionnaires qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous ies soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Cet état, dressé par Monsieur FRUYTIER Pierre soussigné, en date du 31 août 2007, a été déposé le méme jour au lieu du futur siége social, soit trois jours au moins avant la signature des présents statuts, à la disposition de tous les futurs actionnaires qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous ies soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
ARTICLE 37 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société
Les soussignés donnent mandat au CABINET SOGEST & l'effet de conclure pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état n 1 annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
Page 28 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
Page 28 Statuts SAS FRUYTIER BOURGOGNE
ARTICLE 36 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à LA ROCHE-EN-BRENIL L'an 2007, Et le 5 septembre, en 5 originaux.
Modifiés par AGE du 03/03/2008
Modifiés par AGE du 26/09/2008
Modifiés par AGE du 31/12/2008
Modifiés par AGE du 30/06/2010
Modifiés par AGE du 29/12/2012
Modifiés par AGE du 31/12/2013
Modifiés par AGE du 31/12/2015
Modifiés par AGE du 31/12/2016
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Fait à LA ROCHE-EN-BRENIL L'an 2007, Et le 5 septembre, en 5 originaux.
Modifiés par AGE du 03/03/2008
Modifiés par AGE du 26/09/2008
Modifiés par AGE du 31/12/2008
Modifiés par AGE du 30/06/2010
Modifiés par AGE du 29/12/2012
Modifiés par AGE du 31/12/2013
Modifiés par AGE du 31/12/2015
Modifiés par AGE du 31/12/2016
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