Acte du 20 avril 2021

L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté

que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet, son siége social et le capital social restent inchangés du fait de la transformation.

La transformation de la Société emportera cessation, à compter de sa date de prise d'effet, des fonctions du

président-directeur général, des administrateurs et des censeurs.

L'Actionnaire Unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2020, n'est pas modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée. Elle statuera également sur le quitus à accorder au président-directeur général et aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme, lesquels devront rendre compte de leur gestion jusqu'a ce jour.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts

et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'Actionnaire Unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.

Adoption du nouveau texte des statuts

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la

résolution précédente, l'Actionnaire Unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.

L'Actionnaire Unique, en conséquence de la transformation de la société en société par actions simplifiée, décide

de nommer, à compter de ce jour, en qualité de Président de la Société, et ce, pour une durée illimitée :

La société NEXTSMILE, SAS ayant son siége social Avenue Paul Louis Merlin (73800) MONTMELIAN, immatriculée sous le numéro 890 440 803 RCS CHAMBERY.

Monsieur Sylvain BIANCHINI, és-qualités de gérant de la société NIMIS, présidente de NEXTSMILE, déclare accepter ce mandat au nom et pour le compte de la société NexTSMILE, et indiquer que cette derniére n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet de la société, conformément aux dispositions statutaires.

Confirmation des mandats des commissaires aux comptes

L'Actionnaire Unique confirme que les fonctions de la société AVVENS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Pierre EPINAT, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2024.

Pouvoirs pour les formalités

L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

[...

NEXTSMILE Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT PRESIDENTE CHAMBERY 2 représentée par NIMiS, elle-méme représentée par Lc 23/03/2021 Dossicr 2021 00035099,référcncc_ 7304P02 2021 A 00974 Enregistrcment : 125 € Penalites : 14 £ M. Sylvain BiANCHINI Total liquide : Cent trente-neuf Euros Montant regu : Cent trente-neuf Euros

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WiiSmile Société par actions simplifiée au capital de 556.521,60 euros Siége social : Avenue Paul Louis Merlin 73800 Montmélian 434 319 778 RCS CHAMBERY

STATUTS Mis a jour à la suite des décisions adoptées par l'associé unique le 26 novembre 2020

ocuSigned by:

sylvain BIancHm 2D4DA167A5DD43E... CERTIFIES CONFORMES Pour NextSmile, Présidente La société NIMIS, représentée par Sylvain BIANCHINI

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WiiSmile l Statuts SAS - Novembre 2020

La Société a été initialement constituée sous la forme de société par actions simplifiée puis transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par décision de la

collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 28 juin 2002.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 29 juin 2016, les actionnaires ont décidé d'adopter la forme de société anonyme a conseil d'administration.

Par décisions de l'associée unique du 26 novembre 2020, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et les textes subséquents, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet, directement ou indirectement :

la conception, l'élaboration, l'exploitation d'un systéme de formation et de vente de produits et services liés, la commercialisation de produits et services dans les domaines de :

la publicité, la gestion des affaires, l'administration commerciale, les travaux de bureau, 0 les télécommunications,

l'éducation, la formation, les divertissements, les activités culturelles, les loisirs,

et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économique, juridique, financiere, civile ou commerciale, mobiliere ou immobiliere, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, annexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est : "WiiSmile".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

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WiiSmile Statuts SAS - Novembre 2020

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :

Avenue Paul Louis Merlin, 73800 Montmélian

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

1) Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire, pour une somme totale de 250.000 francs, correspondant a la totalité du capital social.

2) Lors de l'augmentation du capital du 28 février 2002, le capital a été augmenté d'une somme de 53.073,60 € par l'émission de 11.057 actions nouvelles de 4,80 € chacune de valeu

nominale 53.073, 60 €, et porté a 192.897 €, divisé en 40.187 actions de 4,80 € de valeur nominale chacune.

3) Lors de l'augmentation du capital du 28 juin 2002, le capital social est augmenté d'une somme de 128.598,40 €, par incorporation de réserves et élévation du nominal des actions

Le capital est ainsi porté a 321.496 €, divisé en 40.187 actions de 8 € de valeur nominale

chacune.

4) Lors de l'augmentation du 4 juin 2003, le capital social est porté a la somme de 341.496 € au moyen de l'émission de 2.500 actions nouvelles. Il est ainsi divisé en 42.687 actions de 8 E entiérement libérées.

5) Lors de l'augmentation de capital du 2 novembre 2004, le capital social est porté à 392.136 £ par émission de 6.330 actions nouvelles de 8 €.

6) A la suite de l'exercice de 1.250 bons de souscription d'actions le 2 novembre 2004, le capital est porté a 402.136 € par émission de 1.250 actions de 8 £.

7) A la suite de l'exercice de 46 bons de souscription d'actions et de 783 BSPCE le 31 janvier 2006, le capital est porté a 408.768 € par émission de 829 actions de 8 €.

8) A la suite de l'augmentation de capital autorisé le 6 aout 2007 par l'Assemblée générale extraordinaire, et constatée le 31 aout 2007 par le Directoire, le capital est porté a 567.632 € par l'émission de 19.858 actions de 8 £.

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WiiSmile Statuts SAS - Novembre 2020

9) A la suite d'un apport en nature approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008, le capital est porté a 579.768 £ par émission de 1.517 actions de 8 £.

10) A la suite de l'exercice de 1.744 BSPCE le 24 décembre 2008,le capital est porté a 593 720 € par émission de 1.744 actions de 8 £.

11) Suite aux décisions de l'assemblée générale du 15 novembre 2019 et du Conseil d'administration du 13 décembre 2019, (i) le capital a été réduit d'une somme globale de 418.968 £, le ramenant ainsi de 593.720 £ a 174.752 € et (ii) il a été décidé d'échanger une action ancienne contre 10 actions nouvelles et de diminuer corrélativement la valeur nominale de chacune de ces actions.

12) Suite aux décisions de l'assemblée générale du 15 novembre 2019 et du Conseil

d'administration des 19 décembre 2019 et 10 février 2020, le capital a été augmenté d'une somme globale de 16.200 €, le portant ainsi de 174.752 € a 190.952 €.

13) Suite aux décisions de l'assemblée générale du 26 mars 2020, le capital a été augmenté d'une somme de 375.960 €, le portant ainsi de 190.952 € a 566.912 €.

14) Suite a la réalisation en date du 12 octobre 2020 de la fusion par voie d'absorption de la société WIISMILE PARTICIPATION (879 826 394 RCS CHAMBERY),le capital social a été augmenté d'une somme de 37.609,60£, pour le porter de 566.912 € a 604.521,60 €, par création et émission de 47.012 actions ordinaires nouvelles émises en rémunération de l'apport du patrimoine de cette société.

La société, ayant recu parmi les biens transmis au titre de la fusion susvisée 60.000 de ses propres actions, a procédé a l'annulation de ces 60.000 actions et a réduit le capital social de la société d'une somme de 48.000 €, correspondant à la valeur nominale des actions annulées, pour le ramener de 604.521,60 € a 556.521,60 €.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT CINQUANTE-SlX MILLE CINQ CENT VINGT ET-UN EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (556.521,60 €). II est divisé en SIX CENT QUATRE-VINGT

QUINZE MILLE SIX CENT CINQUANTE DEUX (695.652) actions, entierement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La décision d'une augmentation de capital immédiate ou a terme, sur le rapport du Président, est réservée a l'associé unique ou a la collectivité des associés. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

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WiiSmile I Statuts SAS - Novembre 2020

Lorsque l'associé unique ou la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres peut étre délégué au Président.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

si l'associé unique ou la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire

à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des

associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Il - L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit interyenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le

délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs guinze iours au moins

avant la date fixée pour chaaue versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution

forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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WiiSmile Statuts SAS - Novembre 2020

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont négociables, étant précisé qu'en cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Les actions sont librement cessibles.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties, sur production de l'ordre de mouvement correspondant a la société.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales, ainsi aue le droit d'étre informé sur la marche de la

Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époaues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

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WiiSmile I Statuts SAS - Novembre 2020

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne

peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de

vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision de l'associé unique ou décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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WiiSmile l Statuts SAS - Novembre 2020

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision de l'associé unique ou décision collective des associés ultérieure

prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

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WiiSmile l Statuts SAS - Novembre 2020

Dans l'ordre interne de la Société et sans que ces limitations ne soient opposables aux tiers, le Président doit consulter et demander l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés, avant de prendre toute décision, réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou conclure tout convention pour le compte de la Société en application des limitations

éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Tout acte

passé en violation de ces limitations engage la responsabilité du Président.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve que l'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas autorise cette délégation a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Désignation

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut nommer a la majorité des voix des associés

présents ou représentés un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

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WiiSmile I Statuts SAS - Novembre 2020

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la

décision de nomination ou toute décision de l'associé unique ou décision collective ultérieure prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre

des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et un dirigeant.

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WiiSmile Statuts SAS - Novembre 2020

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un Commissaire aux

Comptes titulaire est obligatoire.

Le Commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Les délégués du Comité Social et Économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Code du travail auprés du Président.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes et distributions de réserves, - approbation des conventions réglementées, - nomination renouvellement ou remplacement du ou des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - émission par la Société ou l'une de ses filiales de valeurs mobiliéres, simples ou composées, donnant accés ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital social ; - émission par la Société ou l'une de ses filiales d'un emprunt obligataire ; - création de toute catégorie d'actions, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants. - modification des statuts, - le cas échéant, autorisations a donner au Président ou au Directeur Général s'agissant des limitations de pouvoirs décidées par l'associé unique dans le cadre de la nomination du Président et/ou du Directeur Général,

- l'adhésion de la Société a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; - augmentation des engagements des associés, - l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non ; - toutes autres décisions réservées aux associés au titre des dispositions légales ou statutaires.

Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du Président ou de l'associé unique.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux signé par l'associé unique et consignés dans un registre coté et paraphé.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

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20.1. Compétence

si la Société comporte plusieurs associés, la collectivité des associés est seule compétente

pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes et distributions de réserves, - approbation des conventions réglementées,

- nomination, renouvellement ou remplacement du ou des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - émission par la Société ou l'une de ses filiales de valeurs mobiliéres, simples ou composées, donnant accés ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital social ; - émission par la Société ou l'une de ses filiales d'un emprunt obligataire ; - création de toute catégorie d'actions, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts,

- le cas échéant, autorisations à donner au Président ou au Directeur Général s'agissant des limitations de pouvoirs décidées par l'associé unique ou la collectivité des associés dans le cadre de la nomination du Président et/ou du Directeur Général. - l'adhésion de la Société a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société : - l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non ; - toutes autres décisions réservées aux associés au titre des dispositions légales ou statutaires.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

20.2. Forme et modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou de l'auteur de la convocation, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20.2.1 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président ou un ou plusieurs associés détenant collectivement plus de 10% du capital ou des droits de vote adresse(nt) a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 5 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Dans les cina jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et, à défaut, au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations

sont conservés au siege social.

20.2.2. Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président ou un ou plusieurs associés détenant collectivement plus de 10% du capital ou des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé

justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société

et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au

sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par

le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par voie de visioconférence ou téléconférence garantissant les moyens de s'assurer de l'identité des associés participant a la réunion a distance.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

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20.3 Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

20.3.1 Quorum

Un quorum du quart des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.

20.3.2 Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

20.4 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

20.5 Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent, a toute épogue, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre

copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaaue exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le

compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La part du bénéfice distribuable attribuée aux actions est déterminée par l'associé unique ou

par la collectivité des associés.

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L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves

sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de

l'associé unique ou par décision collective des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des

statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'associé unique ou par décision collective des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique

ou décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme

fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision de l'associé uniaue ou d'une décision collective

des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible

entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de

la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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