Acte du 13 décembre 2023

RCS : ANGERS

Code greffe : 4901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1963 B 00088 Numero SIREN : 063 200 885

Nom ou dénomination : Baker Tilly STREGO

Ce depot a ete enregistre le 13/12/2023 sous le numero de depot 13598

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oratio avocats RESEAU BAKER TILLY

FUSION

PAR VOIE D'ABSORPTION

DE LA SOCIETE BLECON ET ASSOCIES

PAR LA SOCIÉTE BAKER TILLY STREGO

TRAITE DE FUSION

En date du 13 décembre 2023

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TRAITÉ DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

La société Baker Tilly STREGO Société par actions simplifiée au capital de 10 519 047 euros Dont le siége social est situé 4 Rue Papiau de la Verrie - 49000 ANGERS Immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 063 200 885

Représentée par Thierry CROiSEY, dament habilité a l'effet des présentes aux termes d'une décision du Comité de Direction en date du 23 novembre 2023.

Ci-aprés également dénommée la " Société Absorbante",

D'UNE PART

ET:

La société BLECON ET ASSOClES Société par actions simplifiée au capital de 187 500 euros Dont le siége social est situé 4 Rue Papiau de la Verrie - 49000 ANGERS Immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 312 494 511

Représentée par Thierry CROISEY, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 5 décembre 2023.

Ci-aprés également dénommée la " Société Absorbée".

D'AUTRE PART

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

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I - Caractéristiaues des sociétés

A) Caractéristiques de la Société Absorbante

1. La société Baker Tilly STREGO a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signatures privées en date du

1er juillet 1963. Elle a été immatriculée le 13 aout 1963 sous le numéro 063 200 885. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'un acte sous seings privés du 1er décembre 1965. Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2006, la société Baker Tilly STREGO a enfin été transformée en société par actions simplifiée.

2. La société Baker Tilly STREGO a pour objet principal ainsi qu'il ressort de l'article 2 de ses statuts :

- L'exercice de la profession d'Expert-Comptable, telle qu'elle est définie par l'Ordonnance du 19 septembre 1945, et généralement, par toutes lois, décrets, ordonnances ou réglements les complétant ou les modifiant ; L'exercice de la profession de Commissaires aux comptes, telle qu'elle est définie et réglementée par les dispositions du décret n69-810 du 12 aoat 1969, portant réglement d'administration publique, et relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des Commissaires aux comptes des sociétés :

- Tous services aux entreprises et/ou de sociétés concourant a leur domiciliation collective, ainsi que toutes prestations annexes facilitant leur suivi administratif ou commercial. >

3. La société a été créée pour une durée de cinquante années a compter du 1er juillet 1963 et a été prorogée jusqu'au 30 juin 2050 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2006.

4. Le capital social de la société Baker Tilly STREGO, qui s'éléve actuellement à 10 519 047 euros, est divisé en 500 907 actions de 21 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

5. Monsieur Thierry CROISEY exerce les fonctions de Président.

B) Caractéristigues de la Société Absorbée

1. La société BLECON ET ASSOCIES a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seing privé en date, a Brest, du 1er février 1978, enregistré a la Recette des Impts de Brest-Abers le 21 février 1978, bordereau 103 N 3, puis transformée en société par actions simplifiée par assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2004.

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2. La société BLECON ET ASSOCIES a pour objet principal ainsi qu'il ressort de l'article 3 de ses statuts : < l'exercice des missions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes. >>

3. Fixée initialement pour une durée de 60 années a compter du 13 avril 1978, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, la durée de la Société BLECON ET ASSOCIES a été, aux termes d'une décision unanime des associés en date du 23 décembre 2015, prorogée jusqu'au 23 décembre 2114.

4. Le capital social de la société BLECON ET ASSOCIES, qui s'éléve actuellement a 187 500 euros, est divisé en 938 actions de 199,89 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et détenues en totalité par la société Baker Tilly STREGO.

5. Monsieur Thierry CROISEY exerce les fonctions de Président.

Il - Motifs et buts de la fusion

Les sociétés Absorbante et Absorbée exercent chacune les mémes activités de d'expertise- comptable et de commissariat aux comptes.

De plus, la société Absorbante détient 100 % du capital de la société Absorbée.

Il existe, en outre, une similitude dans la qualité des prestations a fournir a la clientele, dans la gestion de chacune des sociétés d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.

Le regroupement des entités juridiques est apparu nécessaire pour simplifier et rationaliser les structures du groupe, renforcer la qualité de leurs services a la clientele, améliorer leur comportement vis-a-vis de celles-ci en profitant de l'expérience de chacune et mieux assurer

la pérennité de l'ensemble face aux demandes du marché.

Ill - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis sur la base des derniers

comptes des sociétés soussignées, savoir :

les comptes arrétés au 31 aoat 2023, pour ce qui concerne la société BLECON ET ASSOCIES,

les comptes arrétés au 31 aout 2023, pour ce qui concerne la société Baker Tilly STREGO.

Le bilan et le compte de résultat de la société BLECON ET ASSOCIES sont annexés aux présentes (Annexe 1).

IV - Méthodes d'évaluation

Compte tenu du fait que la Société Absorbante détient la totalité du capital de la Société Absorbée, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par

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la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 aoat 2023, et ce conformément aux dispositions des articles 743-1 du Plan comptable général.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2023.

Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er septembre 2023 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT ÉTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

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I - Dispositions préalables

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans

exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

Il - Apport de la Société Absorbée

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels 868 983,37 euros

2. Éléments corporels 43 814,18 euros

3. Immobilisations financiéres 38 425,94 euros

4. Créances 1 968 116,95 euros

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5. Valeurs réalisables et disponibles 1 899 156,60 euros

5. Charges constatées d'avance 44 330,14 euros

Soit un montant de l'actif apporté de 4 862 827,18 euros

B) Passif pris en charge

Dettes fournisseurs 73 634,18 euros Dettes fiscales et sociales 775 642,98 euros Autres dettes 46 413,90 euros Produits constatés d'avance 1 373 052,00 euros

Soit un montant de passif apporté de 2 268 743,06 euros

C) Actif net apporté

L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'éléve à la somme de 4 862 827,18 euros. Le passif pris en charge par la Société Absorbante au titre de la fusion s'éléve a la somme de 2 268 743,06 euros. Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 2 594 084,12 euros.

D) Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la Société Absorbante.

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Ill - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a 2 594 084,12 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la Société Absorbante détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la Société Absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de la société Absorbante et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange. La fusion ne donnera pas lieu a la constatation d'une prime de fusion dans ce cadre.

Conformément aux dispositions de l'article 745-3 du Plan comptable général, le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net recu par l'entité absorbante à hauteur de sa participation dans l'entité absorbée et la valeur comptable de cette participation.

Par ailleurs et en application de l'article 751-4 du Plan comptable général, le mali de fusion doit étre calculé a la date d'effet rétroactif de la fusion sans prise en compte de la période intercalaire. Ainsi, le résultat de la période intercalaire ne sera pas pris en compte pour son évaluation.

Ainsi, la différence entre (i) la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante, (soit 2 594 084,12 euros) et (ii) la valeur comptable des titres de la Société Absorbée inscrit a l'actif de la Société Absorbante (soit 3 274 780,03 euros), constituera un < mali technique > de fusion d'un montant de 680 695,91 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 745-4 du Plan comptable général, le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée (éléments

d'actifs identifiés hors fonds commercial, fonds commercial) déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l'entité absorbée en l'absence d'obligation comptable (par exemple provisions pour retraites, impts différés passifs).

Cette composante est constatée pour les fusions évaluées a la valeur comptable, lorsgue la

valeur nette des titres de l'entité absorbée figurant à l'actif de l'entité absorbante est supérieure a l'actif net comptable apporté.

De surcroit, en application des dispositions des articles 745-5 et 745-6 du Plan comptable général, ce mali technique de fusion est affecté comptablement aux différents éléments d'actifs apportés et sera, par conséquent, inscrit dans les sous-comptes spécifiques des comptes relatifs auxdits actifs apportés.

En conséquence de ce qui précéde et conformément à l'article 745-5 du Plan comptable général, le mali technique de 680 695,91 euros, est affecté aux différents actifs identifiables apportés au prorata des plus-values latentes dans la mesure o ces derniéres sont fiables et significatives.

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Ainsi et au 1er septembre 2023, le mali de fusion de 680 695,91 euros est affecté et comptabilisé de la maniére suivante :

Compte 2081 : < Mali de fusion sur actifs incorporels > : 680 695,91 € > Compte 2187 < Mali de fusion sur actifs corporels > : 0,00 £ > Compte 278 : < Mali de fusion sur actifs financiers > : 0,00 £ > Compte 478 : < Mali de fusion sur actif circulant > : 0,00 €

IV - Propriété et jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

La Société Absorbante en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er septembre 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er septembre 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2023.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er septembre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

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Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 août 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 août 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

Il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charaes et conditions suivantes

A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La Société Absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

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D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire

personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Ill - Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés

A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quicongue la transmission des biens et droits compris

dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La Société Absorbée s'oblige à remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de la Société Absorbante ni par l'associée unique de la Société Absorbée.

En conséquence, la Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 29 février 2024 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.

A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

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I - Fonds exploités par la Société Absorbée

La Société Absorbée est propriétaire d'une clientele de commissariat aux comptes inscrite au bilan pour 854 008,05 euros pour l'avoir créée et acquise :

Par acte sous seing privé, a BREST, le 31 mars 2002 auprés de Monsieur Jean BLECON moyennant le prix de 382 000 euros ; Par absorption de la société SOBRECOMO BREST au terme d'un traité de fusion en date, a BREST, du 27 juillet 2006 moyennant un apport d'immobilisations incorporelles pour 276 825 euros ; Par acte sous seing privé, a BREST, le 12 septembre 2014, aupres de la société AXCE moyennant le prix de 15 000 euros ; Par acte sous seing privé, a BREST, le 15 janvier 1999, auprés de la société COMPTARMOR moyennant le prix de 8 079 euros ; Par acte sous seing privé, à BREST, le 2 novembre 2006, auprés de Monsieur Alain BERDER moyennant le prix de 144 730 euros ;

Figurent également au bilan à la valeur comptable les acquisitions suivantes : 2 744,08 euros (rond-point anglais) au 1er septembre 1996 ; 15 244,90 euros au 1er janvier 1978 ; 5 183,27 euros au 16 avril 1980 ; Frais d'avocat 6 080 euros.

Il - Situation sociale

La Société Absorbée n'emploie aucun salarié.

Ill - Emprunts et dettes financiéres

La Société Absorbée n'a souscrit aucun emprunt.

IV - Situation locative

La Société Absorbée occupe, au titre de son siége social, les locaux situés 4 Rue Papiau de la Verrie - 49000 ANGERS, et ce en vertu d'une convention de mise a disposition gratuite des locaux consentie par la Société Absorbante qui sera, par l'effet de la fusion, résiliée de plein droit.

Par ailleurs, la société est locataire des locaux situés Zl de Kergaradec, Rue Augustin Fresnel, 29490 GUIPAVAS dans lesquels elle exploite son activité aux termes d'un bail

commercial établi par acte sous seing privé en date du 23 mars 2023 conclu avec la SCI S0BEL, société civile immobiliére au capital de 27 000 euros, dont le siége social est situé à GUIPAVAS (29490), 260, Rue Augustin Fresnel, immatriculée au RCS BREST 440 167 120 dont Monsieur Laurent VRILLON, est le gérant.

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V - Situation financiére - Patrimoine

La Société Absorbée déclare :

qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi francaise du 13 juillet 1967 ou de la loi francaise du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

que les créances sont de libre disposition ;

que les inscriptions de sûretés sur les actifs de la Société figurant sur les états récapitulatifs des inscriptions établis par les greffes des tribunaux de commerce de ANGERS et BREST sont annexées aux présentes (Annexe 2) ;

que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

que la Société Absorbée ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

que la Société Absorbée s'oblige à remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

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I - Dispositions générales

Le représentant des deux sociétés soussignées oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Il - Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et sera enregistrée gratuitement.

Ill - Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er septembre 2023.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

A ce titre, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGl, et notamment :

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement lors de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGl, art.210 A-3.c.) ;

à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus- values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à

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l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.). à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de

vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) ;

l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine au'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée. conformément aux

dispositions de l'instruction administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10.

la Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

v joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et. en tant aue de besoin, des exercices suivants, un état de

suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impts ;

tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impts.

La Société Absorbée avisera l'administration fiscale de sa cessation d'activité dans un délai

de quarante-cinq jours suivant la date de publication du présent traité de fusion et établira une déclaration de cessation d'activité dans un délai de soixante jours suivant la date de publication du présent traité de fusion conformément à l'article 201 du Code général des Impôts.

IV - Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

La Société Absorbée et la Société Absorbante déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.

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En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée.

La Société Absorbante s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

V - Opérations antérieures

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts

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I - Formalités

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés

Il - Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

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aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, ainsi qu'a la société ORATIO Avocats sis 5 rue Papiau de la Verrie, 49000 ANGERS, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Vll - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIll - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Annexes :

Annexe 1 : Bilan et compte de résultat de la société Absorbée au 31 aoat 2023 Annexe 2 : Etat des priviléges et nantissements

Le 13 décembre 2023.

Acte sous signature électronique via le procédé DOCUSIGN, Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil.

Pour la société Baker Tilly STREGO Monsieur Thierry CROISEY

CRQStY ttierry

Pour la société BLECON ET ASSOClES Monsieur Thierry CROISEY

CRQSEY tticrry D3F0F5D05944C4.

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@ bakertilly

SAS BLECON ET ASSOCIES

Activités comptables

4 RUE PAPIAU DE LA VERRIE 49009 ANGERS

Siret : 31249451100040

Etats Financiers

Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

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ct

@ bakertilly Siége social : 4 rue Papiau de la Verrie - BP 70948 - 49009 Angers Cedex 01 SAS au capital de 9 830 352 euros - R.C.S. Angers 063 200 885.

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Etats Financiers

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023 Bilan Actif

@ bakertilly

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@ bakertilly

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Annexe

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023 Régles et méthodes comptables

Désignation de la société : SAS BLECON ET ASSOCIES

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/08/2023, dont le total est de 4 862 827 euros

et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 885 531 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/09/2022 au 31/08/2023

Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

Régles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/08/2023 ont été établis conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement

des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux

hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables,

aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les coats directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés a l'acquisition, sont rattachés a ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas

partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux coûts rendus

nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en

charges.

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023

Régles et méthodes comptables

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Concessions, logiciels et brevets : 3 à 5 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 10 ans * Matériel de bureau : 5 à 10 ans * Matériel informatique : 3 ans

* Mobilier : 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine

Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du réglement ANC n'2015-06, l'entreprise considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial a sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critéres de rentabilité

économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est

inférieure à la valeur comptable.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit :

Immobilisations Immobilisations Immobilisations Total incorporelles corporelles financiéres

Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant Acquisitions 12 638 13 332 15 874 41 843 Apports Créations Réévaluations

Augmentations de l'exercice 12 638 13 332 15 874 41 843

Ventilation des diminutions

Virements de poste à poste 3 221 3 221 Virements vers l'actif circulant Cessions 212 35 690 35 902 Scissions

Mises hors service

Diminutions de l'exercice 212 38 912 39 123

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

31/08/2023

Éléments achetés 854 008 éléments réévalués Eléments recus en apport

Total 854 008

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023

Notes sur le bilan

Amortissements des immobilisations

Au début de Augmentations Diminutions A la fin de

l'exercice l'exercice

- Frais d'établissement et de développement

Fonds commercial

- Autres postes d'immobilisations incorporelles 81 700 4 977 208 86 469 Immobilisations incorporelles 81 700 4 977 208 86 469

- Terrains - Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements et

aménagements des constructions

- Installations techniques, matériel et outillage industriels

- Installations générales, agencements

aménagements divers 123 457 4 745 -712 128 915 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 159 208 19 023 34 403 143 828 Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles 282 665 23 768 33 690 272 743

ACTIF IMMOBILISE 364 365 28 746 33 899 359 212

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023 Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances a la clôture de l'exercice s'éléve à 2 105 403 euros et le classement détaillé par échéance s'établit

comme suit :

Montant Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé :

Créances rattachées à des participations Préts Autres 37 539 37 539

Créances de l'actif circulant :

Créances Clients et Comptes rattachés 2 011 912 2 011 912 Autres 11 622 11 622 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 44 330 44 330

Total 2 105 403 2 067 864 37 539

Préts accordés en cours d'exercice Préts récupérés en cours d'exercice Préts et avances consentis aux associés

Produits a recevoir

Montant

Clients factures à établir 335 221

Banque - intéréts courus a recevoir 2 728

Total 337 950

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Notes sur le bilan

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 187 500 euros décomposé en 938 titres d'une valeur nominale de 199,89 euros.

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes a la clture de l'exercice s'éléve a 2 268 743 euros et le classement détaillé par échéance s'établi

comme suit :

Montant Echéances Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprés des

établissements de crédit dont :

à 1 an au maximum a l'origine

à plus de 1 an a l'origine

Emprunts et dettes financiéres divers (*) (**)

Dettes fournisseurs et comptes

rattachés 73 634 73 634 Dettes fiscales et sociales 775 643 775 643 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 075 4 075 Autres dettes (**) 42 339 42 339 Produits constatés d'avance 1 373 052 1 373 052

Total 2 268 743 2 268 743

(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice (*) Emprunts remboursés sur l'exercice 125 225

(**) Dont envers les associés

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023 Notes sur le bilan

Charges à payer

Montant

47 333 Frs factures non parvenues Dette provisionnée congés à payer 96 340 Charges s/ prov. congés payés 37 350 Autres charges à payer 1 107 Etat - autres charges à payer 11 056 Taxe apprentis. à payer 1 017 Formation pro qp convent (0.3%) 3 392

Total 197 595

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Charges Charges Charges d'exploitation Financiéres Exceptionnelles

44 330

Total 44 330

Produits constatés d'avance

Produits Produits Produits d'exploitation Financiers Exceptionnels

Produits constatés d avance 1 373 052

Total 1 373 052

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

France Etranger Total

Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes

Prestations de services 4 632 333 4 632 333 Ventes de marchandises Produits des activités annexes

TOTAL 4 632 333 4 632 333

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Détail du Bilan

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023 Détail Bilan Actif

du 01/09/22 du 01/09/21

au 31/08/23 au 31/08/22 12 mois 12 mois Logiciels 101 444,68 89 018,59 Fonds commercial 854 008,05 854 008,05 Amortis. concess. & droits simil. -86 469,36 -81 700,19

Immobilisations incorporelles 868 983,37 861 326,45 Installations générales, agencement 151 847,42 147 739,14 Matériel de bureau 104 820,63 119 702,18 Matériel informatique 12 988,90 27 795,09 Mobilier 46 900,22 46 900,22

Amort.agencts aménagts instal -128 914,51 -123 457,06

Amort matériel de bureau -84 264,19 -86 230,92

Amort mat informatique -12 721,11 -26 255,44 Amort mobilier -46 843,18 -46 721,68 43 814,18 59 471,53 Immobilisations corporelles Parts sociales c m b 886,72 835,72 Parts sociales crca 50,00 Dépôts et cautionnements 37 539,22 21 666,66

Immobilisations financiéres 38 425,94 22 552,38

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 951 223,49 943 350,36

Clients prélévements bpo 20% 887 423,81 968 885,64 Clients expertise 288 095,09 389 999,35 Clients c.a.c. 131 508,00 155 018,58 Clients chéques différés-Icr 20% 2 600,00 Clients prélévements cmb 20% 303 190,72 292 542,61

Clients douteux. à - 1an 66 472,73 85 999,72 Clients factures à établir 335 221,20 127 275,18 Prov dep.clients -55 416,91 -71 737,86 Clients 1 956 494,64 1 950 583,22 Fournisseurs 15,09 4 017,91 Rrr à obtenir 4 564,00

Rémunérations dues 183,30

Notes de frais 7 920,00

Tva déductible s/immobilisations 679,20 Tva déductible s/aut.biens et sces 2 939,15 1 279,00 Tva s/fact non parvenues 7 805,57 10 277,20

Etat - tva s/ aae 1 347,71 Tva à régulariser 1 126,00 C/c gie fidunion 1 942,32 Cpam 42,70 Autres produits à recevoir 10 635,59 11 622,31 Autres créances 43 152,43 Dat activ epargne pro 466 438,76 465 650,34 Valeurs mobiliéres de placement 466 438,76 465 650,34 C m b 219 193,28 126 228,47 Crédit agricole 428 488,91 415 113,98 Banque populaire 776 271,94 408 739,46 C.i.0 822,63 413,00 Société générale 4 540,91 575,08 Bnp 671,82 261,53 2 728,35 310,00 Banque - intéréts courus à recevoir Disponibilités 1 432 717,84 951 641,52 TOTAL ACTIF CIRCULANT DS 3 867 273,55 3 411 027,51 ct Charges constatées d'avance 44 330,14 63 734,00 bakertilly

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023 Détail Bilan Actif

du 01/09/22 du 01/09/21

au 31/08/23 au 31/08/22 12 mois 12 mois 44 330,14 63 734,00 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION 44 330,14 63 734,00 TOTAL ACTIF 4 862 827,18 4 418 111,87

DS

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023 Détail Bilan Passif

du 01/09/22 du 01/09/21

au 31/08/23 au 31/08/22 12 mois 12 mois Capital souscrit-appelé, versé 187 500,00 187 500,00

Capital 187 500,00 187 500,00

Prime de fusion 224 236,34 224 236,34 Réserve légale proprement dite 18 750,00 18 750,00 Autres réserves 1 278 066,33 653 710,30 Réserves 1 521 052,67 896 696,64 Résultat de l'exercice 885 531,45 624 356,03 TOTAL RESSOURCES PROPRES 2 594 084,12 1 708 552,67 Provision engagement retraite 125 517,00 Provisions pour risques & charges 125 517,00 TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES 125 517,00 DETTES

Emprunt crca 796566 125 224,60

Intéréts courus 413,00 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 125 637,60 Intéréts courus à payer 854,00 Découverts 854,00 C/c laurent blecon 994,11 C/c ac/v 3 354,14 C/c t2l audit 2 060,96 2 042,12 C/c sc blecteam Inter cptes courant a pay 1 927,00 Emprunts et dettes financiéres diverses 10 378,33 Fournisseurs 26 300,78 60 927,96 Frs factures non parvenues 47 333,40 62 121,22 Fournisseurs 73 634,18 123 049,18 Rémunérations dues 1 484,81 Notes de frais 882,89

Dette provisionnée congés à payer 96 340,12 121 310,00 Primes de personnel 153 460,00 79 701,00 56 194,06 U.r.s.s.a.f. Mutuelle et prévoyance 10 706,95 787,04 Retraite 22 622,37 15 114,88

Charges s/ prov. congés payés 37 349,86 49 880,00

Autres charges à payer 1 107,00 16 866,25 Charges sociales /primes 67 660,00 6 670,67 6 887,00 Prélévement à la source Etat impót sur les bénéfices 92 523,00 78 563,00 Tva à décaisser 83 812,00 116 307,00 Tva collectée 19.60% 1 375,36 271 216,47 315 372,00 Tva collectée 20% Tva sur factures à établir 55 870,20 21 212,53

Etat - tva s/ aar 406,00 Etat - autres charges à payer 11 056,00 8 424,00 Taxe apprentis. à payer 1 017,44 Formation pro qp convent (0.3%) 3 391,65 775 642,98 Dettes fiscales & sociales 1 029 928,57 Fournisseurs d'immobilisations 4 075,20

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 075,20 Clients expertise 41 738,70 2 381,19

ct Clients c.a.c. 600,00 Clients avoirs à établir 8 086,25 Cc 1 bakertilly

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023 Détail Bilan Passif

du 01/09/22 du 01/09/21

au 31/08/23 au 31/08/22 12 mois 12 mois Note de frais de déplacement 2 418,08 Autres dettes 42 338,70 12 885,52 TOTAL DETTES 895 691,06 1 302 733,20 Produits constatés d'avance 1 373 052,00 1 281 309,00 1 373 052,00 1 281 309,00 Produits constatés d'avance TOTAL COMPTES DE REGULARISATION 1 373 052,00 1 281 309,00 TOTAL PASSIF 4 862 827,18 4 418 111,87

DS

ct

@ bakertilly

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022 au 31/08/2023

Détail du Compte de Résultat

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023 Détail du Compte de Résultat

du 01/09/22 du 01/09/21 Variation Var. au 31/08/23 au 31/08/22 absolue abs. 12 mois 12 mois (montant) (%)

PRODUITS

Honoraires comptabilité 20% 2 238 473,66 1 997 830,53 240 643,13 12,05 Honoraires juridique 20% 30 484,36 28 805,58 1 678,78 5,83 Honoraires paie 20% 813 875,23 121 928,04 935 803,27 14,98 Honoraires tenue 20% 481 556,00 522 169,00 -40 613,00 -7,78 Honoraires cac 20% 637 576,52 709 118,57 -71 542,05 -10,09 Honoraires frais dossier 20% 50 329,00 44 958,00 5 371,00 11,95 Honoraires conseil 20% 245 618,17 371 872,65 -126 254,48 -33,95 Honoraires informatique 20% 12 492,30 11 733,00 759,30 6,47 Production vendue 4 632 333,28 4 500 362,56 131 970,72 2,93 Subventions (apprentis., agefiph,.) 13 999,86 3 701,44 10 298,42 278,23 Subventions d'exploitation 13 999,86 3 701,44 10 298,42 278,23 Autres produits 64,75 937,19 872,44 -93,09 Reprise autres provisions pour 125 517,00 6 148,00 119 369,00 NS Reprise prov clients dtx 16 320,95 16 320,95 Transferts de charges 26 008,44 18 831,00 7 177,44 38,12 Avantage en nature 19 216,75 15 204,00 4 012,75 26,39 Transfert de charge t.r. 2 223,00 2 299,00 -76,00 -3,31 Autres produits 189 350,89 43 419,19 145 931,70 336,10 Total 4 835 684,03 4 547 483,19 288 200,84 6,34

CONSOMMATION M/SES & MAT

Frais de greffe 3 758,97 2 529,34 1 229,63 48,61

Honor. fact. divers 12 475,00 18 693,67 6 218,67 -33,27 Eau 698,28 699,12 -0,84 -0,12 23 658,11 Electricité 15 231,41 8 426,70 55,32 Petits équipements 124,99 124,99 Petit matériel informatique 4 672,26 3 501,56 1 170,70 33,43 Fournitures administratives 13 092,15 11 727,29 1 364,86 11,64 Consommables impression 1 275,35 1 039,81 235,54 22,65

Consommables papier 4 717,11 3 746,35 970,76 25,91 Location immobiliére 219 669,84 204 079,16 15 590,68 7,64 Location matériel de bureau 3 836,75 13 749,00 -9 912,25 -72,09 Droits de decharge 289,59 567,20 -277,61 -48,94 Entretien général (consommables) 2 472,57 3 612,46 -1 139,89 -31,55 Ent. répar. s/ biens immo (travaux) 9 629,11 17 823,89 -8 194,78 -45,98 Entretien espaces verts 3 410,16 3 311,95 98,21 2,97 Maintenance nettoyage bureaux 19 519,16 28 833,42 -9 314,26 -32,30 Ent. et maintenance photocopieurs 23 831,85 11 294,38 12 537,47 111,01 Maintenance applications business 55 707,41 28 936,34 26 771,07 92,52 Maintenance mat. informatique 1 823,20 1 823,20 Maintenance applications silae 57 990,68 62 036,40 -4 045,72 -6,52 Assurances multirisque-rc 3 584,00 4 623,00 -1 039,00 -22,47 Assurances rc pro 17 882,00 16 424,00 1 458,00 8,88 Documentation generale 32 598,83 33 662,97 -1 064,14 -3,16 Prestations eufrate 275 440,00 275 440,00 Prestations eufrate 2 96 250,00 96 250,00 Personnel détaché 289 712,93 413 500,00 -123 787,07 -29,94 1,35 Honoraires juridiques 9 035,40 8 915,00 120,40 Honoraires recrutement 24 130,00 35 130,00 -11 000,00 -31,31

@ bakertilly 1 251,00 3 216,00 DS -1 965,00 -61,10

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023 Détail du Compte de Résultat

du 01/09/22 du 01/09/21 Variation Var. au 31/08/23 au 31/08/22 absolue abs. 12 mois 12 mois (montant) (%)

Fr. d'actes et contentieux 267,62 138,61 129,01 93,07 Frais d'actes non liés au recouvrem 300,87 300,87

Frais de formation 7 221,81 18 882,66 -11 660,85 -61,75 Cartes de visite 44,80 44,80 Cadeaux 13,69 25,40 -11,71 -46,10 Sponsoring 100,00 100,00 Dons pourboires 160,00 -160,00 -100,00 Transports divers 8,67 8,67 Déplacements collaborateurs 40 604,24 45 850,33 5 246,09 -11,44

Missions réception 19 859,39 13 854,18 6 005,21 43,35 Affranchissements 13 019,17 13 814,04 -794,87 -5,75 Frais de télécommunication 14 625,83 20 804,61 6 178,78 -29,70 Connexions réseaux 4 188,00 4 188,00

Frais bancaires 7 968,25 10 480,10 2 511,85 -23,97 Connexions banques 2 288,70 2 288,70 Connexions extérieures 1 515,60 1 515,60

Cotisations professionnelles 2 538,33 3 727,33 -1 189,00 -31,90

Cotisations métier 25 358,06 15 774,42 9 583,64 60,75 Cotisations réseaux (ath, bkt) 25 111,99 24 876,31 235,68 0,95 Cot. syndicats professionnels 1 530,00 1 530,00

Frais de gardiennage 770,65 816,01 -45,36 -5,56 Frais archivages 1 161,20 1 161,20 1 381 033,57 1 120 275,72 260 757,85 Autres achats & charges externes 23,28 Total 1 381 033,57 1 120 275,72 260 757,85 23,28

MARGE SUR M/SES & MAT 3 454 650,46 3 427 207,47 27 442,99 0,80

CHARGES

Form.prof.continue 23 108,37 21 902,05 1 206,32 5,51 Taxe apprentissage 12 434,30 11 455,88 978,42 8,54 Agefiph 1 267,00 1 181,62 85,38 7,23 Cfe 6 932,00 6 930,00 2,00 0,03 Cvae 13 162,00 13 022,00 140,00 1,08 Autres impóts et taxes 303,76 303,76

Tlpe - taxe sur les publicités 20,20 61,20 -41,00 -66,99 57 227,63 54 552,75 Impôts, taxes et vers. assim. 2 674,88 4,90 Personnel production cac/ec 1 024 148,34 1 161 147,25 -136 998,91 -11,80 Personnel production social 331 278,20 253 966,97 77 311,23 30,44 Personnel informatique 15 791,38 51 510,32 -35 718,94 -69,34 Personnel administratif 153 780,27 164 762,53 -10 982,26 -6,67 Personnel direction 98 961,00 115 591,00 -16 630,00 -14,39

Provisions s/ conges payes 24 969,88 13 220,00 -38 189,88 -288,88 Stagiaires 200,00 500,00 -300,00 -60,00 Indemnité de rupture conventionnel 2 780,00 2 780,00

Salaires et Traitements 1 601 969,31 1 760 698,07 -158 728,76 -9,02 Charges sociales production ca 407 189,41 478 305,95 -71 116,54 -14,87 Charges sociales production so 122 674,99 98 885,59 23 789,40 24,06 Charges sociales informatique 6 362,94 20 398,87 -14 035,93 -68,81 Charges sociales administratif 57 844,25 61 442,64 -3 598,39 -5,86 Charges sociales direction 42 049,95 48 976,03 -6 926,08 -14,14 Provisions ch. pat. / conges p -12 530,14 5 360,00 -17 890,14 -333,77 C bakertilly DS

arisation -28 156,87 -17 498,98 -10 657,89 60,91 ct

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Etats Financiers SAS BLECON ET ASSOCIES Exercice du 01/09/2022

au 31/08/2023 Détail du Compte de Résultat

du 01/09/22 du 01/09/21 Variation Var. au 31/08/23 au 31/08/22 absolue abs. 12 mois 12 mois (montant) (%) Cavec 9 584,89 11 821,50 2 236,61 -18,92 Medecine du travail 4 116,00 3 731,00 385,00 10,32 Titres restaurant 35 010,00 32 230,00 2 780,00 8,63 Cot. tickets restaurants 130,67 139,19 -8,52 -6,12 Charges sociales 644 276,09 743 791,79 -99 515,70 -13,38 Dot amort immo incorporelles 4 977,46 2 961,88 2 015,58 68,05 Dot amort.immo corporelles 23 768,16 29 051,87 -5 283,71 -18,19 Dot prov dep creances 1 346,00 -1 346,00 -100,00 Amortissements et provisions 28 745,62 33 359,75 -4 614,13 -13,83 Autres charges 26,48 199,97 -173,49 -86,76 Autres charges 26,48 199,97 -173,49 -86,76 Total 2 332 245,13 2 592 602,33 -260 357,20 -10,04

RESULTAT D'EXPLOITATION 1 122 405,33 834 605,14 287 800,19 34,48

Int part soc 20,49 11,25 9,24 82,13 Autres produits financiers 3 206,77 466,18 2 740,59 587,88 Produits financiers 3 227,26 477,43 2 749,83 575,97 Intéréts des emprunts 37,81 500,89 -463,08 -92,45 Intéréts des comptes courants 1 927,00 -1 927,00 -100,00 Charges financiéres 37,81 2 427,89 -2 390,08 -98,44 Résultat financier 3 189,45 -1 950,46 5 139,91 -263,52

RESULTAT COURANT 1 125 594,78 832 654,68 292 940,10 35,18

Vnc actifs cédés - immo incorp. 3,28 3,28 Valeur nette compt.immo corp.cédées 2 000,05 3 001,65 -1 001,60 -33,37 2 003,33 Charges exceptionnelles 3 001,65 -998,32 -33,26 Résultat exceptionnel -2 003,33 -3 001,65 998,32 -33,26 Impóts sur les bénéfices 238 060,00 205 297,00 32 763,00 15,96 Impôts sur les bénéfices 238 060,00 205 297,00 32 763,00 15,96

RESULTAT DE L'EXERCICE 885 531,45 624 356,03 261 175,42 41,83

ct

@ bakertilly

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ct @ bakertilly 81401 Page 25

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Accueil > Mes Commandes > Mon historique > Commande N°31201-FFTXC > Etat d'endettement

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SIREN : 312 494 511 N°TVA intracommunautaire : Non communiqué

Siége s0cial : 4 RUE PAPIAU DE LA VERRIE, 49000 ANGERS

Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins lors de la consultation du

Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription.

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La réquisition d'un état complet d'endettement permet a ce jour de consulter en ligne les informations inscrites relatives a 18 catégories d'inscription ; la consultation de l'ensemble des 24 catégories d'inscription nécessite un complément de délivrance par courrier.

Type d'inscription de sureté (a compter du 01/01/2023) FICHIER A JOUR AU

Saisie pénale de fonds de commerce 29/11/2023

Nantissements conventionnels de parts de sociétés 29/11/2023

Inscriptions de gage sans dépossession a partir du 01/01/2023 29/11/2023

Type d'inscription de privilége OS FICHIER A JOUR AU ct Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 29/11/2023

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C1

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Accueil > Mes Commandes > Mon historique > Commande N°31205-EYOWW > Etat d'endettement

ct

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SIREN : 312 494 511

N°TVA intracommunautaire : Non communiqué

Siége S0cial : ZONE INDUSTRIELLE DE KERGARADEC RUE AUGUSTIN FRESNEL, 29490 GUIPAVAS

ETAT D'ENDETTEMENT

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

L'information qui vous est fournie sur les diverses inscriptions de Priviléges et Nantissements présente toutes les garanties de fiabilité. Toutefois, seuls les états délivrés et certifiés par le Greffe font foi de l'existence ou de l'absence d'inscription

2 débiteurs correspondent au numéro RCs :

EXPERTISE COMPTABLE BLECON JEAN SA - 312 494 511 R.C.S. BREST

Rue PIERRE MARTIN ZI DE KERGONAN 29200 BREST

EXPERTISE COMPTABLE BLECON JEAN SA - 312 494 511 R.C.S. BREST

Rue AUGUSTIN FRESNEL Z.I. DE KERGARADEC 29490 GUIPAVAS ct

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Débiteurs Imprimer la fiche

EXPERTISE COMPTABLE BLECON JEAN SA - 312 494 511 RCS BREST

Rue PIERRE MARTIN ZI DE KERGONAN 29200 BREST

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EXPERTISE COMPTABLE BLECON JEAN SA - 312 494 511 RCS BREST

Rue AUGUSTIN FRESNEL Z.I. DE KERGARADEC 29490 GUIPAVAS

Pour recevoir un état d'endettement certifié délivré par le greffe, veuillez passer par la fiche entreprise et sélectionner la commande courrier pour les catégories d'inscriptions souhaitées.

La réquisition d'un état complet d'endettement permet à ce jour de consulter en ligne les informations inscrites relatives a 18 catégories d'inscription ; la consultation de l'ensemble des 24 catégories d'inscription nécessite un complément de délivrance par courrier.

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