Acte du 14 septembre 2011

Le suege soctal est fixe 8- 10 rue BUFFAULT; 75009 PARIS

Le reste de larticle demeute inchange

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

DEUXIEME - RESOLUTION

Lassemblee generale, apres avoit entendu la lecture du rapport de la gerance, decide d etendre 1 objet social de la societe aux activites suivantes

La conception et la realisation de catnpagnes publicitaires, la conception et diffusion de publcites sur tous supports, la distabution de prospectus et d'echantllons publcitaires, la creation de stands et dautres structures et sites daffichage, la realisaton de campagnes de matketing et dautres services publcitates destines a attirer et fidelser les consommateurs, le conseil en marketing

En consequence, lAssemblee modifie larticle 2 des statuts qui est desormais lbelle ainsi qu il suit

La Societe a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'etranger

La conception ct la realsation de campagnes publcataires

La cotiception ct diffusson de publicites sur tous supports

La dastribution de prospectus et d echantillons publicitaires

La creation de stands ct d autres structures et stes d affichage

La realsation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destines a attirer et fideliser les consommateurs

Le conseil en marketing

Prestations telepboniques et informatiques centre d appels

Creation mise en place ct gestion de stes Internet

Le reste de l'article demeure inchange

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblee generale apres avoir entendu la lectute du rapport de la gerance, decide d augmenter 1e capital social de 52 000 furos pout le porter a 100 000 furos, par vo1e de capitalisaton a due concutrence de somtnes prelevees sur le poste < Auttes Reserves >

Ce poste < autres reserves dont le solde actuel avant l eventuelle augmentation de capital s'eleve a 197 961,05 £uros

Apres 1 eventuelle augmentation de capital de 52 000 furos, le solde s elevera a 145 961,05 £uros

Cette augmentation de capital est realisee par lelevaton de la valeut nominale des 640 parts sociales existantes de 75 £uros chacune a 156,25 £uros chacune

Les parts nouvelles ainsi elevees, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilees aux parts anciennes et jouttont des memes droits, a compter du 27 Juillet 2011

En consequence, 1Assemblee modifie les artucles 7 et 8 des statuts qut sont desormats libelles ains1 qu il sust

Lors de la constitutron de la Socete il a ete effectue les apporis susvants

Apports tn numeraire pour un montant de 7 500 Euros

Suivant denson de l'Assemblee Generale Extraordanaire du 30 Jullet 2007 le captal socal a ete augmente de QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (4O500 O0e) pour etre porte a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000,006) par compensatton de creances

Suivant decision de l'Assemble Generale Extraordinaire du 27 Juillet 2011 le capital socal a ete augmente de CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (52 000 006) pour ctre porte a la somme dc CENT MILLE EUROS (100 000,00£) par vose de capitalisation a due concurrence de sommes prelevees sur le poste ( Autres Reserves

Le capital socal est fixe a la somme de CENT MILLE (100 000) Euros dunse en 640 parts sociales de CENT CINQUANTE SIX EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (156,25 £), entierement lberees et de meme categore chacune numerotes de 1 a 640 ct attribuees en totalite aux associes

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

QUATRIEME - RESOLUTION

L'assemblee generale apres avoir entendu la lecture du rapport de la gerance, du rapport du Commissaire a la transfortnation etabli confotmement aux dispositions de l article L 223-43 et L 224-3 du Code de commetce, decide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227 3 dudit Code de commerce, de transformer la Societe en Societe par actions simplifiee a

compter de ce jour

Sous sa forme nouvelle, la Societe sera regie par les dispositons legales et reglementaires en vigueur concernant les Societes par actions simplifiees et par les nouveaux statuts ci apres etablis

Cette transformation effectuee dans les conditions prevues pat la loi n'enttainera pas la creation

d une personne morale nouvelle

La denomination de la Societe, son obyet, sa duree et son siege social restent inchanges_

Le capital social reste fixe a la somme de 100 000 Euros Il sera desotmais divise en six cent quarante (640) actions de cent cinquante six Euros et vingt cinq centimes (156 25 £) chacune, toutes de meme categone et entierement lberees, qu seront repaties entte les propnetaires actuels des parts sociales a raison de ne action pour Une part.

Les fonctions de Gerant, exercees pat

Monsieur Karim IROUCHE prennent fin ce jour

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

CINQUIEME - RESOLUTION

L'assemblee generale apres avoir entendu la lecture du rapport du Commssare a la transformation prevu a l atticle L 224 3 du Code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins egaux au capital social, approuve expressement la valeur des biens composant 1actif social et constate I absence d avantage patticuler au profit d associes

Cette resoluton, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

SIXIEME - RESOLUTION

En consequence de la decision de transformation de la Societe en Societe par actions simplifiee adoptee sous la tesolution precedente Iassemblee generale adopte article par article, pus dans son ensemble le texte des statuts regissant la Societe sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexe au present proces verbal

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

SEPTIEME - RESOLUTION

L'assemblee generale statuant aux conditions tequises sous la fotme societaite nouvelle, nomme en qualite de President de la Societe sans lmitation de duree

Monsieur Kanm IROUCHE, ne le 8 mats 1969 a LYON (69002), demeurant 10 rue DURANTIN - 75018 PARIS, de nationalte francaise declare accepter les fonctions qut viennent de lui etre confetees

Le President dirige la Societe et la represente a legard des tiers A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs necessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societe, dans la lmite de 1objet social et des pouvoits expressement devolus pat les dispositons legales et les presents statuts aux decisions collectives des associes

Le President peut, sous sa responsabilite, consentir toutes delegations de pouvoits a tout tiers pour un ou plusteurs objets detetmines

Cette tesolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanmite

HUITIEME - RESOLUTION

L'assemblee generale, statuant aux conditions requises sous la fotme societaite nouvelle, nomme en qualite de Directeur Genetal de la Societe sans limitation de duree

Monsieur Kanm ZAHI GHALEM,ne Ie 22 mats 1976 a LYON (69002)) demeurant 26

avenue Foch,69006 LYON de nationalite francaise-

Monsieur Karim ZAHI GHALEM accepte les fonctions de Diecteur Genetal et confirme qu il

remplit les conditions legales et reglementaites ainsi que celles posees pat les statuts pour leur

exercice

Cette tesolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

NEUVIEME -RESOLUTION

L'assemblee generale, statuant aux conditions requises sous la forme societaire nouvelle nomme

En qualte de Commissaite aux comptes titulaite

La societe GMBA,sise 53 Avenue Hoche 75008 PARIS

En qualite de Commissaire aux comptes suppleant

Monsieur MicheI GIRE,sis 53 Avenue Hoche_75008 PARIS

Pour une duree de six exetcices soit jusqu'a 1issue de l'assemblee generale ordinaite qui statuera

sur les comptes de 1exercice clos de l annee 2016

Chacun des Commissaites aux comptes ainsi nommes a fait savoit qu'il acceptait les fonctions qui lu sont confees et a declare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements

pour lexercice desdites fonctions

Cette tesolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

DIXIEME. = RESOLUTION

L'assemblee generale decide que la duree de lexercice en cours, qui sera clos le 31 Decembre 2011 n'a pas a ette modifiee du fait de la transformaton de la Societe en Societe par actions

simplifiee

Les comptes dudit exercice seront etablis presentes et controles dans les conditions prevues aux nouveaux statuts et fixees par les dispositons du Livte deuxieme du Code de commetce

applicables aux soctietes pat actions simplifiees

Les associes statueront sur ces comptes conformement aux regles edictees par les nouveaux statuts et les dtspositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux societes pat

actions simplifiees

Les benefices de 1exercice en cours seront affectes et reparts entte les associes suivant les dispositions statutaires de la Societe sous sa forme de Societe par actions simplifiee

Cette tesolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite

ONZIEME = RESOLUTION

L'assemblee generale, comme consequence de ladoption des resolutions qui precedent, constate la realisation definitive de la transfotmation de la Societe en Societe pat actions simplifiee

Cette tesolution est adoptee a l'unanimite

DOUZIEME RESOLUTIQN

L'assemblee generale confére tous pouvoits au porteur dune copie ou dun extrait du present proces verbal a l effet d accomplir toutes les formalites legales

Cette resolution, mise aux voix, est - adoptee a l'unanimite-

Plus tien n'etant a l otdre du jour, la seance est levee a 18 heures

De tout ce que dessus il a ete dresse le ptesent ptoces vetbal qui apres lecture, a ete signe par la Gerance le President de Seance_et les associes ptesents

lo el appooye fdns &a dnacvur o ganendl : &

G M B A BAKER TILLY Audit Expertise comptable et Conse 1

SARL WEEDO-IT

8 b1s rue Buffault 75009 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE WEEDO-IT,

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée Genérale Extraordinaire du 27 ju1llet 2011

asc GMBA Inscrite au Tableau de 1Ordre des Experts Comptables de la Rég on Parisienne Membre de la Compagnie Regionale des Commissares aux Comptes de Paris Membre de Baker Tilly France Membre Independant de Baker Tilly International

52ge socal 53 avenue Hoche 75008 PARIs Téléphone 33 (0)1 48 74 28 18 Telecopeur 33 (0)1 4874 96 41E mail_ par s@gmbafr C S te internet www gmbabt com SARL au cap tai de 600 000 Euros 352 644 199 RCS Paris NAF 6920 Z N* TVA PR 72352644199

SARL WEEDO-IT - Assemblee Generale Extraordinaire du 27 juillet 2011

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE WEEDO-IT SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux associés,

En notre qualite, d'une part, de commissaire aux comptes designé en application des dispositions de l'article L 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 11 mai 2011, nous avons établi le présent rapport afin

> de vous présenter notre analyse de la situation de votre société , > de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la societe

Nous avons mus en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mussion Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation

La synthse de cette analyse est la survante

> les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2010, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre un chiffre d'affaires de 2 029 Ke, en croissance de 11% par rapport a celur de l'exercice précédent, un bénéfice net de 53 K£ et des capitaux propres de 304 K£ pour un capital social de 48 K€,

SARL WEEDO-IT - Assemblee Generale Extraordinaire du 27juillet 2011

> la situation comptable intermédiaire établie au 30 juin 2011, qu1 n'a fait l'objet n d'un audit n d'un examen limité, met en évidence une forte progression du chiffre d'affaires (25%), de la marge brute et du résultat,

> aucun élément susceptible d'impacter significativement les comptes et les capitaux propres n'a été porté a notre connaissance

Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagne nationale des commssaires aux comptes relative a cette mission

Ces diligences ont consisté

> a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ,

> a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres détermine selon les mémes rgles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social

Nous n'avons pas d observation a formuier sur la valeur des biens composant l'actif social

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social qui doit étre porte de 48 000 £uros a 100 000 £uros

Paris, le 12 juillet 2011

GMBA

Représentée par

Alain BOUDOT

WEEDO-IT

Societe par Actions Simplifiee Au capital de 100 000 £uros Siege Social 8-10 Rue BUFFAULT 75009 PARIS

477 764 658 RCS PARIS

La Societe a ete constituee sous la forme dune Societe a responsabilte lmitee aux termes dun acte sous seing puve en date a PARIS du 21 Jun 2004 enregistre a la recette elargie des impots de PARIS 9emc OUEST sous la denominaton CLICALL,au capital de 7 500 furos divise en 100 parts de 75 furos chacune, entietement lberees, dont le siege etait fixe 8 bis Rue BUFFEAULT 75009 PARIS et qu etait identifiee sous le numero 477 764 658 RCS PARIS

Suuvant decision de 1Assemblee Generale Extraordinaire du 23 mai 2005 la societe FINARE a

ete agreee comme associee unque de la SARL CLICALL, en detenant Ies 100 parts sociales composant le capital social, aux tetmes d une cession intervenue par acte sous seing puive le 1-r juit 2005

Suvant decision de 1Assemblee Generaie Extraordinaite du 30 Jullet 2007 le capital social a ete

augmente de QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (40 500 006) pour etre porte a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000 002) par compensation de creances

Suivant decision de 1Assemblee Generale Extraordinaite du 2 Janvier 2008, Monsieur Karim ZAHI GHALEM a ete agree comine nouvel associe, en detenant 64 patts sociales acquises de la SARL FINARE, aux termes dune cession intervenue par acte sous seing prive le 2 Janvier 2008

La mise a jour des statuts sute a cette cession est intervenue le 16 Fevrer 2010 sute au depot des actes aupres du Greffe du Tabunal de Commetce de PARIS

Suvant decision de 1Assemblee Generale Extraordinarre du 19 Jun 2009, la denominaton sociale de la societe a ete modifiee pour ette desotmais WEEDO-IT

Elle a ete transformee en Societe par Actions Simplifiee suivant decision de lassemblee generale extraordinaite des associes en date du 27 Juullet 2011, statuant a lunanimite

1

La Societe contnue d'exister entre les propetares des ttres extstants ct de ceux qu seraient crees ulteneurement.

Elle est regie pat les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre II

public sous sa forme actuelle de Societe par actions simplifiee

La denomination sociale de la Societe reste

WEEDO -IT

Sur tous les actes et documents emanant de la Societe, la denomination sociale doit étre precedee

ou suivie immediatement des mots < Societe par actons simplifiee ou des initiales S.A S > et de l'enonctation du capital social.

Le sicge social rcste fixc_8 -10 rue BUFFAULT-75009 PARIS

Il peut &tre transfere par decision du President qur est habilite a modifier les statuts en consequence

La Soaete conunue d'avoir pour objet directement ou indtectement, tant en France qu'a 1etranger

La conception et la tealisation de campagnes publicataires, la conception et diffusion de pubicites sur tous supports, la distabution de prospectus et dechantllons publatares, la creation de stands et d'autres structures et sites d'affichage,

La realsation de campagnes de matketang et dautres services publicitaires destines a attier et fideliser les consommateuts,

Le conseil en imatketing, les prestatons telephoniques et informatiques, centre d'appels, la creation, la mise en place et la gestion de sites Internet.

La participation de la Socicte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opetations pouvant se rattacher a son objet pat voie de creation de socictes nouvelles, d'apport, de souscuption ou d'achat de tattes ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de creation, d'acqusiton, de location, de puse en locaton gerance de tous fonds de commerce ou etablissements, la prse, l'acquisition, l'cxploitation ou la cession de tous procedes et brevets

concenant ces activites

2

Et generalement, toutes operations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobileres ou immobileres, pouvant se rattacher directement ou inditectement a lobjet social ou a tout objet similaire ou connexe

La dutee de la Societe reste fixee a 99 ans a compter de son immatticulaton au Registre du Comtnerce et des Societes, sauf les cas de dissolution anticipee ou de protogation

Les decisions de prorogation de la duree de la Societe ou de dissolution anticipee sont prises pat decision collective des associes

L'exercice social comtmence le 17 janviet et se termine le 31 decembre de chaque annee

Le premier exercice social sera clos le 31 Decembre 2011

Lors de la constitution de la Societe, il a ete effectue les apports suivants

Apports en numeraite pout un montant de 7 500 Euros

Suivant decision de 1Assemblee Generale Extraotdinare du 30 Juillet 2007, le capital social a ete augmente de QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (40 500,006) pout etre porte a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000,00£) pat compensaton de cteances

Suivant decision de 1Assemblee Generale Extraotdinaite du 27 Juillet 2011 le capital social a ete augmente de CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (52 000,00e) pout etre porte a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000,00f) pat voie de capitalsaton a due concurence de

sommes prelevees sut le poste < Autres Reserves >

Le capital social reste fixe a la somme de CENT MILLE (100 000) Euros, divise en 640 parts sociales de CENT CINQUANTE SIX EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (156,25 £), entierement lberees et de meme categore, chacune numerotes de 1 a 640 et attabuees en totalite aux associes

3

Les associes peuvent, dans le respect de la reglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Societe toutes sommes dont celle ci pcut avoir besoin sous forme d'avances en

1 Le capital ne peut étre augmente ou redut que par une decision collective des associes statuant sut le rapport du President et/ou, s'l y en a un, le Comite de dtrection
Le capital social peut etre augmente soit pat emission d'actions ordinaites ou de preference, soit pat majoration du montant nominal des ttres de capital existants
Il peut egalement ette augmente par l'exercice des droits attaches a des valeurs mobileres donnant acces au capital, dans les conditions prevues pat la lol.
Les tatres de capital nouveaux sont emis soit a leut montant nominal, soit a ce montant majore d une prime d'emission
Ils sont lberes soit par apport en numeraire y compus pat compensaton avec des creances liqudes et exigibles sur la Societe, soit par apport en nature, soit pat incorporation de reserves, benefices ou primes d emission, soit en consequence d une fusion ou d'une scission
Ils peuvent aussi &tre lberes consecutivement a iexercice d'un droit attache a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas ccheant, le versement des sommes correspondantes
2° Les associes peuvent deleguer au President et/ou, s'l y en a un, au Comite de directon, les pouvoits necessaires a l'effet de realiset ou de decider, dans les conditons et delas prevus par la loi, l'augmentation ou la reduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numerate ou d emission de valeuts mobileres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attabution de titres de creances, les associes ont, sauf
stipulations contraites cventuelles des presents statuts concernant les actions de preference sans droit de vote, proportonnellement au montant de leurs actions, un dtoit de preference a la sousctiption des nouveaux ttres emis Toutefois, les associes peuvent renoncer a tatre individuel a ieur droit preferentel de sousctption et la decision d'augmentation du capital peut suppamer ce droit preferentrel dans les conditions prevues pat la lo:
4 Les actons nouvelles de numeraire doivent oblgatoiement &tre liberees lors de la souscaption de la quotte du nominal (ou du pat) prevue pat la lo1 et, le cas ccheant, de la totalite de la pame d'emission
4

1 - Les actions sont indivisibles a legard de la Societe
Les coproprietatres d actions indivises sont representes aux assemblees generales par l un d eux ou pat un mandataite commun de leur choix A defaut daccord entre eux sur le choix dun mandatatte, celui ci est designe par ordonnance du President du Tobunal de Commerce statuatt en refere a la demande du coproptietatte le plus diligent
2 Le droit de vote attache a lacton appattient a lusufruter dans les assemblees generales
ordinaites et au nu proptetaite dans les assernblees generales extraordtnaites Cependant, les
titulaires dactions dont la propuete est demembree peuvent convenir entre eux de toute autre
repartition pour 1 exercice du dtoit de vote aux assemblees generales En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Societe par lettre recommandce adressee au siege social, la
Societe etant tenue de respecter cette convention pour toute assemblee qui se reunirait apres
1expiration d un delai d un mois suivant 1envoi de la lettre recormtnandee, le cachet de La Poste
faisant foi de la date d expedition
Nonobstant les dispositions ci dessus, le nu propnetatte a le droit de participer a toutes les assemblees generales

1 Chaque action donne droit dans les benefices et lactif soctal a une part proportionnelle a la
quotite du capital qu elle represente
2 Les actionnatres ne sont responsables des pertes qu a concutrence de leurs apports Les droits
et obligations attaches a laction suivent le titre dans quelque main qu il passe La propriete d une action comporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions des assetmblees generales
3 Les heritiets, creanciets ayants dtoit ou autres representant dun actionnaire ne peuvent
requerir lapposition de scelles sur les biens et valeurs de la Societe, tu en demander le partage ou la lcitation Ils ne peuvent en aucun cas s immiscer dans les actes de son administraton Is doivent pour lexercice de leurs droits s en remettre aux inventaires sociaux et aux decisions des assemblees generales
4 Cbaque fois quil sera necessatre de posseder plusieurs actons pour exercer un droit
quelconque ou encore en cas dechange, de regroupement ou dattnbuton d actions, ou en
consequence dune augmentation ou d une reduction du capital, dune fusion ou de toute autre operation, les ttulaires d actions isolees ou en nombre infeneur a celui requis ne pourtont exercer ce droit qu a la condition de fatre leur affatte personnelle du regroupement et, le cas echeant, de 1 achat ou de la vente des actions necessaites
5
5 - Les actions ayant une valeur nominale infeneure ou egale a un montant fixe pat decret en Conseil dEtat peuvent etre regroupees Ces regroupements sont decades par les assemblees
generales d'assoctes dans les conditons prevues pour la modification des statuts et selon les dispositions reglementatres
Ils compottent l'obligation, pour les associes, de procedet aux achats ou aux cessions d'actions necessatres pour realiser le regroupement. Si le ou les associes ayant pus cet engagement et ne le remplssent pas, les operatons de regroupement peuvent étre annulees a la demande de tout interesse Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étte anaules a la demande des associes qui y ont procede ou de leurs ayants cause, a l'exception des assoctes defaillants, sans prejudice de tous dommages interéts s'il y a lieu
La valeur nominale des actions regroupces ne peut étte supeeure a un montant fixe pat decret en Conseil d Etat.
Pour facalter ces operations, la Societe doit, avant la decision de l'assemblee generale, obtenit d'un ou de plusieurs associes I engagement de servir pendant un delat de deux ans, au prix fixe par 1assemblee, la contrepattie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a completer le nombre de ttres appartenant a chacun des associes interesses
A l'expiration du delai fixe par le decret, les actions non presentees en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu
Les dividendes dont le paiement a cte suspendu sont, en cas de regroupement ultetieur, vetses
aux propuetaires des actions anciennes dans la mesure ou ls n'ont pas ete atteints par la prescuption
Lorsque les propuetaires de tattes n'ont pas la lbre administraton de leurs biens, ia demande dechange des anciens tittes et les achats ou cessions de rompus necessaites pour realiser le
regroupement sont assimiles a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandes sous la forme au porteur en echange de titres nominatifs
Les ttres nouveaux presentent les mémes caracteastques et confirent de plein droit et sans l'accomplissement d aucune formalite les mémes droits retls ou de creance que les titres anctens
qu'ils remplacent.
Les dtoits reels et les nantissements sont reportes de plein droit sur les tttes nouveaux attabues en remplacement des tittes anciens qui en sont gteves
6 - Sauf interdiction legale, il sera fat masse, au cours de l'extstence de la Societe ou lors de sa lquidation, entte toutes les actions des exonerations et imputations fiscales ainsi quc de toutes
taxations susceptbles d'étre supportees par la Societe, avant de proceder a toute repattition ou remboursement, de telle manuere que, compte tenu dc la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme categoe recoivent la méme somme nette
6

Les valeurs mobilieres einises pat la societe sont obligatoirement nominatives Elles sont inscttes au nom de leur titulaire dans des comptes temus pat la Societe ou par un
mandataite designe a cet effet. Tout associe peut demander la delivrance d une attestation d insctiption en compte

Toute souscuption d actons en numeraire est obligatoirement accompagnee du versement de la quotte minimale prevue pat la lor et, le cas echeant, de la totalte de la prime d'emission Le surplus est payable en une ou plusieuts fois aux epoques et dans les proportons qur seront fixees par le President et/ou, s il y en a un, le Comite de direction, en confotnite de la lot Les appels de fonds sont portes a la connaissance des associes quinze jours au moins avant lepoque fixee pour chaque vetsement, par lettres recommandees avec demande davis de reception
Les associes ont la faculte d effectuer des versements anticipes A defaut de libetation des actions a l expiration du delar fixe pat le President et/ou, s il y en a uri, le Comite de ditection les sommes exigibles sont, de plein droit, ptoductives d interet au taux de 1interet legal, a pattit de la date d exigibilite, le tout sans prejudice des recours et sanctions prevus pat la l01

Dans le cadre des presents statuts, les soussignes sont convenus des definitions ci apres
a) Cession signfie toute operation a titre onereux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine proptiete, de la nue propuete ou de lusufrut des valeurs mobiletes emises pat la Societe a savoir cession, transmission, echange apport en Societe, fusion et operation assimlee, cession judiciaite, constitution de trusts nantissement, lquidation transmission universelle de
pattimoine
b) Action ou Valeur mobiliete signifie les valeurs mobilieres emises par la Societe donnant acces de facon immediate ou differee et de quelque maniere que ce soit, a l attribution d un droit au capital et/ou d un droit de vote de la Societe ains1 que les bons et droits de souscupton et d attribution attaches a ces valeurs mobilieres
c) Operation de reclassement signifie toute operation de reclassement simple des actions de la Societe intervenant a linteneur de chacun des groupes d associes, constutue par chaque Societe associee et les societes ou entites qu elle controle ditectement ou inditectement au sens de 1 atticle L 233 3 du Code de commetce
7

La transmission des actons emises par la Societe s'opere par un virement de compte a compte sur production dun ordre de mouvement. Ce mouvement cst inscnt sur le registre des mouvements cote et paraphe

1. Toute cession des actions de la Societe meme entre associes est soumise au respect du droit de
pretmption confere aux associes ct ce, dans les conditions ci apres
2 L'associe Cedant notafie au "Comite de direction" et a chacun des associes par lettre recommandee avec demande d avis de reception son projet de cession mentionnant
- le nombre d'actions concernces ,
- les informations sur le cessionnaire envisage nom, prenoms, adresse et nationalte ou s'l s'agit dune persoune morale denomination, siege social, numero RCS, montant et repatiton du capital, identte de ses dirigeants sociaux ,
le prix et les conditions de la cession projetee
La date de reception de la notification de l'associe Cedant faut coutit un delar de trois (3) mois, a 1expiraton duquel, si les droits de preemption n'ont pas ete exerces en totalite sur les actons coucernees, le Cedant poutta realiser librement la cession projetee, sous resetve de respecter la procedure d'agrement prevue a larticle "Agtement des cessions' ci apres
3 Chaque associe beneficie d'un droit de preempton sur les actons faisant lobjet du projet de
cession
Ce droit de preempton est exerce pat notaficaton au President et/ou, s'l y en a un, au Comite de direction, dans les deux (2) mois au plus tard de la reception de la notafication ci dessus visee
Cette notificaton cst cffectuee par lettre recommandee avec demande davis de recepton precisant le nombre d actions que chaque associe souhatte acquetit
4 A 1expiration du delat de deux mois prevu au 3 ci dessus et avant celle du dela de trois mois fixe au 2 ci dessus, le President et/ou, sil y en a un, le Comite de directon, doit notuficr a l'associe Cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception les resultats de la preemption
St les droits de preempton exerces sont supeteurs au nombre d'actons dont la cession est envisagee, les actions concetnces sont repattes par le President ct/ou, s'l y en a un, le Comite de direction, entte les associes qur ont notifie leur volonte d'acquetit au ptorata de leur patticipation au capital de la Societe ct dans la limite de leurs demandes
8
Si les droits de preemption sont infeneuts au nonbre d actions dont la cession est envisagee les
droits de preemption sont reputes n avoit jamais ete exerces et lassocie Cedant est libre de realiser la cession au profit du cessionnatre mentionne dans sa notification, sous reserve de respecter la procedure d agrement prevue a latticle_Agrement des cessions' ci apres
5 En cas d exercice du droit de preemption, la cession des actons devra etre realsee dans un
delar de 30 jouts moyennant le ptix mentionne dans la notification de I associe Cedant
.ARTICLE 18 - AGREMENT DES CESSIONS
1 Les actions ne peuvent etre cedees y compus entre associes qu'avec I agrement prealable de la collectivite des associes statuant a la majorite des voix des associes disposant du droit de vote
2 La demande dagrement doit etre notifiee par iettre recommandee avec demande d'avis de recepton adressee au President de la Societe et/ou sil y en a un au Comite de direction, indiquant le nonbre dactions dont la cession est envisagee le prx de la cession, les noms, prenoms adresse, nationalte de lacquereur ou sil sagit dune personne morale, son 1identification complete (denomination siege social, numero RCS, montant et repattition du capital, identite de ses ditigeants sociaux)
Cette demande d agrenent est transmise par Ie President et/ou s il y en a un, le Comite de direction aux associes
3 Le President et/ou, s il y en a un, le Comite de direction, dispose d un delai de un (1) mois a
compter de la reception de la demande d agrement pout faite connaitre au Cedant la decision de la collectivite des associes
Cette notification est effectuee par lettre recommandee avec demande d avis de recepton A defaut de reponse dans le delar ci dessus, I agrement sera repute acqus
4 Les decisions d agrement ou de refus d agrement ne sont pas motivees
5 En cas d agrement, lassocie Cedant peut realiser lbrement la cession aux conditions notifiees
dans sa demande d agrement
Le transfert des actions doit etre realse au plus tard dans les trente (30) jouts de la decision
d agrement a defaut de realisation du transfert dans ce dela, lagrement serait frappe de caducite
6 En cas de refus d agrement, les associes non cedants sont tenus dans un dela de un (1) mois a compter de la notification du refus d agrement, dacquent ou de faite acquetir les actions de 1associe Cedant pat un ou plusieuts tiers agrees selon la procedure ci dessus prevue ou pat la Societe elle meme en vue d une cession ulterieute ou de la reduction de son capital, a moins que I associe Cedant ne prefere renoncet a son projet.
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Si le rachat des actons n'cst pas realise par les associes non cedants (ou par la ou les personnes
qu'ils se seratent substtues) ou par la Societe elle néme, en vue d'une cession ulterieure ou de la teduction de son capital dans ce delai d'un mois, l'agrement du ou des cessionnatres est repute
acquis
Le puix de tachat des actions sera celu propose par le tiets cessionnaire prcssenti, ou a defaut
daccord entre les parties sur le prix ainsi propose, pat voie d'expertuse dans les conditions de 1 attucle 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorsation des titres de partcipation detenus pat
la Socicte
Le pux de rachat devra étre paye, selon les modalites arrétees d'un commun accord entre les
partes, sur une duree maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession
S1 les actions sont rachetees par la Societe, celle ci est tenue, dans un delai de 6 mois a compter de leur acquisiton, soit de les ceder, dans les conditions prevues aux presents statuts et aux stipulations extrastatutaires, soit de les annuler

1. En cas de modification au sens de 1atticlc L 233 3 du Code de commerce du controlc dune
societe associce, celle ci doit en informer la Societe par lettre recommandee avec demande d avis
de reception adressee a l'organe dingeant dans un delai de trente (30) jouts du changement de controle Cette notficaton doit preciser la date du changement de contr≤ et toutes informations sut le ou les nouveaux contrleuts
S1 cette proccdure n'cst pas respectee, la Societe associee dont le contrôle est modifie poutta êtte
exclue de la Societe dans les conditions prevues a l'artacle Excluston d'un associe
2 Dans le delar de trente (30) jours a compter de la rcception de la notufication du changement de
controle, la Societe peut mettre cn cuvte la procedure d'exclusion et de suspension des droits non pecuniaires de la Societe associce dont le contrle a ete modifie, telle que prevuc a l'artcle Exclusion d un associe S1 la Societe n'engage pas la proccdure d'exclusion dans le delai ci dessus,
elle seta reputee avoir agree le changement de controle
3 Les dispositions ci dessus s'appliquent a la Societe associce qui a acquis cette qualite a la sute d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution

Les associes s'interdisent fotmellement, sous pcine d'cxclusion de Ia Socicte ct de nullite des
cessions intetvenues en violation des stpulations du present article, de ceder ou transmettre, sous
quelque forme que ce soit, a titre oncreux ou gratut, cn pleine propncte, nuc propretc ou
usufrut, tout ou partic des actions qu'ils detiennent et viendraent a detenir dans la Socicte, a toute personne physique ou morale, exploitant des activites concurrentes de celles de la Societe,
ou a une petsonne physique ou morale, clente ou fournisscur de la Socicte et susceptble de mettre en perl les interéts, les activites ou la situaton de la Societe
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En cas de deces d un associe et compte tenu de lintuitu petsonae qur catacterise la Societe et le
regroupenent de ses associes en foncton de leuts competences propres, les actons de lassocie decede devtont donc etre acquises par toute personne physique et/ou morale qu'ls se substitueraient totalement et/ou partellement, sous reserve du respect de la procedure
d agrement stipulee aux presents statuts, au protata de leur particpation dans le capital ou par la Societe qut devta ensuite les annuler en reduisant son capital social, dans un delat maximum de six (6) inois a compter du deces
Le px de rachat seta determine comine sut Valeut mathematique des actions (en fonction de
la valorisation des capitaux propres de la societe, majoree de 30 %

Exclusion de plein droit
Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de lquidation
judiciaire d un associe
L'exclusion d un associe peut etre egalement ette prononcee dans les cas suivants violaton des dispositions des ptesents statuts , Violation et/ou non respect des dispositions du pacte conclu entre les associes s il en existe un exercice direct ou indirect d une activite concuttente de celle exetcee par la Societe ,
revocation d un associe de ses fonctions de mandataire social , condamnation penale ptononcee a l encontre d un associe ,
Modalites de la decision d exclusion
L'exclusion est prononcee par decision collective des associes statuant a la majonte des voix des associes disposant du droit de vote , lassocie dont lexclusion est susceptble detre prononcee participe au vote et ses actions sont prises en compte pout le calcul de la imajorite
Les associes sont consultes sur lexclusion a linitative du President et/ou, sil y en a un du Comite de direction
Si un membre du Comite de direction est lui meme susceptble d etre exclu les associes seront consultes a linitiative de I associe le plus diligent.
La decision d exclusion prend effet a comptet de son prononce
Cette decision doit egalement statuet sur le rachat des actons de lassocie exclu et designer le ou les acquereurs de ces actions , il est expressement convenu que la cession seta realsee valablement sans application de la clause d agrement et de la clause de preemption prevues aux presents statuts
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La decision d'exclusion est notfiee a l'associe exclu par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a 1 initiative du President et/ou, s'il y en a un, du Comite de direction
Lexclusion entraine des le prononce de la mesure, la suspension des droits non pecuntatres attaches a la totalite des actions de l associe exclu.
La totalite des actions de l'associe exclu doit étte cedee dans les trente (30) jours de la decision d'exclusion a toute persoune designee comme il est prevu ci dessus
Le pux de rachat des actions de l associe exclu est determine d un commun accord ou a defaut, a dire d'expert dans les conditions de l'artcle 1843-4 du Code civil.

Toutcs les cessions d'actons cffectuees cn violation des dspositions dc lartcle 18- AGREMENT DES CESSIONS, Modificauons dans le controle d'un associc des presents statuts sont nulles
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion

La location des actions cst interdite

La Societe est representee, ditgee ct administree par un President, personne physiquc ou morale, associe ou non, de la Societe
Le President de la Societe a cte designe aux termes des presents statuts Le President est ensute designe par decision collective des associes
Lorsque ie President est une personne morale, celle ci doit oblgatoirement designer un representant permanent personne physique
Le President cst nomme sans limtaton de durce aux tetmes de lasscmblee generale
extraotdinaire en date du 27 Jullet 2011 ayant decide la transformation de la socicte en SAS
La revocaton du President ne pcut intervenir que pour un motif grave Elle cst prononcec par
decision collective unanime des associes autres que ie President. Toute tevocation intervenant sans qu'un motf grave soit ctabl, ouvrita droit a une indennisation du President
Par excepton aux dispositions qus ptecedent, ie President cst revoque de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
12
V&
dissolution, mise en redressement ou lquidation judiciaire ou intetdiction de gestion du President personne morale ,
excluston du President associe ,
incapacite ou faillite personnelle du President personne physique
La rernuneration du President est fixee chaque annee par decision collective des associes
Le President dinge la Societe et la represente a l egatd des tiers A ce tatre, il est invest de tous les pouvoirs necessaires pour agir en toute citconstance au nom de la Societe, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressement devolus pat les dispositons legales et les presents statuts aux decisions collectives des associes
Le President peut, sous sa responsabilte, consentir toutes delegations de pouvoirs a tout ters pout un ou plusieuts objets detetmines
Le President a seul qualite pour decider ou autotiser lemission d obligations
1l peut deleguer au Directeur General ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeuts Generaux Delegues les pouvoirs necessatres pout realser dans un dela dun an lemission d obligations et en atreter les modalites
Les petsounes designees rendent compte au President dans les conditions prevues pat ce dernier

Designation
Le President peut donnet mandat a une petsonne morale ou a une petsonne physique de l assister en qualite de Directeut General
Lorsque le Diecteur General est une personne morale, celle ci doit obligatoirement designer un representant permanent personne physique
Le Directeut Genetal, personne physique, peut beneficier dun Contrat de traval au sein de la Societe
Duree des fonctions
La duree des fonctons du Directeur General est fixee dans la decision de nomination sans que cette duree pusse exceder celle des fonctions du President
Toutefois, en cas de cessation des fonctons du President, le Directeut General reste en fonctions, sauf decision contratre des associes, jusqu a la nomination du nouveau President.
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Le Directeur General peut étre revoque a tout moment et sans qu'un juste motaf soit necessatre,
aucune indemnite
En outre, le Directeur General est revoque de plein droit dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciate ou interdiction de gestion du Durecteur General personne morale ,
exclusion du Directeur Genetal associe
incapacite ou fallite personnelle du Directeur General personne physique
Remuneration
La remuncration du Directeur General est fixee dans la decision de nomination, sauf pour la remuneration qut resulte de son Contrat de traval
La fixation et la modification de la remunetation du Directeur General constitue une convention
reglementee soumise a la procedure prevue a l'artucle "29" des statuts
Pouvotrs
Sauf hmitation fixee par la decision de nomination ou par une decision ulteneure, le Directeur General dispose des mêmes pouvoirs de direction que le President.
Le Directeur General s'interdit d'engager seul, durablement la societe vis a vis des ters, et notamment
Il s'interdit de signer, seul, tout contrat de ttavail, toute lettre de demission d un salarie - II s'nterdit d'agir, pour le compte de la societe en justice sauf delegation expresse de pouvoir du President, en ce sens
- Le Directeur General s'interdit, dans le cadre de ses fonctions, toute acqussition de titres ou parts sociales, toute sousctption d emprunt ou signature de contrat de pret au ptofit de ters a la societe
Il s'interdt de signer tout contrat de location, de distabution ou d'attnbuton preferentelle au profit de tiers a la societe - il s'interdit toute modification de l'obiet social de la societe et notamment le transfert de son siege social.
Le Directeur General dispose du pouvoir de representer la Societe a I egard des tiers
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Il est precise que la Societe est engagee mene par les actes du Directeut General qu ne relevent pas de lobyet social, sanf st elle apporte la preuve que le tuers avat connaissance du depassement de lobjet social ou qu il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette pteuve
Revocation
Le Directeut General peut etre revoque, a tout moment et sans qu il soit besoin d un juste motf par decision du President
La revocation n ouvre droit a aucune indemnisation

Un Comite de directon peut etre designe dans 1 acte consttutif ou par l assemblee ordinaite des associes
I1 est compose de deux membres au moins et de cinq membres au plus choisis ou non patmi les associes
Le President de la societe est de droit membre du Comite de direction et le preside
La duree des fonctions des membres du Comite de directon est de trois ans Tout membre du Comite de directon est reeligible
La dutee des fonctons des imembres du Comite de directuon prend fin a l issue de 1 assemblee qui statue sur l approbation des comptes de l exercice au cours duquel prend fin son mandat.
Le Comite de Duection statue sur la remuneration du President et atrete les comptes de 1 exercice qui sont soumis a i approbation de l assemblee annuelle
Il delbere egalement sur tout autre ordre du jout que lu soumet le President et qui n est pas de la competence de 1 assemblee des associes
I1 est convoque par le President et pat tout mode a la convenance de ce dernier
Les deliberations du Comite de direction sont puses a la majorte des voix des membres presents ou representes En cas de partage, la voix du President est preponderante Les decisions du Comite de directon sont consignees dans des proces verbaux signes des membres presents et reproduits sut un tegistre prevu a cet effet
Les fonctions de membre du Comite de directon sont compatbles avec celles de salane de la
societe
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Les delegues du Comite d entrepse exetcent les droits prevus par l'artucle L 2323 62 ct L 2323 63 du Code du travail aupres du President.
Le Comite d'entreptise doit étre informe des decisions collectives dans les memes conditions que
les assocics
Les demandes d'inscuption des ptojets de resolutions presentees pat le Comite d'entrepuse
doivent étre adressees par un reptesentant du Comtte au President.
Ces demandes qur sont accompagnees du texte des projets de resolutions peuvent étre envoyees pat tous moyens ecnts Elles doivent étre recues au siege social quinze (15) jours au moins avant la date fixee pour la decision des associes Le President accuse reception de ces demandes dans
les deux (2) jouts de leur reception

Toute convention intervenant, directement ou pat personne interposee entte la Societe ct son President, 1un de ses dingeants, l'un de ses associes disposant d une fraction des droits de vote
supeeute a 10 % ou, s'l s'agit d une societe associee, la Societe la contrôlant au scns de l'atticle L 233 3 du Code de commerce doit étre pottee a la connaissance des Commtssaires aux comptes
dans le mois de sa conclusion
Le President ou 1interesse dost, dans le mois de la conclusion dunc convention en aviser le
Comnmissaire aux comptes par lettre recommandee avec demande d'avis de reception
Les Commssaires aux comptes presentent aux associes un rapport sur la conclusion ct l'execution des conventions au cours de lexercice ecoule Les associes statuctit sur ce tapport lors de la decision collective statuant sur les comptes de cet cxercice
Les conventions portant sur les operations courantes conclues a des conditions aormales sont
communiquees au Commissaire aux comptes Tout associe a le droit d'en obtenir communication
Les interdictions prevucs a l'artcle L 225-43 du Code de conmerce s'applquent au President ct
aux dingeants de la Societe
16 V

La collectivite des associes designe, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions legales et teglementaires, pour la duree dans les conditions et avec la mission fixee par la loi notamment en ce qu concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulatres et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppleants
Lorsque la designation d un commissatre aux comptes ttulaire et d un commissaire aux comptes suppleant demeure facultative cest a la collectivite des associes, statuant dans les condtons requses pour les decisions ordinaires ou extraordinatres, qu il appartient de proceder a de telles designations si elle le juge opportun
En outre la nomination d un commissatre aux comptes pourra etre demandee en justice pat un ou plusieuts associes representant au moins le dixieme du capital
Les Commissaites aux comptes doivent etre invites a participer a toutes les decisions collectives dans les memes condittons que les associes

L associe unique est seul competent pour approuver les comptes annuels et affecter le resultat , nommet et revoquer le President, nommer les commissaites aux comptes decider de la transformation de la Societe une operation de fusion, de scission d augmentation de reduction ou d'amortissement du capital , modifier les statuts , dissoudre la societe
L associe untque ne peut pas deleguer ses pouvoirs
Les decisions uniaterales de l associe unique sont repertoriees dans un registte cote et paraphe
Lassocie unique non President, independamment de son droit d informaton prealable a 1approbation des comptes, peut a toute epoque, prendre connaissance au siege social des documents prevus pat la lo1 et relatifs aux trois detniers exercices sociaux
Lorsque la societe comporte plusieurs associes, letendue et les modaltes de leurs droits d information et de communicatton sont determinees par les dispositions legales et reglementaires en vigueur
Les pouvoirs qu sont devolus a I associe unique dans le cadre de la societe unpersonnelle sont exerces par la collectivite des associes lotsque celle ci perd son caractere unpersonnel
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Lassemblec ordinaire statue a la majonite des voix des assocics presents ou tepresentes
Outre les cas vises aux presents statuts, elle delbere notamment sur Ies decisions ci apres
nomination, temunetation, revocation du President et des membres du Comite de durection, approbation ou rectification des comptes annucls ct affectation des resultats, approbation des conventions visees dans le rappott special du Commissaire aux Comptes, nominaton des Commissaires aux comptes titulaire et suppleant.

Lassernblee extraordinaire statue a la majonte des trois quarts des voix des associes presents ou representes, sauf cas de modifications statutaites visees aux attucles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227 17 du Code de Commerce qu ne peuvent étre acceptecs qu'a 1 unanimite des associes
Outre Ies cas vises aux presents statuts, elle delibete sur toute modificaton statutare
Elle cst competente notamment pour les dccistons ci apres modifier l'obyet ou la denomination ,
decider le transfert du sicge social ,
augmenter ou reduire le capital ou en decider lamortissement , voter la diminution du nombre des actons par leur reunton, memc enttainant des tautatons
obligatoires d actions ,
modifier les conditions de cession ou de transmission des actions , apporter tous changements au mode d'adminustration , modifier l'affectation des beneficcs ,
decider ou autonser l'emission d'oblgatons convertbles ou echangeables contte &es actons d'obligations avec bons de souscnption d'actons, d'actions a dividende pnontaire sans droit de vote, ainsi que la cteation dc certficats d investissement et de certaficats de droit de vote , decider la transformation de la societe en societe de toute autre forme, meme civilc ,
dccaider la fusion de la socicte et tous apports, a l'exception de ceux n'cmportant pas la dissolution de la societe ou la restaction de l'objet socal qu peuvent &tre realises par le Conseil d'Administration ,
decider la prorogation ou la dissolution de la societe , sounettre la societe a toute disposition legislative nouvellc non applicable de plein droit.

Les decisions collectives sont puses sur convocation ou a Iinitative du President.
Elles resultent de la reunion d'une assemblee ou d'un proces verbal signe par tous les associes Elles peuvent cgalement étre puses par tous moyens de telecommunication clectronique
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Pendant la petode de lqudation de la Societe, les decisions collecuves sont pases sur convocation ou a linitiative du Liquidateur
Tout associe a le droit de participer aux decisions collectives, persounellement ou pat mandatare, ou a distance, par voie electronique, dans les conditions prevues par la loi et les presents statuts, quel que soit le nombre d actions quil possede Il doit justifier de son identte et de iinscaption en compte de ses actions au jour de la decision collective trois jouts ouvres au moins avant la reunion de lassemblee a zero heute heure de Patis

Les associes se reunussent en assemblee sur convocation du President au siege social ou en tout autre leu mentionne dans la convocation
Toutefois, tout associe disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation dune assemblee
Selon lartucle L 2323 67 du Code du travail, le Comite d entreprise peut demander en justice la designation dun mandataire charge de convoquer lassemblee generale des associes en cas d urgence
La convocation est effectuee par tous moyens de communication ecnte qunze (15) jours au moins avant la date de la reunion Elle indque iordre du jour
Toutefois, lassemblee peut se reunit sans delai si tous les associes y consentent. Lassemblee est presidee par le President ou en son absence par un associe designe par 1 assemblee
Lors de chaque assemblee, le president de seance pourra choisir d etablir une feuille de presence mentonnant lidentite de chaque associe, le nombre dactons et le nombre de voix dont il dispose qu'l certfiera apres iavoir fait emargee par les assoctes presents ou leurs representants, ou de mentionner lidentte des associes presents ou representes ainsi que le nombre d actions et de voix dant chacun dispose
Les associes peuvent se faire representer aux delberations de lassemblee par un autre associe ou pat un ters Les pouvoirs peuvent etre donnes pat tous moyens ectits et notamment par telecopie
En cas de vote a distance au moyen dun formulaire de vote electronique, ou dun vote par procuration donne pat signatute electronique, celus ci s'exerce dans les conditons prevues pat la reglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature electronique secutsee au sens du decret N°2001 272 du 30 mars 2001 soit sous la forme dun procede fiable didentficaton gatantissant son lien avec l acte auquel lle se rattache
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Le President de Seance etablit un proces verbal des deliberatons devant contenir les mentions
prevues a l'article ci apres

Les decisions collectaves prises en assemblee doivent étre constatees par ecat dans des proces verbaux etablis sur un registre special ou sur des feuilles mobiles numerotees Les ptoces verbaux sont signes par ie President de l'Assemblee et par les associes presents
Les proces verbaux doivent indiquer la date et le leu de la reunion, les noms, prenoms et qualite du President de Seance, 1identte des associes presents et representes, les documents et informatons communiques prealablement aux associes, un resume des debats, ainsi que le texte des tesolutions mises aux voix et pour chaque resoluton le sens du vote de chaque associe
En cas de decision collective resultant du consentement unanme de tous les associes expume dans un acte, cet acte doit mentonner les documents et informations communiques prealablement aux associes 1l est signe par tous les associes et retransctit sur le registre special ou sur les feuilles mobiles numerotees vises ci dessus

Quel que soit le mode de consultaton, toute decision des associes doit avor fatt l'objet dune information prealable comprenant tous les documents et informations permettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les resolutions soumises a leur approbation
Lorsque les decisions collectives doivent étre puses en application de la ior sux le ou les rapports du President et/ou des Commissaites aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiques
aux associes huit (8) 1ours avant la date detablssement du proces verbal de la decision des assocics
Les associes peuvent a toute epoque mas sous reserve de ne pas entraver la bonne tmarche de la Societe, consulter au siege social, et, le cas echeant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l inventaire et des cotmptes annuels, du tableau des resultats des cinq derniers exercices, des comptes consoldes, s'il y a lieu, des rapports de gestion du President
et des rapports des Commissaites au comptes
S agissant de la deciston collectuve statuant sur les comptes annuels, les associes peuvent obtenit communication aux frais de la Societe des comptes annuels ct, le cas echeant, des comptes
consoides du dernier exercice

Le droit de communicaton des associes, la nature des documents mis a leur dispositon et les modalites de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prevues pat
les dispositions legales et reglementaires
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Dans les six mois de la cloture de 1 exercice, les associes doivent statuer par decision collective sur
les comptes annuels, au vu du rappott de gestion du president et/ou du Comite de ditection s il en existe un et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la societe en est dotee
Lotsque des comptes consoldes sont etablis, ils sont presentes avec le rapport de gestion du groupe rappott de gestion du president et/ou du Comite de directon sil en existe un, et les rapports des Commissaites aux comptes lors de cette decision collective

1 Toute action en labsence de categorie d actions ou toute acton d une meme categorie dans le cas contraite, donne drot a une part nette proportionnelle a la quote part du capital qu'elle represente, dans les benefices et reserves ou dans lactif social, au cours de lexistence de la Societe comme en cas de liquidation
Chaque action suppotte les pertes sociales dans les memes propartons
2 Apres approbation des comptes et constatation de lexistence dun benefice distabuable les associes decident sa distnbution, en totalite ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de reserves dont ils reglent I affectation et 1 emplor
3 La decision collective des associes peut decider la mise en distabution de toute somme prelevee sur le report a nouveau beneficiatre ou sur les reserves disporubles en indiquant expressement les postes de reserves sur lesquels ces prelevements sont effectues Toutefois les dividendes sont preleves par priorite sur le benefice distabuable de I exercice
La decision collective des associes ou, a defaut, le President et/ou le Comtte de direction s il en existe un, fixe les modalites de paiement des dividendes

La Soctete est dissoute dans les cas prevus par la lo1 ou en cas de dissolution anticipee decidee par decision collective des associes
La decision collectuve des associes qui constate ou decide la dissolution nomme un ou plusieuts Liqudateurs
Le Liquidateur, ou cbacun d eux s'ls sont plusieuts, represente la Societe Il dispose des pouvoirs les plus etendus pout realiser I actf meme a I antable Il est habilite a payer les creanciers sociaux et a repartir le solde disporuble entre les associes
21
Les associes peuvent autoriser Ie Liquidateut a contnuer les affaires sociales cn couts et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liqudation
Le produst net de la lqudaton, apres apurement du passif, est employe au rembousement integral du capital libere et non arnort des actions
Le surplus, s'il en existe, est reparti entre les associes proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux
Les pertes, s'l en existe, sont suppottees par les associes jusqu'a concurrence du montant de leuts apports
Sr toutes les actions sont reunes en une seule main, la dissolution de la Societe entraine, lorsque
1associe unque est une personne morale, la transmisston universelle du patamoine a lassocie unique, sans qu'l y at lieu a liquidation, conformement aux dispositions de l'attacle 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, sutvenant pendant la duree de la Societe ou au cours de sa lquidation entre les associes ou entre un associe et la Societe, seront soumses au
tabunal de commerce du lieu du siege social.

43-1 Nomination du President
Le premier President de la Societe nomme aux tetmes des presents statuts sans lmitation de duree est
Monsieur Karim IROUCHE, ne ie 8 Mars 1969 a LYON (69002), de nauonalte francaise demeutant 10 rue DURANTIN - 75018 PARIS,lequel dcclare accepter lcsdites fonctons et
satisfare a toutes les conditions requses par la loi et les reglements pour leur cxercice
43 -2 - Nomination du Directeur General
Monsieur Karm ZAHI GHALEM,nc lc 22 Mars 1976 a LYON (69002), de nationaltc
francaisc, &emeurant 26, Avenue FOCH -- 69006 LYON, est nomme Directeur General de la Societe sans kmitation de duree
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Monsieur Katim ZAHI GHALEM accepte Iesdites fonctons de Directeur General et declate qu l satisfait a toutes les conditions requsses par la loi et les reglements pour l exercice du mandat de Directeur Genetal

Les premiers Commissaites aux comptes seront, pour une duree de six exercices
La socrete GMBA, sise 53 Avenue Hoche75008 PARIS, Commissaire aux comptes tatulaire
Monsieur Michel GIRE, sis 53 Avenue Hoche 75008 PARIS, Commissaire aux comptes suppleant,
Lesquels interviennent aux presentes a l effet d accepter lesdites fonctions, chacun d eux precisant que les dispositions legales instituant des incompatbiltes ou des interdictons de fonctons ne peuvent lu etre appliquees

Tous pouvoirs sont conferes au porteur dun original des presentes a leffet daccomplr les formaltes de publicite de depot et autres necessattes pout parvenir a limmatticulation de la Societe au registte du commerce et des societes
Fait en cinq originaux dont
A PARIS Le
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