Acte du 10 juin 2016

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date a PARIS du 21 Juin 2004, enregistré a la recette élargie des impôts de PARIS 9me OUEST., sous la dénomination CLICALL, au capital de 7.500 £uros, divisé en 100 parts de 75 furos chacune, entierement libérées, dont le siege était fixé 8 bis Rue BUFFEAULT 75009 PARIS, et qui était identifiée sous le numéro 477.764.658. RCS PARIS.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2005, la société FINARE a été agréée comme associée unique de la SARL CLICALL, en détenant les 100 parts sociales

composant le capital social, aux termes d'une cession intervenue par acte sous seing privé le 1 juin 2005.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juillet 2007, le capital social a été

augmenté de QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (40.500,00f) pour étre porté a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48.000,00£) par compensation de créances.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Janvier 2008, Monsieur Karim

ZAHI GHALEM a été agréé comme nouvel associé, en détenant 64 parts sociales acquises de la SARL FINARE, aux termes d'une cession intervenue par acte sous seing privé le 2 Janvier 2008.

La mise a jour des statuts suite a cette cession est intervenue le 16 Février 2010, suite au dépôt

des actes aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Juin 2009, la dénomination

sociale de la société a été modifiée pour étre désormais WEEDO-l'T.

1

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°19328 en date du 10/06/2016

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale

. extraordinaire des associés en date du 27 Juillet 2011,statuant a l'unanimité. .

Le 1" janvier 2013, par décision du Président agissant conformément aux dispositions de l'article 3 des présents statuts, le siege social de la société a été transféré a CLICHY (92110) 92/98

boulevard Victor Hugo.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre II

du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société reste :

WEEDO -IT

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et

de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé : 92/98 boulevard Victor Hugo - 92110 Clichy

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en

conséquence.

Suivant décisions des associés en date du 13 mai 2016, par l'adjonction de nouvelles activités, la

Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Le courtage en assurances et produits financiers, la réassurance, le conseil en droit des

assurances, auprés de ses clients, et de tous groupements, ainsi que la souscription de

police d'assurances pour ses clients a titre individuel ou collectif,

L'intermédiation en opérations de banque et services de paiement en présentant, proposant ou aidant a la conclusion d'opérations de banque ou de services de paiement ou en effectuant tous travaux et conseils préparatoires a leur réalisation ;

L'activité de courtier en opérations de banque et en services de paiement ;

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a

l'étranger :

2

La conception et la réalisation de campagnes publicitaires, la conception et diffusion de

publicités sur tous supports, la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires, la

La réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés a attirer et fidéliser les consommateurs,

Le conseil en marketing, les prestations téléphoniques et informatiques, centre d'appels, la

création, la mise en place et la gestion de sites Internet.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de

commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet

social ou a tout objet similaire ou connexe.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2011

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

Apports en numéraire pour un montant de 7.500 Euros

3

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juillet 2007, le capital social a été

augmenté de QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (40.500,00£) pour etre porté a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48.000,00£) par compensation de créances.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Juillet 2011 le capital social a été

augmenté de CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (52.000,006) pour étre porté a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00£) par voie de capitalisation a due concurrence de sommes prélevées sur le poste < Autres Réserves >.

Le capital social reste fixé a la somme de CENT MILLE (100.000) Euros, divisé en 640 parts sociales de CENT CINQUANTE SIX EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (156,25

£), entierement libérées et de méme catégorie, chacune numérotés de 1 a 640 et attribuées en totalité aux associés.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

courants>. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction. Elles sont, le cas
échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi

1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
4
2° Les associés peuvent déléguer au Président et/ou, s'il y en a un, au Comité de direction, les
pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la
loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf
stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant
en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les
titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter
leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la
Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste
faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les
assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
5
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre
opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer
ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en
Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées
générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions
nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de
regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les
ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs
ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir
d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé pat
l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des
demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement
perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
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Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont
demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans
l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa
liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes
taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance
respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la
quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées
par le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction, en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant
l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de
l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus
par la loi.

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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de
patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit
au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la
Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société
associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de
préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé Cédant notifie au "Comité de direction" et a chacun des associés par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit
d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-apres.
8
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification au Président et/ou, s'il y en a un, au Comité de
direction, dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction, doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la
préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction, entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et/ou, s'il y en a un, au Comité de direction, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms,
prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction, aux associés.
3. Le Président et/ou, s'il y en a un, le Comité de direction, dispose d'un délai de un (1) mois a
compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de
la collectivité des associés.
0
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision
d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a
compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que
l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes
qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la
réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé
acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les
parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extrastatutaires, soit de les annuler.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du controle d'une
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de trente (30) jours du changement de
contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux controleurs.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre
exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article Exclusion d'un associé.
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2. Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de
controle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits
non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus,
elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous
quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a
toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de
mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le
regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure
d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de
six (6) mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé comme suit : Valeur mathématique des actions (en fonction de
la valorisation des capitaux propres de la société, majorée de 30 %.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
- violation et/ou non-respect des dispositions du pacte conclu entre les associés, s'il en existe un. exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
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Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des
associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée
participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président et/ou, s'il y en a un, du
Comité de direction.
Si un membre du Comité de direction est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront
consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou
les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée
valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux
présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception a l'initiative du Président et/ou, s'il y en a un, du Comité de direction.
L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a
dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de larticle 18 AGREMENT DES CESSIONS, Modifications dans le controle d'un associé des présents
statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.
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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président de la Société a été désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite
désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 Juillet 2011 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par
décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant
sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission
d'obligations et en arréter les modalités.
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Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister
en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,
par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a
aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
-exclusion du Directeur Général associé
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale.
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise a la procédure prévue a l'article "29" des statuts.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général sinterdit d'engager seul, durablement la société vis-a-vis des tiers, et notamment :
- Il s'interdit de signer, seul, tout contrat de travail, toute lettre de démission d'un salarié. - Il sinterdit d'agir, pour le compte de la société en justice sauf délégation expresse de pouvoir du Président, en ce sens.
- Le Directeur Général s'interdit, dans le cadre de ses fonctions, toute acquisition de titres ou
parts sociales, toute souscription d'emprunt ou signature de contrat de prét au profit de tiers a la société.
- Il s'interdit de signer tout contrat de location, de distribution ou d'attribution préférentielle au profit de tiers a la société. - Il s'interdit toute modification de l'objet social de la société et notamment le transfert de son
siége social.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Un Comité de direction peut étre désigné dans l'acte constitutif ou par l'assemblée ordinaire des associés.
Il est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus choisis ou non parmi les
associés.
Le Président de la société est de droit membre du Comité de direction et le préside
La durée des fonctions des membres du Comité de direction est de trois ans. Tout membre du
Comité de direction est rééligible.
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La durée des fonctions des membres du Comité de direction prend fin a l'issue de l'assemblée qui
statue sur l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel prend fin son mandat.
Le Comité de Direction statue sur la rémunération du Président et arréte les comptes de
l'exercice qui sont soumis a l'approbation de l'assemblée annuelle.
Il délibére également sur tout autre ordre du jour que lui soumet le Président et qui n'est pas de la
compétence de l'assemblée des associés.
Il est convoqué par le Président et par tout mode a la convenance de ce dernier.
Les délibérations du Comité de direction sont prises a la majorité des voix des membres présents
ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Les décisions du
Comité de direction sont consignées dans des procés-verbaux signés des membres présents et
reproduits sur un registre prévu a cet effet.
Les fonctions de membre du Comité de direction sont compatibles avec celles de salarié de la
société.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323. 63 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que
les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans
les deux (2) jours de leur réception

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L
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233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes
dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors
de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la Société

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes
suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions
requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'associé unique est seul compétent pour approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président; nommer les commissaires aux comptes, décider de la
transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ; dissoudre la société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
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Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre côté et paraphé
L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a
l'approbation des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, létendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur.
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont
exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.

L'assemblée ordinaire statue a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Outre les cas visés aux présents statuts, elle délibére notamment sur les décisions ci-aprés :
nomination, rémunération, révocation du Président et des membres du Comité de direction,
approbation ou rectification des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions visées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant

L'assemblée extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou
représentés, sauf cas de modifications statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16
et L 227-17 du Code de Commerce qui ne peuvent étre acceptées qu'a l'unanimité des associés.
Outre les cas visés aux présents statuts, elle délibére sur toute modification statutaire.
Elle est compétente notamment pour les décisions ci-aprés :
modifier l'objet ou la dénomination ;
décider le transfert du siége social ;
augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement ;
voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, méme entrainant des mutations obligatoires d'actions ;
modifier les conditions de cession ou de transmission des actions ;
apporter tous changements au mode d'administration ; modifier l'affectation des bénéfices ;
décider ou autoriser l'émission d'obligations convertibles ou échangeables contre des actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, d'actions a dividende prioritaire sans droit
de vote, ainsi que la création de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote ;
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décider la transformation de la société en société de toute autre forme, méme civile ;
décider la fusion de la société et tous apports, a l'exception de ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de l'objet social qui peuvent étre réalisés par le Conseil d'Administration ;
décider la prorogation ou la dissolution de la société ; soumettre la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent ‘galement étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription
en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout
autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au
moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence
mentionnant lidentité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il
dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants,
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ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués
aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers
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exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président
et des rapports des Commissaires au comptes
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur
les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et/ou du Comité de direction s'il
en existe un, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe, rapport de gestion du président et/ou du Comité de direction sil en existe un, et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des associés ou, a défaut, ie Président et/ou le Comité de direction sil en
existe un, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

43-1 - Nomination du Président
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Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de
durée- est :
Monsieur Karim IROUCHE,né le 8 Mars 1969 a LYON (69002), de nationalité francaise, demeurant 10 rue DURANTIN - 75018 PARIS, lequel déclare accepter lesdites fonctions et
satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
43-2 - Nomination du Directeur Général
Monsieur Karim ZAHI GHALEM, né le 22 Mars 1976 a LYON (69002), de nationalité
francaise, demeurant 26, Avenue FOCH - 69006 LYON, est nommé Directeur Général de la Société sans limitation de durée.
Monsieur Karim ZAHI GHALEM accepte lesdites fonctions de Directeur Général et déclare
qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat
de Directeur Général.

Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices :
La société GMBA, sise 53 Avenue Hoche - 75008 PARIS, Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Michel GIRE, sis 53 Avenue Hoche - 75008 PARIS, Commissaire aux comptes
suppléant,
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant
que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les
formalités de publicité, de dépot et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la
Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux,
A CLICHY
Le: A>/os/l%
23
VG