Acte du 10 mai 2023

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et aprés avoir constaté que la Société n'a plus vocation a disposer d'un Comité de Direction,

décide de supprimer purement et simplement le Comité du Direction a compter de ce jour.

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

L'Associée unique, en conséquence de la décision qui précede et apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente,

décide de mettre fin aux fonctions et mandats des membres du Comité de Direction et de la société FINACT, Présidente du Comité de Direction de la Société, a compter de ce jour ;

décide de mettre fin au versement du complément de retraite et a l'octroi des avantages en

nature (badge autoroute et ligne de téléphone portable) attribués a Monsieur Jean De Stoutz, en sa qualité de représentant permanent de la société FINACT, Présidente du Comité de Direction.

L'Associée unique, en conséquence des décisions qui précédent,

décide de supprimer purement et simplement les articles des statuts de la Société relatifs au Comité de Direction et de procéder a une renumérotation des articles des statuts.

L'Associée Unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de

dépt et autres qu'il appartiendra.

***

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président.

La Présidente ACTINI GROUP DEVELOPMENT - AGD

représentée par la société ACTICAM MANAGEMENT elle-méme représentée par Monsieur Yann PUPPIN

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

ACTINI

Société par actions simplifiée Au capital de 903.705 £ Sige social : Parc de Montigny 74500 MAXILLY SUR LEMAN

398 147 637 RCS THONON LES BAINS

Statuts mis a jour en date du 28 avril 2023

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Article 1- FORME

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date a EVIAN LES BAINS du 24 Juin 1994, enregistré a la Recette de THONON LES BAINS le 27 Juillet 1994,F° 27,Bordereau 373/6.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés en date du 26 novembre 2008 avec effet au méme jour.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. La Société est régie par les Lois et Reglements en vigueur, et notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : ACTINI

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions

simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de ll'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Article 3 - SIEGE SOCIAL

Le siege de la société est fixé a :

MAXILLY SUR LEMAN (74500) - Parc de Montigny

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Article 4 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'Etranger :

La conception, la fabrication d'équipements de traitements thermiques savoir la construction de machines pour la pasteurisation, la stérilisation, le refroidissement par échangeur tubulaire de tout liquide pompable, selon les procédés brevetés ACTINI, ACTIJOULE ou autres procédés par rayonnements électromagnétiques,

2

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

L'étude, la réalisation et la commercialisation d'installations pour le traitement des liquides alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques, La prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et, en général, dans toutes entreprises commerciales ou industrielles susceptibles d'en favoriser le

développement, Et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Article 6 - APPORTS

- Il a été effectué a la société, lors de sa constitution, uniquement des apports en numéraire pour un montant de Deux Cent Mille Francs (200.000 Francs), correspondant a la valeur de Deux Mille (2000) parts sociales de Cent Francs (100 Francs) nominal chacune.

- Suivant délibérations en date du 27 Juin 1997, l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 321.910 Francs puis de la réduire

de pareille somme afin d'amortir totalement les pertes.

- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a EVIAN LES BAINS du 6 Décembre 1999, les associés de la Société ont cédé a la société FINACT l'intégralité des Deux Mille (2.000) parts sociales, numérotées de 1 a 2.000, composant le capital de la société, soit l'intégralité des titres

qu'ils détenaient ensemble au sein du capital de ladite société.

- Aux termes de ses décisions prises en date du 27 juin 2001, l'associée unique a décidé :

* de convertir le capital social en Euros en arrondissant le montant de la valeur nominale des partes sociales, par suppression des décimales, au nombre entier d'Euros immédiatement inférieur, soit 15 Euros,

* de réduire le capital d'une somme de 489,80 Euros (soit 3.212,87 Francs) pour le ramener de 30.489,80 Euros a 30.000 Euros, et d'inscrire cette somme a un compte

spécial de réserves indisponibles.

3

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

- Aux termes de ses décisions en date du 13 Novembre 2002, l'associée unique a décidé :

* D'augmenter le capital d'une somme de Cent Soixante Dix Mille Cinq Cent Cinquante Euros (170.550 £) par création de Onze Mille Trois Cent Soixante Dix (11.370) parts sociales nouvelles de Quinze Euros (15 f) de valeur nominale chacune, émises au pair, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.

* De réduire le capital d'une somme de Cent Vingt Cinq Mille Cent Cinquante Euros (125.550 £) par apurement total du poste Report a Nouveau débiteur a hauteur de Cent Vingt Cinq Mille Cent Quatre Vingt Huit Euros (125.488 £) par inscription d'une somme de Soixante Deux Euros (62 £) au crédit du poste Autres réserves et annulation pure et simple de Huit Mille Trois Cent Soixante Dix (8.370) parts sociales sur celles composant le capital.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Evian les Bains du 31 aout 2004, la société FINACT a cédé Deux Cent Cinquante (250) parts sociales, sur celles qu'elle détenait au sein de la société ACTINI PROCESSING au profit de Monsieur Francois QUENARD.

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30/12/2008, le capital a été augmenté d'une somme de 828.705 Euros par suite de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de conception et fabrication d'équipements de traitements thermiques effectué par la Société ACTINI a la Société.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de Neuf Cent Trois Mille Sept Cent Cinq Euros

(903.705 £). Il est divisé en Soixante Mille Deux Cent Quarante Sept (60.247) actions de

Quinze Euros (15 £) de valeur nominale toutes entierement souscrites et libérées.

Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur par décision collective des associés.

I - Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles soit par l'élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

4

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs

associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

II - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales en vigueur et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au

moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et se substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des dispositions des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

5

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a parti de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions légales en vigueur.

Article 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

I- Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

6

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre

de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

II - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

III - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société indiquant le nombre d'actions dont la

cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de

l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

IV - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

V - Les décisions d' agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

VI - En cas d'agrément, l'associé peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

VII - En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter

de la notification du refus d'agrément, d'acquérir, ou de faire acquérir, les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaire(s) est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dires d'experts, dans les conditions des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents

statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les

commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

De plus, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales,

ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Confidentialité

En outre, les signataires des statuts s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci.

8

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Chacun de ces signataires s'engage également a ne pas diffuser a des tiers les informations détenues sur les autres signataires ou sur toute société apparentée ou affiliée a l'un d'entre

eux, du fait de sa participation a la société.

Le ou les associés qui n'auraient pas respecté les obligations susvisées s'exposeraient a la mise en cuvre de la clause d'exclusion figurant a l'article 15 des statuts.

Non-concurrence

Chaque associé s'interdit de s'intéresser, directement ou indirectement et a quelque titre que ce soit, a une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer celles de la société ou de ses filiales, en France ou a l'étranger.

L'associé s'engage a occuper l'intégralité de son temps de travail ou de son activité professionnelle au développement de la société.

Ces dispositions s'appliquent a chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la société. En outre, les associés s'obligent a rendre ces dispositions opposables a

toutes sociétés, entités ou entreprises dont ils sont associés, afin que la société puisse s'en prévaloir a leur encontre.

L'associé se porte fort, par suite, du respect de cette obligation pour toute société dans laquelle il détient ou détiendra des droits directs ou indirectement par personne interposée.

L'associé enfreignant ces dispositions s'expose a la mise en euvre de la clause d'exclusion

figurant a l'article 15 des présents statuts, ceci sans préjudice du droit pour la société d'agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte, de l'activité la concurrencant

illicitement.

Article 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

9

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Article 14 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives avec voix consultative pour lui permettre d'exercer ses droits de nu- propriétaire. Il devra étre convoqué et recevoir les documents sociaux comme l'usufruitier.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui

du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales

entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription

huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire

ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

10

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Article 15 - EXCLUSION

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

1. Changement de contrôle d'une soicété associée, 2. Violation des statuts ; 3. Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts, quels qu'ils soient, ou a l'image de marque de la Société ; 4. Exercice d'une activité concurrente a celle de la Société,

L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés statuant dans les

conditions d'une assemblée générales réunies extraordinairement.

L'associé dont l'exclusion est soumise a la collectivité des associés peut prendre part au vote, et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- Information de l'associé concerné par lettre recommandée, avec accusé de réception, dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer la collectivité des associés ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;

- Information identique de tous les autres associés ;

Lors de la réunion de la collectivité des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, en application de l'article L 227-16 du Code de Commerce, dans un délai de 30 jours a compter de la date a laquelle la décision d'exclusion deviendra définitive (un recours judiciaire ne sera pas suspensif) aux autres associés, au prorata de leur participation au capital.

A défaut d'exécution spontanée par l'associé exclu, celui-ci pourra etre contraint de s'exécuter par décision judiciaire avec versement d'une astreinte de Huit Cents Euros (800 £) par jour de retard et faculté de désigner un mandataire ad hoc chargé de représenter l'associé

exclu et de signer en ses lieu et place les ordres de mouvements correspondants et encaisser le prix des actions. Ce mandataire pourra étre le Président de la société elle-méme, agissant sous contrôle du juge.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours suivant la cession desdites actions.

11

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Toute procédure ou contestation de la procédure d'exclusion ou de la fixation du prix entrainera la mise sous séquestre des actions de l'associé exclu. Le séquestre sera désigné par le juge compétent, statuant en référé, a premiere demande de la société elle-méme et sa

mission inclura le droit de vote au lieu et place de l'associé exclu.

Article 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Nomination du Président :

La Société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale ayant la qualité d'associé.

La personne morale président est représentée par ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective ordinaire des associés.

Durée des fonctions - Rémunération :

Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée.

S'il est a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Toutefois, nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 70 ans. En cas de

dépassement de cette limite d'age, le président sera réputé démissionnaire d'office a la date de son remplacement.

La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société

Cessation des fonctions :

Les fonctions du Président prennent fin soit :

12

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

> par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, > par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée. La révocation releve d'une décision prise par la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire, par le décés du Président, personne physique, par son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure ou égale a trois (3) mois, par la dissolution, la mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, la condamnation du président, personne morale, en outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Cumul de mandats :

Le président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Pouvoirs :

Dans les rapports avec les tiers, le président de la société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Il représente la société vis-a-vis des tiers.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes,

Article 17 - AUTRES DIRIGEANTS

Sur la proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs

autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Les autres dirigeants sont révocables a tout moment, sans indemnité, par décision collective

des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

En cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sauf décision contraire des associés prise en assemblée générale, ils pourront engager la Société vis-a-vis des tiers ; l'assemblée des associées déterminera l'étendue de leurs pouvoirs et leur éventuelle rémunération.

13

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Article 18 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exerceront les droits prévus par les dispositions de l'article L.432-6 du Code du Travail aupres du Président.

Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de

vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens des dispositions de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Etant précisé que lors de la décision de la collectivité des associés sur les conventions réglementées, il est expressément prévu que les dirigeants et/ou associés intéressés peuvent prendre part au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes

physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément aux dispositions légales en vigueur.

14

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme

temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs

commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation

d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

de contrler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre

décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple

convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

15

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- par le Président de la société, - par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtieme du capital social, - par la collectivité des associés, - par le comité d'entreprise, - par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du Président de la société, transfert du siege social, nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, extension ou modification de l'objet social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, transformation de la société,

prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision releve de la compétence du Président. Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Ouel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'obiet

d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous

documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Les décisions prises conformément aux dispositions légales en vigueur et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

16

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou en cas

de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la

réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires et d'extraordinaires ne sont valablement

prises, sur premiere et deuxieme consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins soixante pour cent des actions ayant le droit de vote.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

17

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une

case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires des dispositions légales en vigueur ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers des associés pour toutes décisions extraordinaires,

et a la majorité représentant au moins 50 % des associés pour toutes autres décisions

ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a la procédure de cessions d'actions ou a la procédure d'exclusion des associés requierent une décision unanime des associés. Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

18

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité

des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Article 22 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social

des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas

échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, les inventaires, les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Article 23 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque

année pour se terminer le 31 décembre de la méme année.

Article 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux dispositions légales en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

19

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des opérations de souscription ou d'achat d'actions

consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application des dispositions légales en vigueur et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

20

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales en vigueur ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés,

reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application des dispositions légales en vigueur ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du

Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a

chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur

dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code Commerce ; lorsque le montant des

dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété

d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de Commerce.

21

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés

tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des associés statuant dans les conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Article 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés

22

DocuSign Envelope ID: 822C1500-5AE1-4B03-85A6-F8E9C0B1A703

qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L.224-3 du Code du Commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Article 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée

de la société, ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal du ressort du siege social.

24