Acte du 1 février 2006

La société a été constituée sous la dénomination < CABINET FALAISE PETITJEAN > et sous ia forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 1er juillet 1969, enregistré à Paris le 16 juillet 1969 sous le numéro 983 D.

Elle a été transformée en société anonyme par l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 1975.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2005, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

La gestion et l'exploitation de tous portefeuilles de gérance d'immeubles et de syndicats de copropriété tant pour son nom personnel que pour le compte de tiers. La gérance, l'administration et l'exploitation de tous immeubles, fonds de commerce ou industries, leur agencement et leur mise en valeur. La création et l'exploitation de toues agences mobilieres et immobilieres. La prise, a titre accessoire, de la position de marchand de biens. Tous préts hypothécaires et la rédaction de tous actes qui en seront la conséquence. Eventuellement, la gestion de portefeuilles de courtage d'assurances, sous toutes formes. La prise d'intérets par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts et d'obligations dans toutes les entreprise ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l'extension ou le développement. L'acquisition, pour son propre compte, en vue de leur exploitation, d'immeubles ou de titres de sociétés a prédominance immobiliere.

Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a T'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La dénomination sociale est :

CABINET GIRARD

Les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social

Le sige social est fixé 46, boulevard Rabelais - 94100 SAINT MAUR DES FOSSES.

ry

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a SOIXANTE années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

Il a été apporté a la société :

- Lors de sa constitution, une somme en numéraire de CENT VINGT MILLE francs.. 120.000,00 F

- Lors de l'augmentation de capital réalisée en novembre 1980, une somme en numéraire de CENT QUATRE VINGT MILLE francs 180.000,00 F

- Lors de l'augmentation de capital réalisée en juillet 1992. une somme en numéraire de SIX CENT MILLE francs . 600 000,00 F

- Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 1993, le capital a été réduit d'une somme de CINQ CENT QUARANTE MILLE francs par absorption de pertes.. - 540 000,00 F

Total des apports : TROIS CENT MILLE francs. 300 000,00 F

- Le 1" janvier 2002, le capital a été converti en euros par application du taux légal de conversion de 1 euro pour 6,55957 francs. 54 882 e

- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2002, I1 a été incorporé au capital :

* une somme de VINGT MILLE TROIS CENT QUARANTE TROIS euros correspondant a la réserve spéciale (article 219-I-F du Code général des impôts).. 20 343 € * une somme de CENT QUATRE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE euros prélevée sur les réserves 104 775 €

Total des apports : CENT QUATRE VINGT MILLE euros.. 180 000 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE euros (180.000 euros)

Il est divisé en TROIS MILLE SIX CENTS (3 600) actions de CINQUANTE euros (50 euros) chacune de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

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En cas d'augmentation par émission d'actions & souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

II - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouyement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

1. Sont libres les transmissions d'actions par l'associé unique, les transmissions d'actions entre associés, les transmissions en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou les transmissions, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

2. Toute autre transmission d'actions, à titre gratuit ou onéreux, doit étre agréée par les associés.

L'associé désirant céder ses actions doit notifier son projet de transmission au président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, en leur indiquant le nom du cessionnaire, le nombre d'action concernée, le prix offert et les conditions de transmissions.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus, le Président est tenu, dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues. a l'article 1843-4 du Code Civil.

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions Iégales et statutaires.

II - Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possdent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

III - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

II - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus- propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions devant étre prises a l'unanimité.

I - La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ou pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est désigné par décision collective des associés.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision collective des associés qui le nomme. Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés en les prévenant au moins trois mois a l'avance.

II - Le président représente la.société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Il peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

III - Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés, sans indemnités.

IV - La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Les modifications de sa rémunération interviennent dans les mémes forimes.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, obligatoirement personne physique, associés ou non.

Le directeur général est nommé par décision collective des associés. Il peut bénéficier d'un contrat de travail avec la société.

Létendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par la décision collective qui le nomme.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés, sans indemnités.

Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. Il représente valablement la société a leur égard.

Le directeur général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions. Cette rémunération est fixée par décision collective des associés. Les modifications de sa rémunération interviennent dans les memes formes.

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés par décision collective des associés pour six exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

1 - Compétence des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction. Fusion, scission, apport partiel d'actifs. Dissolution et liquidation. Nomination des Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants. Modification des statuts. Prorogation de la durée de la société. Fixation de la rémunération des comptes courant d associés. La transformation de la société en société d'une autre forme. La nomination et la révocation du Président et du Directeur Général et la fixation de leur rémunération. L'agrément des transmissions d'actions.

Toutes les autres décisions non expressément visées dans les présents statuts sont prises par le Président ou le Directeur Général.

2 - Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou du Directeur Général.

Elles peuvent au choix du Président ou du Directeur Général résulter de la réunion d'une assemblée, d'une consultation des associés par correspondance, par visio ou téléconférence, par Internet, d'un écrit signé de tous les associés, ou de tout autre moyen que le Président jugera opportun.

Les prérogatives du comité d'entreprise prévues ci-aprés ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assembléc.

- Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur Général, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation peut étre effectuée par tous moyens de communication au moins huit jours a l'avance.

Le comité d'entreprise et tout associé sont informés de la date de toute assemblée par un avis qui leur sera adressé par le Président huit jours avant l'envoi des lettres de convocation des associés a l'assemblée.

Le comité d'entreprise et tout associé peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour . des assemblées des associés.

Cette demande est adressée par le comité d'entreprise ou tout associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné au siége de la société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a la nature de l'assemblée qui doit etre convoquée.

Le Président de la société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions.par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

L'ordre du jour précisé dans la convocation est impératif mais toute autre question pourra ctre soumise à 1'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la société.

Le Président non associé participe de droit aux assemblées.

Le Président préside les assemblées. En son absence, celles-ci sont présidées par une personne dament habilitée cet effet par le Président et a défaut par l'associé présent possédant le plus grand nombre d'actions a titre personnel.

Le ou les Commissaires aux Comptes de la société sont convoqués aux assemblées dans les mémes formes et délais que les associés. Toute autre personne pourra participer aux assemblées à conditions d'y etre autorisée par le Président de la société. .

Les représentants du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent a leur demande étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.

- Consultation par correspondance

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique. L'associé n'ayant par répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque associé.

3 - Rgles de majorité

Décisions prises a l'unanimité

Les décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du code de commerce sont prises à l'unanimité.

Décisions prises & la majorité absolue des actions ayant le droit de vote

Nomination des Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants. Fixation de la rémunération des comptes courants d'associés. Nomination, révocation du président et du directeur général et la fixation de leur rémunération. Agrément des transmissions d'actions. Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction. Fusion, scission, apport partiel d'actifs. Dissolution et liquidation. Modification des statuts. Prorogation de la durée de la société. La transformation de la société en société d'une autre forme.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-part du capital qu'elle représente.

4 - Droit de communication et d'information

Lorsque ies décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix jours avant la date de la réunion ou de la prise de décision.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

5 - Procés-verbaux

Les procés verbaux et actes des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président ou le directeur général. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la société est annexé au bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de i'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale; Ce prelévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la.loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée à nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par l'article L 432-6 du code du travail auprs du président.

I - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

II - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective des associés.

Le liquidateur représente la société ; Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable; Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les dirigeants de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativernent aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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FRANCIS PAU-MONTERO 24. AVENUE CARNOT 94100 SAINT-MAUR-DE5-FOSSES TEL. : 01 43 97 17 57 EXPERT-COMPTABLE INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE PAR!S FAX : 01 43 97 23 27 COMMI$SAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS

CABINET GIRARD S.A

< Gestion - Transaction Immobilieres pour l' Ile de France

Société Anonyme au Capital de 180.000 £

Siége Social : 46,Bd Rabelais 94 100 SAINT MAUR DES FOSSES

RCS CRETEIL B 692 035 322 - SIRET 692 035 322 00019

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

de la société en Société Anonyme Simplifiée

MEIVBRE ICCEPTE

Cabinet GIRARD SA

Messieurs,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant 1'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

La présente transformation n'est assortie d'aucun avantage particulier.

Fait a Saint-Maur des Fossés Le Neuf Décembre Deux Mille Cjnq

Francis PAU MONTERO Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris