Acte du 16 mars 2020

L'Associée unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du président, dcide, de modifier 1'article 16 des statuts de la société comme suit :

Article 16 - Commissaires aux comptes

Le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes, en référence à l'article L 823-1 du Code de commerce, désignés par décision collective des actionnaires ou par l'associé unique m.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Pour la S.A.S. AGRO PARTICIPATIONS AB, Présidente,

Jean PAGES

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A 1qz9

GSN SEMENCES

Société par actions simplifiée au capital de 1 507 515 euros SIREN 382 254 522 RCS Auch Siége social : Rue de la Menoue - 32400 Riscle

La société a été constituée sous forme de société anonyme par acte sous seing privé en date du 29 avril 1991 a ALLENNES LES MARAIS, déposé au rang des minutes de l'Office Notarial < Jean- Gabriel TAMBOISE, Benoit SENLIS,Thierry DELETOILLE, et Antoine SENLIS Notaires associés > & LILLE, enregistré a la Recette des Impôts de LILLE le 29 mai 1991, bordereau n° 465 Case 7.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce & des Sociétés d'Auch sous le n° 382 254 522

Par décision de l'associé unique en date du 18 novembre 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :

- La production, la culture, l'amélioration et la sélection, par elle-méme ou par tous tiers, des graines de toutes espéces et toutes provenances.

- L'achat et la vente desdites graines.

- La création, l'acquisition, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou certificats concernant ces activités.

- Le commerce général, l'importation, l'exportation et le négoce international de toutes semences potagéres et fourragéres.

- Le suivi technique des cultures de légumes.

- La prise de participations dans toutes sociétés existantes ou a créer ayant une activité similaire ou connexe à celle définie ci-dessus ou étant simplement susceptible de favoriser la réalisation de l'objet social.

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- Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale demeure < G S N - SEMENCES >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales

, et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : Rue de la Menoue - 32400 RISCLE.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires.

La durée de la société reste fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.

Il a été fait a la société, iors de sa constitution, divers apports en numéraire pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.OO0 F) correspondant & la valeur nominale des actions composant le capital social.
Puis suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1992, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (4.750.000,00 F) en numéraire par l'émission de quarante sept mille cinq cents (47.500) actions de CENT FRANCS (100,00) chacune, entiérement libérées, le capital social étant ainsi porté a 5.000.000,00 FRANCS.
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Puis suivant délibération de l'assemblée généraie extraordinaire du 13 décembre 1996, le capital social a été réduit a 50.000 francs par apurement & due concurrence des pertes, puis augmenté d'une somme de 10.000.000 francs en numéraire par l'émission de 10.000.000 actions de un franc chacune, entiérement libérées, le capital social étant ainsi porté a 10.050.000 F.
Par délibérations de l'assemblée générale mixte du 28 février 2000, il a été décidé :
de procéder au regroupement des actions suivant la parité d'une action nouvelle pour 100 actions anciennes ;
de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration et a son Président pour procéder a la réalisation matérielle de ce regroupement et constater la réalisation définitive de ce regroupement et modifier corrélativement les statuts ;
d'exprimer en euros le capital social ;
de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration et a son Président pour réduire le capital social, par arrondi du montant de la valeur nominale des actions au nombre entier d'euros immédiatement inférieur, au moyen de l'imputation de l'écart a un compte spécial de réserves indisponibles et modifier corrélativement les statuts.
En vertu des pouvoirs attribués par l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration en date du 15 décembre 2000 a constaté le regroupement des actions et décidé :
v d'exprimer le capital social en euros, qui ressort a 1 532 112.62 euros pour 100 500 actions de 15.24 euros ;
V d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions au nombre entier d'euros immédiatement inférieur, soit 15 euros ;
V de réduire le capital social du montant de 24 612.62 euros pour le porter de 1 532 112.62 euros a 1 507 500 euros, et d'inscrire cette somme a un compte spécial de réserves indisponibles.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique du 19 décembre 2008 le capital social a été porté a la somme de 1 507 515 euros.

Le capital social est fixé a la somme de un million cinq cent sept mille cinq cents quinze euros (1 507 515 €)
Il est divisé en cent mille cinq cent une (100 501) actions de quinze euros (15 £) chacune, toutes souscrites en numéraire et entiérement libérées.
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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions, pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, ‘éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
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Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société ci des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit
Agrément :
1) En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires, qu'aprés l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité.
2) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro SIREN, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de mois a compter de la notification de la demande visée au point 1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 30 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir, ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires_ trois mois au moins à l'avance.
Le président est révocable pour motifs graves par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaire par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 18 B des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
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Désignation
Sur la proposition du président, l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires la collectivité des actionnaires, peut nommer à la majorité des 2/3 des voix un directeur général, personne physique ou morale.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut étre lié & la société par un contrat de travail
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des actionnaires.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général peut εtre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, sur
proposition du président, par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions et a la majorité prévues pour les décisions ordinaire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
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- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général actionnaire.
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination. >

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi auprés du président.

Le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes, en référence à l'article L 823-1 du Code de commerce, désignés par décision collective des actionnaires ou par l'associé unique.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contróle est celle prévue par l'article L 227-10 alinéas 1 et 2 du Code de commerce.
Lorsque la société comporte un associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
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Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

A - Décisions collectives des actionnaires.
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le procés- verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et
documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
B - Décisions de l'actionnaire unique.
Si la société comporte un actionnaire unique, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes
approbation des comptes annuels et affectation des résultats
nomination et révocation du président :
nomination des commissaires aux comptes,
dissolution de la société :
augmentation et réduction du capital
fusion, scission et apport partiel d'actif
toutes autres modifications statutaires
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Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.

L'année sociale commence le 1er Juillet et se termine le 30 Juin de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les actionnaires ou l'actionnaire unique approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la cloture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire unique, ie bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique
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La décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions,
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Riscle, le 4 décembre 2019.
Pour la S.A.S. AGRO PARTICIPATIONS AB, Présidente,
Jean PAGES
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PROCURATION PERMANENTE POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES AUPRES DES REGISTRES DU COMMERCE ET DES SOCIETE
LES SOUSSIGNEES :
GSN SEMENCES, société par actions simplifiée au capital de l 5O7 515 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Auch sous le numéro 382 254 522, dont le siége-social est situé : rue de la Menoue - 32400 Riscle, représentée par la S.A.S. AGRO PARTCIPATION A.B., en sa qualité de Président, elle-méme représentée par Jean PAGES,
de premiere part,
donnent par les présentes pouvoir & :
V Mademoiselle Adeline LAFFARGUE, née le l0 novembre l990 & Auch (32), domiciliée au 275 route de Belleperche - 82100 Castelsarrasin, en sa qualité de Responsable Juridique ;
VPatricia DUPRAT agissant en qualité d'Assistante juridique du G.I.E. FINADOUR, sis rue de la Menoue - 32400 Riscle ;
de pour nous et en notre nom faire tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations concernant les sociétés susvisées auprs des Registres du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pices justificatives, effectuer tout dépôt de pices, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge aux mandataires.
Fait a Riscle,le 7 novembre 2019

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