Acte du 20 mars 2020

La société existe depuis sa création le 1er octobre 1996, sous la forme de SARL.

Elle a ensuite été transformée en SA par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2001.

En conséquence, il existe entre Ies propriétaires des actions ci-apres énoncées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger:

- la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de

programmes audiovisuels, ou d'cuvres seulement sonores ou visuelles, de fictions ou de reportages, de films cinématographiques de tous métrages et ce, par tous moyens ou procédés et notamment, par tous procédés d'animation faisant appel a des procédés informatiques ou non, ainsi que toutes les opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant, telles que notamment l'édition d'xuvres artistiques, littéraires, musicales, photographiques ou publicitaires ;

la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de

toute cuvre multimédia, par tous moyens ou procédés, ainsi que toutes les opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant, telles que notamment

2

l'édition d'cuvres artistiques, littéraires, musicales, photographiques ou

publicitaires;

- l'adaptation, la reproduction, l'édition, l'exploitation directe ou indirecte, sous toutes formes, par tous moyens ou procédés, desdites xuvres et, d'une maniere générale, de tous droits de propriété littéraire et artistique se rapportant notamment a la télévision, au cinéma et a la radiodiffusion;

- l'exploitation de tous droits dérivés des xuvres susmentionnées;

- l'achat, la vente, la location de tout matériel, outillage, se rapportant a l'activité ci-dessus décrite;

- la participation, directe ou indirecte, a toute opération d'entreprise, société, se

rapportant directement ou indirectement a ladite activité;

- et, plus généralement, toute opération de quelle que nature qu'elle soit économique et financiere, civile et commerciale, se rattachant a l'objet sus. indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement.

La Société a pour dénomination : FUTURIKON

Cette dénomination sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "Société Anonyme" ou "S.A." avec l'énonciation du

capital social.

La Sociéte exerce sous l'enseigne : FUTURIKON.

Le sige social est fixé : 19 rue Michel-le-Comte, a PARIS (75003).

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

3

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Le capital social est de 50.000 (cinquante mille) euros.

Il est divisé en 5.000 (cinq mille) actions de 10 (dix) euros chacune, toutes de meme catégorie.

A - Augmentation du Capital

I - Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisées par la loi

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

4

Il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.

II - Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

III - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider,

sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

IV - L'augmentation du capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.

V - Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

VI - Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour

réaliser une augmentation de capital.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription.

L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation de capital en numéraire peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue a cet effet sur le rapport du Conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.

VlI - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un rapport établi par un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, est soumis a l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibere dans les couditions indiquées a l'article 37 III, ci-apres.

Ce rapport est tenu au Sige Social, a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

15 11

B - Amortissement du Capital

I - L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peut décider l'amortissement du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Cet amortissement ne peut etre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

1I - L'amortissement du capital est interdit si la société a émis des obligations convertibles en action, des obligations échangeables contre des actions ou des obligations avec bons de souscription d'actions, et ce pendant la période déterminée par les dispositions légales en vigueur.

C - Reduction du capital

I - L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut décider ou autoriser la réduction du capital social. Elle peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.

Toutefois la réduction de capital social a un montant inférieur au capital

minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal a moins que la Société ne soit transformée en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Cette dernire statue sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

II - La réduction du capital non motivée par des pertes est soumise aux conditions légales en vigueur. Elle est interdite si la société a émis des obligations convertibles en actions, des obligations échangeables ou des

6

obligations avec bons de souscription d'actions, et ce pendant la période déterminée par les dispositions légales en vigueur.

1 - Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées, de la moitié, lors de la constitution de la société, ou du quart, dans les autres cas, au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans courant, selon le cas, de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ou a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Le Conseil d'administration peut autoriser a toute époque les actionnaires a libérer par anticipation leurs actions aux conditions qu'il juge convenables.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze (15) jours a l'avance soit par lettre recommandée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social.

II - Les actions d'apport ainsi que celles provenant totalement ou partiellement de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent etre intégralement libérées ds leur émission ou souscription.

I - A défaut par les actionnaires d'effectuer a leur échéance les versements exigibles, ils sont passibles d'un intéret de retard au taux de 7 % l'an, a compter du jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La Société peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des titres sur lesquels les versements sont en retard, un mois apres une mise en demeure notifiée a l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec un avis

de réception, restée sans effet, et apres s'etre conformée aux conditions de publicité et de délai prévues par la loi.

7

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

Droit d'agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est

soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

La demande d'agrément notifiée par écrit par le cédant a la Société doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Conseil d'administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande. Sa décision n'a pas a etre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si cette notification n'a pas été faite dans le délai de trois mois a compter de la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis quelle que soit la décision du Conseil.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de quinze jours a partir de la notification de ce refus, pour faire part a la société du retrait de sa demande d'agrément, la date d'expédition apposée sur le récépissé postal faisant foi pour le point de départ de ce délai, si le refus a été notifié par lettre recommandée.

A défaut d'un tel retrait, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions,

8

soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant :

- soit un prix mentionné par la demande d'agrément, - soit un prix convenu entre les parties,

- soit un prix déterminé par un expert désigné par les parties, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social, statuant en la forme des référés, sans recours possible.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le cédant n'ait renoncé a son projet de cession.

Ce délai de trois mois pourra etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Lorsque l'achat n'aura pas été réalisé dans ledit délai de trois mois ou dans celui éventuellement prolongé par décision de justice, la société pourra impartir au cédant un délai (qui ne pourra etre inférieur a trente (30) jours) pour régulariser le projet de cession initial. Faute de quoi, il sera réputé y avoir renoncé.

En cas de cession du droit préférentiel de souscription a une augmentation de

capital en numéraire et pour ne pas retarder la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites grace au droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément. Celle-ci résultera tacitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital marquée par l'établissement du certificat du dépositaire. A partir de cette date, le Conseil d'administration disposera d'un délai d'un mois pour accorder ou refuser l'agrément. Le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles, selon les modalités et délais ci-dessus prévus.

Par contre, la cession du droit a attribution d'actions gratuites devra etre traitée comme une cession d'actions et soumise aux memes conditions.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux, ou a défaut en justice, de la requéte du copropriétaire le plus diligent.

9

Dans le cas ou une action est possédée séparément pour l'usufruit et la nue-

propriété, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf lors des Assemblées Générales Ordinaires annuelles ou convoquées

extraordinairement ou il est réservé a l'usufruitier

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action donne droit a une part dans la propriéte de l'actif social proportionnellement au nombre des actions émises et a une part dans les bénéfices.

Toutes les actions actuelles ou futures qui composent ou composeront le capital social, seront toujours entierement assimilées en ce qui concerne leurs charges

fiscales.

En conséquence, tous impôts et taxes qui pour quelque cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti et pour la méme catégorie d'actions les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la meme somme nette.

I - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

II - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la

Société et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

10

La Société pourra procéder a l'émission d'obligations négociables a condition que le capital ait été au préalable intégralement libéré.

La décision est de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en

actions ou d'obligations échangeables contre des actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions.

Les obligations émises par la Société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

I - La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

II.- Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent dont le mandat est de la méme durée que le mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente. Lorsque cette dernire

11

révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de déces ou de démission dudit

représentant.

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, etre propriétaire d'une action qui peut étre de l'une quelconque des catégories existantes, s'il en existe plusieurs.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus et prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours

de laquelle expire le mandat de l'administrateur.

Tout membre sortant est rééligible.

En cas de vacance, par déces ou démission, d'un ou plusieurs sieges d'Administrateur, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

En ce cas, les nominations faites a titre provisoire par le Conseil sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal,

les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas encore expiré, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Aucune personne physique ayant dépassé l'age de soixante dix ans ne peut etre nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers

12

des membres du Conseil le nombre des administrateurs ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient de dépasser l'age de soixante dix ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président est toujours rééligible. Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine réunion du Conseil d'Administration.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, a présider les séances du Conseil ou les Assemblées. En l'absence du Président et des vice présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le Conseil peut nommer un Secrétaire et le choisir méme en dehors des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Sociéte l'exige, sur la convocation du Président, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Il peut également étre convoqué par tous moyens, méme verbalement.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Sous réserve des deux alinéas précédents, l'ordre du jour du Conseil est arreté par le Président.

Tout administrateur ou tout représentant au sein du Conseil d'une Société administrateur pourra, s'il est absent ou empéché, se faire représenter au sein

13

du Conseil d'Administration par un de ses collegues et ce dans les conditions légales en vigueur lors de cette représentation.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Sous réserve des cas prohibés par la législation en vigueur, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconference, et ce dans le respect des prescriptions en vigueur.

11 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-

verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales. lls sont

signés par le Président de séance et un administrateur ou en cas d'empechement du Président de séance, par deux au moins des administrateurs.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou un Directeur Général, ou un directeur général délégué, ou un Fondé de Pouvoirs habilité a cet effet. Aprs la dissolution de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par un liquidateur.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur nomination du nombre des administrateurs présents ou représentés, des pouvoirs des représentants des Sociétés administrateurs et des pouvoirs donnés par des

administrateurs absents, résultera suffisamment vis-a-vis des tiers des énonciations contenues dans la copie ou l'extrait du proces-verbal de chaque séance.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se

saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par 14

ses délibérations les affaires qui la concernent; il procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées, soit par le Président, soit par un Directeur Général, soit par un directeur général délégué, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.

Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs obiets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-

mémes toutes substitutions totales ou partielles.

Il peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui- meme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. II fixe la composition et les attributions de ces Comités.

I.- Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

11.-- La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit

par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le Conseil d'administration, delibérant conformément a l'article 20 ci-dessus des présents statuts, choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction

générale visées a l'alinéa précédent.

Les tiers et les actionnaires seront informés de ce choix conformément aux

prescriptions légales en vigueur.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions des présents statuts qui figurent ci-

apres, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

I1.- Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de

15

1

l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ou au Conseil d' Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toute limitation des pouvoirs du directeur général ainsi définis est inopposable aux tiers, sauf l'effet des dispositions légales en ce qui concerne les cautions, avals ou garanties.

IV.- Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq

V.- En cas de cessation de fonctions du Directeur Général, ou en cas d'empéchement d'exercice de ses fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions ou leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine

l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Général.

VI.- La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, ou de directeur général délégué, est fixée a soixante dix ans. Lorsqu'un Directeur Général, ou un directeur général délégué, atteint la limite d'age, celui-ci est réputé démissionnaire d'office.

1.- L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

16

I.- Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président du

Conseil d'administration, celle du Directeur Général et celles des directeurs

généraux délégués.

III.- Il peut étre alloué par Ie Conseil d'Administration des rémunérations

exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs ; ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

I. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a (cinq) 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Nouveau Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme pour les conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux delégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation ; il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les Commissaires aux Comptes sont informés, dans le délai d'un mois a

compter de la cloture de l'exercice, des conventions autorisées et des conventions dont l'exécution a été poursuivie au cours de cet exercice, bien

qu'elles aient été autorisées et conclues au cours d'exercices antérieurs.

17

Il.- Le Président du Conseil d'Administration soumet toutes les conventions

autorisées a l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport

spécial a l'Assemblée qui statue sur ce rapport.

Le ou les intéressés ne peuvent prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes doit etre déposé au sige social avant la fin du troisieme mois qui suit la clture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire.

IlI.- A peine de nullité du contrat il est interdit aux administrateurs, autres que

les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société et de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique au Directeur Général, aux directeurs généraux

délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées dans le présent paragraphe III, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conditions de désignation, de renouvellement, de révocation, de rémunération ainsi que la durée des fonctions du ou des commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant du ou des commissaires aux comptes suppléants, sont fixés par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

18

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Corseil d'Admiristration.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires ; l'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien a peine de nullité de l' acquisition.

Le vendeur r'a voix délibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire.

Toutefois ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'ure autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courartes de la Société et conclues a des conditioris rormales.

C

19

L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Ses délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Les Assemblées Générales sont qualifiées ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

1 - Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent etre également convoquées :

par le ou les Commissaires aux Comptes, - par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins cinq pour cent du capital social, - par le ou les liquidateurs de la Société.

Les réunions ont lieu au sige social ou dans tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

20

II - Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis inséré dans un

journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, ou par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre ordinaire ou recommandée adressée a chaque actionnaire dans le méme délai.

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont en outre

convoqués a toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, est

convoquée six jours francs au moins d'avance, dans les formes prévues par les deux premiers alinéas du présent paragraphe II.

L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxime Assemblée rappellent la date de la premiere.

I - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage

du capital fixé par les dispositions légales en vigueur, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions ne concernant pas la présentation des candidats au Conseil d'administration. La demande d'inscription de ces projets de résolutions est faite dans les conditions et délais prévus par la loi.

II - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur une deuxieme convocation.

ArticIe 31 : Accés aux AssembIées - Pouvoirs

I - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de

21

ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans

toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales prennent part aux Assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 12.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant toutes les

mentions exigées par les dispositions légales en vigueur.

Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration, a son défaut, par l'Administrateur délégué dans ces fonctions, ou a leur défaut par un Administrateur délégué par le Conseil.

Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui représentent, tant en leur nom que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, sont appelés a remplir les fonctions de scrutateurs.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, les liquidateurs ou

par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

A défaut de personnes habilitées en vertu des dispositions des paragraphes ci- dessus, l'Assemblée élit son Président.

A 22

I - Dans les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social

II - Sous réserve des dispositions de l'article 37, III ci-apres, le droit de vote

attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent a égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

III - Si les actions sont soumises a usufruit, le droit de vote appartient a

l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Pour Ies actions remises en gage, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

IV - Les votes sont exprimés a main levée, ou au scrutin public par appel nominal, a moins que le scrutin secret ne soit imposé par le bureau de l'Assemblée, s'il le juge nécessaire.

Les délibérations de toute Assemblée sont constatées par des proces-verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales et signées par les membres du bureau.

La justification a faire vis-a-vis des tiers des délibérations de toute Assemblée,

résulte des copies ou extraits certifiés conformes soit par le Président, soit par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'Assemblée.

23

Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Ordinaires

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées a l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice, a moins de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle a, entre autres pouvoirs, ceux d'approuver, modifier, rejeter les comptes

qui lui sont soumis, statuer sur l'affectation et la répartition des bénéfices donner ou refuser quitus aux administrateurs, les nommer ou ratifier leur nomination, les révoquer, nommer ou révoquer les Commissaires aux Comptes, statuer sur le rapport spécial de ceux-ci sur les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, autoriser les émissions d'obligations autres que les obligations convertibles, échangeables ou avec bons de souscription.

Il - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement sur premiere

convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation aucun

quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et ce dans les conditions réglementaires en vigueur

24

Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Extraordinaires

1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires.

II - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les

actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation le tiers, et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et ce dans les conditions réglementaires en vigueur.

11I - Lorsque l'Assemblée délibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire. Chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a

celui des actions qu'il possede, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.

Dispositions particulires aux Assemblées Spéciales.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans approbation d'une Assemblée Générale ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans

25

approbation d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote. Le quorum est calculé sur le nombre total des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de

résultat.

Il est procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements

cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

L

26

Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements

importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et ses activités.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement a

leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

27

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

La mise en paiement du dividende en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et

que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en distribution.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme. Cette transformation est décidée dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur

n

28

1 - La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette

date, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

I1 - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales applicables lorsque le capital devient inférieur au minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

lll - La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque

cause que ce soit.

L'Assemblée générale qui décide la dissolution anticipée nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leur rémunération.

En cas de dissolution a l'expiration de la durée de la Société, le ou les

liquidateurs sont nommés par une Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Il en est de meme pour les nominations effectuées en cours de liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la Societé. ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, sauf restrictions résultant des dispositions légales en vigueur. Ils sont habilités a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte

définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

29

Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, apres le réglement du passif, est employé a rembourser completement le capital non amorti des actions, le surplus est réparti en especes ou en titres entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société, ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-memes, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

30