IMMOTY & PARTNERS
Acte du 11 mars 2002
Début de l'acte
1-
97 ?? STATUTS 1AR
IMMOTY & PARTNERS
ENTRE LES SOUSSIGNES
Mr Henri, Jacques, Robert, CAUVIN né le 21 Juin 1947 a Sfax (Tunisie) demeurant 61 avenue des Chartreux 13304 Marseille.. Exercant la profession de Directeur Financier, de nationalité Francaise
Mr Jacques, Jean-Pierre, NOVI né le 17 Décembre 1959 à Montréal (Canada), demeurant 16 rue de l'Assomption 75016 Paris; Exercant la profession de Conseiller Financier, de nationalité Francaise.
La société coopérative MAINENCOR, dont le siege social est 69 rue de la Forestiére 5660 Bruly De Pesche (Belgique) représentée par Mr Claude Leroi, né le 7 Mars 1949 a Québec (Canada) , de nationalité Canadienne, demeurant au siége de la société, administrateur dûment mandaté a l'effet des présentes.
et toute autre personne qui acquérrait ultérieurement la qualité d'associé, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 modifiée, le décret du 23 Mars 1967 et les présents statuts.
IL A ETE ETABLI, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX.
97 ?? STATUTS 1AR
IMMOTY & PARTNERS
ENTRE LES SOUSSIGNES
Mr Henri, Jacques, Robert, CAUVIN né le 21 Juin 1947 a Sfax (Tunisie) demeurant 61 avenue des Chartreux 13304 Marseille.. Exercant la profession de Directeur Financier, de nationalité Francaise
Mr Jacques, Jean-Pierre, NOVI né le 17 Décembre 1959 à Montréal (Canada), demeurant 16 rue de l'Assomption 75016 Paris; Exercant la profession de Conseiller Financier, de nationalité Francaise.
La société coopérative MAINENCOR, dont le siege social est 69 rue de la Forestiére 5660 Bruly De Pesche (Belgique) représentée par Mr Claude Leroi, né le 7 Mars 1949 a Québec (Canada) , de nationalité Canadienne, demeurant au siége de la société, administrateur dûment mandaté a l'effet des présentes.
et toute autre personne qui acquérrait ultérieurement la qualité d'associé, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 modifiée, le décret du 23 Mars 1967 et les présents statuts.
IL A ETE ETABLI, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n 66-537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet l'acquisition de titres, biens mobitiers, bien immobiliers, et leur exploitation sous toutes les formes civiles et commerciales, voire leur revente; y compris la souscription et la conclusion de tout engagement de financement et prét permettant la réalisation des acquisitions. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a F'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement par l'accroissement de moyens matériels, commerciaux ou financiers de la société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La societé a pour dénomination sociale : IMMOTY & PARTNERS
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiale "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est situé au : 5/7 La Canebiere - 13001 MARSEILLE. Il pourra étre transféré en tout endroit du meme département ou d'un département limitrophe et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou encore dans les limites du ressort du méme Tribunal de Commerce par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE II
APPORTS- CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS Les apports au capital social sont constitués d'apports en numeraire.
Apports en numéraire : = 2100 € Mr Henri CAUVTN = 2100 € Mr Jacques NOVI: = 3800 € La Sté MAINENCOR:
= 8000 € Total des Apports en Numéraires (HUIT MILLE EURO)
déposés au crédit du compte n°01/2502-01 ouvert dans les livres de la banque C.B.R.C (groupe FORTIS & SONS) - rue Terre a Briques n°29, 7500 Tournai (Belgique)
Apport en nature : Aucun apport en nature n'a été efectué.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de £ 8000, il est divisé en 80 parts égales de £ 100 chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :
21 parts Mr Henri CAUVIN: 21 parts Mr Jacques NOVI: 38 parts La Sté MAINENCOR:
80 parts TOTAL
= 8000 € Total des Apports en Numéraires (HUIT MILLE EURO)
déposés au crédit du compte n°01/2502-01 ouvert dans les livres de la banque C.B.R.C (groupe FORTIS & SONS) - rue Terre a Briques n°29, 7500 Tournai (Belgique)
Apport en nature : Aucun apport en nature n'a été efectué.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de £ 8000, il est divisé en 80 parts égales de £ 100 chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :
21 parts Mr Henri CAUVIN: 21 parts Mr Jacques NOVI: 38 parts La Sté MAINENCOR:
80 parts TOTAL
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
1) Principe Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réservés ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, F'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1-C, al. ler, des présents statuts.
Hic
cc
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. Sauf disposition contraire intervenue par voie de Justice.
2) Compétence L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Cependant si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des part existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise & l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.
3) Augmentation de capital en numéraire : En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leurs droits dans le capital, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon les modalités a définir par décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un accusé de réception de dépot.
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés.
4) Augmentation de capital par apport en nature. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur enquete de la gérance.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
5) Rompus.: Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réservés ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, F'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1-C, al. ler, des présents statuts.
Hic
cc
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. Sauf disposition contraire intervenue par voie de Justice.
2) Compétence L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Cependant si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des part existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise & l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.
3) Augmentation de capital en numéraire : En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leurs droits dans le capital, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon les modalités a définir par décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un accusé de réception de dépot.
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés.
4) Augmentation de capital par apport en nature. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur enquete de la gérance.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
5) Rompus.: Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépt au Greffe du Procés-Verbal de délibération peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Lachat de ses propres parts par la société est interdit.Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La
réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourta être décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépt au Greffe du Procés-Verbal de délibération peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Lachat de ses propres parts par la société est interdit.Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La
réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourta être décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles
TITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer à ses frais des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci- apres.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis à vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivants dans quelque mains qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelques prétextes que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DE PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement la copropriétaire & F'égard de la société dans les décisions ordinaires et le copropriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 1°) Cessions : a) Forme de cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
1.1
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés dépt au Registre du Commerce et des Sociétés. b) Cession entre associés Les parts sont librement cessibles entre associés.
c) Agrément de cession a des tiers non associés et aux conjoint ascendants ou descendants du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société et aux conjoints ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité sil a notifié postérieurement a 'apport ou a l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit ci-dessus à l'article 8 (alinéa 4).
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, & compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere citations prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. d) obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévu a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par ies parties soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de reféré. Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiére commerciale
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, Fassocié peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
2) Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté. En cas de déces d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants. Pour Iexercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Is doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
3) Nantissement des parts sociales. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1'c, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
H
ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Elle devient, conformément a la loi n° 85-697 du 11/7/1985, une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée régie par ladite loi.
De méme l'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer à ses frais des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci- apres.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis à vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivants dans quelque mains qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelques prétextes que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DE PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement la copropriétaire & F'égard de la société dans les décisions ordinaires et le copropriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 1°) Cessions : a) Forme de cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
1.1
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés dépt au Registre du Commerce et des Sociétés. b) Cession entre associés Les parts sont librement cessibles entre associés.
c) Agrément de cession a des tiers non associés et aux conjoint ascendants ou descendants du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société et aux conjoints ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité sil a notifié postérieurement a 'apport ou a l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit ci-dessus à l'article 8 (alinéa 4).
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, & compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere citations prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. d) obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévu a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par ies parties soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de reféré. Les sommes dues portent intéréts au taux légal en matiére commerciale
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, Fassocié peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
2) Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté. En cas de déces d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants. Pour Iexercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Is doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
3) Nantissement des parts sociales. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1'c, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
H
ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Elle devient, conformément a la loi n° 85-697 du 11/7/1985, une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée régie par ladite loi.
De méme l'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DE CONFITURE D'UN ASSOCIE. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, a la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IV
GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le premier gérant de la societé a été désigné a l'unanimité par l'ensemble des associés, en la personne de Mr Henri CAUVIN, qui en accepte les fonctions comme il l'atteste par la signature des présentes.
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le premier gérant de la societé a été désigné a l'unanimité par l'ensemble des associés, en la personne de Mr Henri CAUVIN, qui en accepte les fonctions comme il l'atteste par la signature des présentes.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS. Les gérants ont seuls la signature sociale, ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS. En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT. 1) Durée
La durée des fonctions de la gérance est fixée par décision collective qui les nomme.
2) Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
3) Démission du gérant.
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions & charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision six mois avant la cloture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jours du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour de son décés continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire associé ou non.
4) Remplacement du gérant. Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder aprés la méme décision & la nomination de son remplacant.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée soit des violations des statuts soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter F'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux et les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société & laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
2) Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
3) Démission du gérant.
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions & charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision six mois avant la cloture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jours du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour de son décés continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire associé ou non.
4) Remplacement du gérant. Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder aprés la méme décision & la nomination de son remplacant.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée soit des violations des statuts soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter F'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux et les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société & laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AU COMPTES. Conformément a la loi n° 84-148 du 1er mars 1984, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes, au moins, les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent & la clôture d'un exercice social pour deux des critéres suivants :
- le total de leur bilan : 10 millions de francs,
- le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires : 20 millions de francs,
- le nombre moyen de leurs salaires : 50 salariés, au cours d'un exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
H
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ARTICLE 21 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AU COMPTES. Conformément a la loi n° 84-148 du 1er mars 1984, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes, au moins, les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent & la clôture d'un exercice social pour deux des critéres suivants :
- le total de leur bilan : 10 millions de francs,
- le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires : 20 millions de francs,
- le nombre moyen de leurs salaires : 50 salariés, au cours d'un exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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TITRE VT
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 22 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblé des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix aux tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et le cas échéant toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de Iexercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblé des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix aux tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et le cas échéant toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de Iexercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
TITRE VII
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 24 - FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES 1) Forme Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions prévues dans le présentes statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés
2} Objet
Les décisions collectives sont qualifées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que F'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 25 - DECISIONS 0RDINAIRES 1) Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires & l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 22 ci-dessus et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation des parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2) Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois sur les memes conditions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
3) Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nominations du gérant non statutaire, ou à la révocation sont- toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés
2} Objet
Les décisions collectives sont qualifées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que F'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 25 - DECISIONS 0RDINAIRES 1) Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires & l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 22 ci-dessus et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation des parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2) Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois sur les memes conditions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
3) Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nominations du gérant non statutaire, ou à la révocation sont- toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 26 - DECISIONS EXTRA0RDINAIRES 1) Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2) Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés ,représentant au moins les 3 /4 des parts sociales.
3) Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
3) Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
ARTICLE 27 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE 1) Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par gérance ou s'il en existe un par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2) Ordre du Jour L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporte a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3) Réunion de l'assemblé L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation, Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent ou acceptant qu'il posséde ou représente le plus grand nombre de part sociales. Si deux associés qui possédant ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
4) Vote - représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé & moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5} Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le Président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un juge du Tribunal d'Instance.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobies numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leurs certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
6) Droit de communication et d'information des associés En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressé aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2) Ordre du Jour L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporte a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3) Réunion de l'assemblé L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation, Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent ou acceptant qu'il posséde ou représente le plus grand nombre de part sociales. Si deux associés qui possédant ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
4) Vote - représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé & moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5} Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le Président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un juge du Tribunal d'Instance.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobies numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leurs certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
6) Droit de communication et d'information des associés En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressé aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE 28 - D'ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTE SOCIAUX
1) Réunion de l'assemblée Dans le délai de six mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par la gérance sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.
2) Droit de communication et d'information des associés
Linventaire, le compte de résultat, le bilan, l'annexe et le rapport de gestion établis par la gérance sont tenus, au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE 29 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES 1) Modalité de la consultation En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur votre par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
2) Mention spéciale dans les proces-verbaux En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 27 paragraphe s° des présents statuts relatifs aux décisions prises en assemblées.Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
2) Droit de communication et d'information des associés
Linventaire, le compte de résultat, le bilan, l'annexe et le rapport de gestion établis par la gérance sont tenus, au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE 29 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES 1) Modalité de la consultation En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur votre par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
2) Mention spéciale dans les proces-verbaux En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 27 paragraphe s° des présents statuts relatifs aux décisions prises en assemblées.Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT ET D'ALERTE DES ASSOCIES Tout associé a le droit, & toute époque d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.
L'associé a également le droit à toute époque de prendre par lui-méme au siége social connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Expertise : Un (ou plusieurs) associé, représentant au moins un dixieme du capital, peut demander la désignation en justice d'un (ou plusieurs) expert chargé de présenter un, rapport sur une (ou plusieurs) opération de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Sil fait droit & la demande, la décision de justice détermine l'étendue et la mission et des pouvoirs de l'expert. Elle peut mettre à la charge de la société ses honoraires.
Le rapport est adressé au demandeur. au ministére public, au comité d'entreprise ainsi qu'au gérant. Eventuellement, il doit etre annexé & celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée pénales et recevoir la méme publicité.
Procédure d'alerte : Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation
L'associé a également le droit à toute époque de prendre par lui-méme au siége social connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Expertise : Un (ou plusieurs) associé, représentant au moins un dixieme du capital, peut demander la désignation en justice d'un (ou plusieurs) expert chargé de présenter un, rapport sur une (ou plusieurs) opération de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Sil fait droit & la demande, la décision de justice détermine l'étendue et la mission et des pouvoirs de l'expert. Elle peut mettre à la charge de la société ses honoraires.
Le rapport est adressé au demandeur. au ministére public, au comité d'entreprise ainsi qu'au gérant. Eventuellement, il doit etre annexé & celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée pénales et recevoir la méme publicité.
Procédure d'alerte : Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation
TITRE VIII
EXERCICE SOCIAL
COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler Janvier pour se terminer le trente et un Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et sera clos le 31 Décembre 2002
ARTICLE 32 - COMPTES SOCIAUX 1) Etablissement des comptes sociaux.
A la clôture de chaque exercice, la geérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Elle établit un rapport écrit sur la situation, l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ses résultats, les progrés réalises et les diffcultés rencontrées, l'évolution prévisible et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre les dates de clôture de l'exercice et du rapport et, enfin, les activités de recherche et de développement.
2) Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionné, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état de sûreté consenties par la présente société.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.
En cas de propositions de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du gérant et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
3) Amortissements et provisions Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause, doit étre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils sont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 1) Définition a) bénéfices Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices. b) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait, sur les bénefices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social
c) bénefice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la ioi.
En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserve sur lesqueis ies prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre fait aux associés lorsque les capitaux propres sont -ou deviendraient a la suite de celle-ci- inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
d) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou partie des bénéfices distribuées. Elle fixe l'affectation, ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
e) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau dont l'assemblée à la disposition, constitue les sommes distribuables.
2) Répartition des bénéfices - Dividendes a) Affectation des bénéfices Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Fexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société -depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures a ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts- a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exeicice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.
Toute dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes. Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou a défaut par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit &voir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte, & la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixé ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
c).répartition des dividendes Il ne peut étre exigé des associés aucune répartition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 34 - COMPTES COURANT D'ASSOCIES Chaque associé a ia possibilité, avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les
sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Elle établit un rapport écrit sur la situation, l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ses résultats, les progrés réalises et les diffcultés rencontrées, l'évolution prévisible et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre les dates de clôture de l'exercice et du rapport et, enfin, les activités de recherche et de développement.
2) Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionné, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état de sûreté consenties par la présente société.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du gérant.
En cas de propositions de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du gérant et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
3) Amortissements et provisions Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause, doit étre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils sont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 1) Définition a) bénéfices Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices. b) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait, sur les bénefices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social
c) bénefice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la ioi.
En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserve sur lesqueis ies prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre fait aux associés lorsque les capitaux propres sont -ou deviendraient a la suite de celle-ci- inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
d) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau de tout ou partie des bénéfices distribuées. Elle fixe l'affectation, ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société
e) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau dont l'assemblée à la disposition, constitue les sommes distribuables.
2) Répartition des bénéfices - Dividendes a) Affectation des bénéfices Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Fexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société -depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures a ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts- a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exeicice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.
Toute dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes. Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou a défaut par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit &voir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte, & la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixé ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
c).répartition des dividendes Il ne peut étre exigé des associés aucune répartition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 34 - COMPTES COURANT D'ASSOCIES Chaque associé a ia possibilité, avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les
sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.
TITRE IX
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition : que soit obtenir la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs comnissaires chargés d'apprécier sous leurs responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionné au procés-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si F'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs. Toutes décisions de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier sous sa propre responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de deux ans étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a mois que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par toues moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice qui pourrait causer la dissolution de la société.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs comnissaires chargés d'apprécier sous leurs responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionné au procés-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois et sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si F'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs. Toutes décisions de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier sous sa propre responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de deux ans étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a mois que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par toues moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice qui pourrait causer la dissolution de la société.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION
1) Dissolution & l'arrivée du terme à défaut de prorogation La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société doit étre prorogée
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requétes, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
2) Dissolution anticipée @) Réunion de toutes les parts en une seule main. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société
Le Tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la société. b) Décision La dissolution anticipée de la société peut etre décidée & tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Actif net inférieur a la moitié des capitaux propres. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à I a clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrites au Registres du Commerce et des Société. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tout les cas, le Tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Le capital de cette société doit étre au moins égal au minimum légal. Il est divisé en parts sociales égales dont le montant nominal ne peut étre inférieur à une somme fixée par décret.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requétes, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
2) Dissolution anticipée @) Réunion de toutes les parts en une seule main. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société
Le Tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la société. b) Décision La dissolution anticipée de la société peut etre décidée & tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Actif net inférieur a la moitié des capitaux propres. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à I a clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrites au Registres du Commerce et des Société. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tout les cas, le Tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Le capital de cette société doit étre au moins égal au minimum légal. Il est divisé en parts sociales égales dont le montant nominal ne peut étre inférieur à une somme fixée par décret.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - LIQUIDATION 1) Quverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
En cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut étre plus assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante.
2) Désignation du ou des liquidateurs Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le m ode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. la gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
3) Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
4) Fin de la liquidation les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
En cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut étre plus assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante.
2) Désignation du ou des liquidateurs Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le m ode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. la gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
3) Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
4) Fin de la liquidation les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE X
CONTESTATIONS
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent survenir pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société. soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumise a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république auprés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent survenir pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société. soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumise a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république auprés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
TITRE XI - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des présents statuts, Mr CAUVIN et Mr LEROI, ont présenté & la soussignée, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et ia signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE XII - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 39 - DELAIS Les délais stipulés aux présent statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du N.C.P.C
ARTICLE 40 - PUBLICITE Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par 'article 285 d'un décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 41 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Marseille L'an Deux mille un, le 10 Aout; Réitéré le 25 Février 2002 consécutivement au changement de devise.
En Sept originaux: un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe, un pour le dépt au siége social, et un & remettre à chacun des associés.
Mr Jacques NOVI: Mr Claude LEROI (représentant la société MAINENCOR) Mr Henri CAUVIN:
et, pour acceptation des fonctions de gérant: Mr Henri CAUVTN:
Act L
ANNEXE AU TITRE XI DES PRESENTS STATUTS
RECAPITULATION DES ENGAGEMENTS PRIS PAR
Mr Henri CAUVIN & Mr Claude LEROI (pour le compte de la société MAINENCOR)
Les engagements ci-aprés spécifiés ici, sont repris par les présentes comme étant des actes accomplis pour le compte de la société en formation. A savoir:
1) Reprise, par subrogation dans les droits des signataires initiaux, du Compromis de vente avec clauses suspensives d'exécution pour l'acquisition d'une parcelle de terrain constructible sise route de Saint Alban 04100 MANOSQUE, cadastére section AB, n°96 et 105, d'une capacité de 1251 m2, pour un prix maximal d'acquisition de 340 000 Frs HTVA. Bien vendu par les époux Borgialio.
2) Souscription de 55 parts sociales du capital de Ia société FLOIRAS INVESTISSEMENTS, S.A.R.L. au capital de 150 000 Frs, composé de 1000 parts de 150 frs chacune, en cours de formation, dont le siege social est 34/36 rue Sartoris 92250 La Garenne Colombes, dont le gérant désigné est Mr Gérard Chevalier. L'objet social de la société consistant en la réalisation et l'exploitation d'un complexe immobilier, htelier ou para-hôtelier, sur le site du siége social, ainsi que l'apport qui sera fait a terme, des biens fonciers permettant cette réalisation.
3) Acquisition auprés de la société D.R.A. INVEST, sise 5/7 La Canebiére 13001 Marseille, par un marché de fournitures, de divers composants industriels et de construction, pour un montant HTVA de 1080 000 Frs (164 645 €).
Les détails des engagements ci-dessus repris par la société étant parfaitement connus de tous les associés de la société IMMOTY & PARTNERS, unanimement les associés déclarent qu'il ne s'avére pas nécessaire de préciser plus que cela, les détails de chacune des opérations reprises par la société. Ils déclarent également que les moyens financiers nécessaires a la réalisation de ces opérations seront fournis sous la forme d'apports en compte courant fait par les associés.
Les associés:
Mr Henri CAUVIN Mr Jacques NOVI Mr Claude LEROI (pour le compte de 1a société MAINENCOR)
Fait a Marseille L'an Deux mille un, le 10 Aout; Réitéré le 25 Février 2002 consécutivement au changement de devise.
En Sept originaux: un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe, un pour le dépt au siége social, et un & remettre à chacun des associés.
Mr Jacques NOVI: Mr Claude LEROI (représentant la société MAINENCOR) Mr Henri CAUVIN:
et, pour acceptation des fonctions de gérant: Mr Henri CAUVTN:
Act L
ANNEXE AU TITRE XI DES PRESENTS STATUTS
RECAPITULATION DES ENGAGEMENTS PRIS PAR
Mr Henri CAUVIN & Mr Claude LEROI (pour le compte de la société MAINENCOR)
Les engagements ci-aprés spécifiés ici, sont repris par les présentes comme étant des actes accomplis pour le compte de la société en formation. A savoir:
1) Reprise, par subrogation dans les droits des signataires initiaux, du Compromis de vente avec clauses suspensives d'exécution pour l'acquisition d'une parcelle de terrain constructible sise route de Saint Alban 04100 MANOSQUE, cadastére section AB, n°96 et 105, d'une capacité de 1251 m2, pour un prix maximal d'acquisition de 340 000 Frs HTVA. Bien vendu par les époux Borgialio.
2) Souscription de 55 parts sociales du capital de Ia société FLOIRAS INVESTISSEMENTS, S.A.R.L. au capital de 150 000 Frs, composé de 1000 parts de 150 frs chacune, en cours de formation, dont le siege social est 34/36 rue Sartoris 92250 La Garenne Colombes, dont le gérant désigné est Mr Gérard Chevalier. L'objet social de la société consistant en la réalisation et l'exploitation d'un complexe immobilier, htelier ou para-hôtelier, sur le site du siége social, ainsi que l'apport qui sera fait a terme, des biens fonciers permettant cette réalisation.
3) Acquisition auprés de la société D.R.A. INVEST, sise 5/7 La Canebiére 13001 Marseille, par un marché de fournitures, de divers composants industriels et de construction, pour un montant HTVA de 1080 000 Frs (164 645 €).
Les détails des engagements ci-dessus repris par la société étant parfaitement connus de tous les associés de la société IMMOTY & PARTNERS, unanimement les associés déclarent qu'il ne s'avére pas nécessaire de préciser plus que cela, les détails de chacune des opérations reprises par la société. Ils déclarent également que les moyens financiers nécessaires a la réalisation de ces opérations seront fournis sous la forme d'apports en compte courant fait par les associés.
Les associés:
Mr Henri CAUVIN Mr Jacques NOVI Mr Claude LEROI (pour le compte de 1a société MAINENCOR)