Acte du 8 octobre 2018

La Société cst une société par actions simplifiée régie pat Ics dispositions légisiatves et réglementaires en vigueur et a venir, et par Ies présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avcc un ou plusieurs associés.

La denomination sociale cst : BUSSAT DUNNE IMMOBILIER

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatcment des mots < société par actions simplifiée n ou des initiales " SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social

La Société a pout objet :

l'activité dc transaction sut immeubles et fonds de commerce, l'activité de location immobilicrc, de gérance imnobiliere, de syndic de coproptiété, toute prestation de services se rattachant directemcnt ou inditectement a l'objet social, Et plus généralement, toutes opérations industricllcs, comnerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement, y compris, notamment, l'acquisition, la détention, l'obtention ou l'cxploitation sous quelque forme quc ce soit, de liccnces, brevets, marques et informations techniques.

Lc sicge social cst fixé au 234 rue de la Convention a Patis 15'me

1l pcut &trc transféré dans tout autre dépattcment limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséqucnce.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société cst fixéc a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés.

La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés.

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L'excrcice social sera ouvert le 1" janvier dc chaque année et clos le 31 décembre de la mme année.

Par exception, le premicr exercice social sera clos le 31 décembrc 2014.

Lors de la constitution il a été apporté la somme de 40 000 £ en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 novembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 2200 £ par apport cn numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinairc en date du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 2260 € par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Le capital social est fixé a la sommc dc quarante-six mille six cent quatre-vingt-dix curos (46 690.00 €). divisé en quatre millc six cent soixante-ncuf (4 669.00) actions dc dix euros (10.00 £) chacunc, dc méme catégorie.

9.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la réglementation applicable, sur décision dc la collectivité des associés prise dans les conditions fixécs par les présents statuts.

9.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles & souscrire en numérairc, un droit de préfércace a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantcs, dans les conditions légales. Les associés peuvcnt rcnoncer individuellernent a leur droit dc préférence. Ce droit de préférence pcut étre supprimé, en tout ou cn partie, par une décision collective dcs associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20.1.

9.3 La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet dc réaliscr, dans le délai légai, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'cn constater la réalisation er de procéder a la modification corrélative des statuts.

9.4 La collectivité des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires

a l'cffet de réaliser la réduction du capital social et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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10.1 Toutes les actions d'odigine formant le capital initial doivent étre obligatoirement libérées a hauteur de la moitié de leur valeur nominale lors de leut souscription.

10.2 Lcs actions peuvent étre libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, soit par apports en nature, soit cncore par conversion d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres représentatives d'un titre de créance sur la Société.

10.3 Les actions nouvelles souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lots de la souscription a hauteur du quart au moins de leur valeur nominale ct, le cas échéant, de h totalité de la prime d'émission. Lc surplus est appclé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans. Le Président est habilité a modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

10.4 Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés au moins quinze (15) jours a l'avance.

10.5 Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entrainera, de plcin droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét au taux légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcéc prévues par la réglementation applicable.

11.1 Forme des actions

Les actions sont obligatoiremeat nominatives. Les actioas sont inscrites en compte au nom de leurs proprétaires dans les conditions ct sclon les modalités Iégales ct réglementaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11.2 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit a une (1) voix dans les décisions collectives des associés ainsi qu'a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nomiaale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

La proprété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

11.3 Inscription des Transferts d'actions

Le T'ransfert (tel que ce terme est défini ci-aprés) des actions s'opére, a Iégard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production soit d'un

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ordre de mouvement dûment signé par le cédant, soit d'un acte de ccssion dûmcnt signé par le cédant et le cessionnaire. La Société est tenue dc procéder a cette inscription et a ce virement dés réception dudit actc de cession ou ordre de mouvement et ce, au plus tard, daos les trente (30 jours qui suivent celle-ci.

Tout Transfcrt effectué en violation des stipulations des présents statuts est nul de plein droit. sans préjudice de tous donmages-intéréts que la Société et/ou lcs autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.

On cntend par < Transfert , toute mutation, transfert ou cession de Titrcs (tel quc ce terme des défini ci-aprés) a caractére gratuit ou onéreux et ce quel qu'en soit la natute ct les modalités juridiques. Ces opérations comprennent notamment ct sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, l'apport partiei d'actif, la fusion, la scission, ou toute opération assimilée, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prét, la convcntion de croupier, de tout ou partie des Titres, la conclusion d'un accord ayant un effet économique similaire aux opérations visécs ci-avant.

Pour les besoins dcs présents statuts, un < Titre >désignc toute action émise et tout autrc titre ou contrat financier émis ou à mettre donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectemcnt, immédiatement ou a terme, par convetsion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions ou a d'autres contrats financiers représentant ou donnant accés a une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société, notamment, et sans que cette liste soit limitative, les actions ordinaircs, actions de préférence, obligations convertibles, obligarions avec boas de souscriptioas d'actions, et autres valeurs mobiliéres composées ainsi que les droits préférenticls de souscription ou d'attribution émis par la Societé ou relatifs a son capital ou ses droits dc vote : et tout démcmbrement des titres visés ci-dcssus.

12.1 Tout projet de Transfert pat un associé (le < Cédant >) de tout ou partie dcs Titres de La Société qu'il détient devra fairc l'objet d'une notification au Président de la Société et aux autres associés (le Projet de Transfert >). Le Projet de Transfert, de méme que toute notification devant étre faite aux associés ou au Président de la Société en application des statuts devra etre adressé par @ lettre recommandée avec accusé de réception ou (u) par télécopic confimée par une lettre recommandée avec accusé de réception déposée le jour méme ou le premier jour ouvré suivant, ou (u) par lettre remise en main propre contre décharge signée et datéc par le destinataire, (a) au siege social et/ou au numéro de télécopie de la Société pour ce qui concerne lc Président de la Société et (b) s'agissant des associés, à la detniere adrcsse et/ou au dernier numéro de télécopie communiqué pat l'associé concerné a la Société.

12.2 Le Projct dc Transfert devta indiquer :

@ l'identité du cessionnaire pressenti (e < Cessionnaire Potentiel >) et notamment ses nom et domicile ou dénomination et siége social ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, l'idcntité de la ou des personnes qui en dériennent le contrle ultime au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;

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(i) une description précise de la naturc ct des modalités du Transfert envisagé (en cc compris notamment les coaditions suspensives éventucllement prévues ct les garanties consenties) ;

(ii) Ie nombre dc Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres Offerts >) :

(iv) le prix unitaire des Titres Offerts ou, dans l'hypothése d'un Transfert a titre onércux dont la contrcpartie n'est pas exclusivement en numéraire ou d'un Transfert réalisé dans le cadre d'un accord dont l'objet principal ne porte pas exclusivement sur un transfert de Titres (un < Transfert Compiexe >), une évaluation de bonne foi de la valeur unitaire des Titres Offerts (en prenant notamment en considératioa la valcur de la contrepartie regue) (l'< Evaluation en Numéraire >), (c < Prix Offert >) ;

(v) les imodalités de paiement du Prix Offert ;

(vi) la mention suivante : "Le soussigné atteste que t'offre d'achat qui lui est faite par le(s)candidat(s) acquéreur(s) visé(s) a ta présente notification émane, à la connaissance du soussigné, d'une /(de) personne(s) solvable(s) et agissant de bonne foi et que le pnix indiqué dans la présente notification représente ta réalité du prix offert".

12.3 Toutc notifcaton d'un Projet de Traasfert ne comprenant pas en substance les informations visécs au présent Article 12 sera coasidéré comme oul et de nul effet.

13.1 Droit de Préemption en cas de Transfert de Titres

Les associés disposent d'un droit de préemption sur tout Transfert de Titres par un associé a quelquc personne que cc soit, y compris a un autre associé de la Société.

En conséquence, et sans prêjudicc de la procédure d'agrément prévuc à l'Article 14 des présents statuts, le Cédant devra, avant de pouvoir procéder au Transfert des Titrcs Offerts, permettre l'exercice d'un droit de préemption au profit des autres associés dc la Société, y compris le Ccssionnaire Potentiel si celui-ci est associé de la Société (ci-aprés ensemble pour les besoins dc l'Article 13, les Bénéficiaires >).

Pour les besoins de l'article 13,

Lc droit de précmpton prévu au présent Article 13 est désigné par le < Droit de Préemption >; " Droit de Vote > désignc un droit de vote a l'assembléc générale ordinaire de la Société.

13.2 Mise en xuvre

A réception dc la notification du Projct de Transfert, chacun des Bénéfciaires disposcra d'un délai de vingt (20) jours ouvrés (le < Délai de Préemption >) pour notifer au Cédant, avec

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copie au Président de ia Société, l'exercice de son Droit de Préemption relativement aux Titres Offcrts (la < Notification d'Exercice >). Pour étrc valable, a Notification d'Excrcice devra étre irrévocable et inconditionncllc (sous réserve des dispositions applicables aux Transferts Complcxes ci-aprés), engager ledit Bénéficiaire pendant toute la durée nécessaire a la réalisation de la vente conformément aux termes du Droit de Préemption, et indiquer précisémcnt Ie nombre maximum de Titres Offerts que le Bénéficiaire souhaite préempter.

Le Droit dc Préemption ne pourra étrc effectivcment mis cn auvrc qu'a la condition que les Notifications d'Exercice adressées au Cédant dans le délai de vingt (20) jours ouvrés susvisé par tout ou partie des Bénéfciaires, prises ensemble, portent au moins sur la totalité dcs Titres Offerts.

En cas de réalisation de la condition visée au précédent alinéa, le Droit de Préemption sera exercé par les Bénéficiaires ayant valablement adressé au Cédant unc Notifcation d'Exercice (les Bénéficiaires Préempteurs >) et ce, aux mémes conditions, notamment en terme dc prix, que celles figurant dans la notification du Projet de Transfert, sous réserve toutefois que @ Iedit exercice du Droit de Préemption prenne dans tous Ics cas la forme d'une vente des actions cédées par le Cédant aux Bénéficiaires Préemptcuts ct que (i) en cas de Transfert Complexe, Ic prix par Titre Offert soit égal a son équivalent monétaire et versé en espéces et comptant.

Si le total des Titres que, pris ensemble, les Bénéficiaires Préempteurs ont indiqué étre préts a préempter est supérieur ou égal au nonbre dcs Titres Offerts, les Titres Offerts scront attribuées par le Président de la Société aux Bénéficiaires Préempteurs (a) a proportion du nombrc de Droits de Vote détenus par chaquc Bénéficiairc Préempteur,rapporté au nombre de Droits de Votc détenus par l'cnsemble des Bénéficiaires Préempteurs, mais (b) dans la limite du nombre maximum de Titres que chaque Bénéficiaire Préempteur a indiqué dans sa Notifcation d'Exercicc vouloir préempter. Si, a l'issue de ce processus de répartition, il reste des Titres Offerts non attibués aux Bénéficiaires Préempteurs alors que certains d'entre eux n'ont pas été servis dc la totalité de icurs demandes tclles que visées dans leur Notifcation d'Exercice, alors Ies Titres Offerts non attibués seront a nouveau répartis entre les Bénéficiaircs Précmptcurs non totalement servis de leurs demandes, (a) a proportion du nombre de Droits de Vote détenus par chacun de ccs Bénéfciaires Préempteurs, rapporté au nombre de Droits de Vote détenus par l'enscmble de ces Bénéfciaircs Préempteurs, mais (b) dans la limite des dernandes de chacun, telles que visées dans leur Notification d'Exercice. Ce processus de répartitio devra étre répété jusqu'a ce que tous Ics Titres Offerts aient été attribuées aux Bénéfciaires Précmptcurs, ou, a défaut, que tous les Bénéfciaires Préempteurs aient été scrvis de leurs demandes, telles que visées dans leur Notification d'Exercice. En cas de rompus, Ies Titres Offcrts formant rompus seront attribués d'office au Bénéficiaire Préempteur ayant demandé le plus grand nombre de Titres ou en cas d'égalité, a celui qui détient le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, a celui qui a notifié lc prcmier son intcntion d'exercer son Droit de Préemption.

En cas de Transfert Complexe, a défaut d'accord de l'un dcs Bénéficiaires Préempteurs sur la valorisation par Titrc Offert indiquée dans la Notification, le Bénéficiaire Préempteur concerné pourra, dans le Délai de Précmption, notifier par écrit au Cédant sa demande dc voir la valeur dcs Titres Offerts (a savoir, l'équivalcnt monétaire de la contrepartie proposéc par le Cessionnaire Potentiel pour Ies Titres Transférés) déterminée conformément a la procédure d'expertise visée a l'alinéa suivant.

Dans le cas visé au précédent alinéa, la valcur des Titres Offerts (la < Valeur d'Expertise >) sera déterminée par un expcrt désigné d'un commun accord cntre le Cédant ct les Bénéficiaircs Préemptcurs ou, a défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal dc commcrce de

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Nanterre saisi par l'associé concerné le plus diligent, statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code civil. Le tiers expert devra £xct la valeur des Titres Offerts et ce, dans la mesure du possible, dans les trente (30) jours ouvrés de l'acceptation de sa mission. La Valeur d'Expertise sera finale et s'imposera définitivement au Cédant et a l'ensemblc des Bénéficiaires Préempteurs, qu'ils aient ou non demandé une expertise.

Le Cédaat disposera alors d'un délai de dix (10) jours ouvrés, a compter de la réceptiou par lui de la détermination définitive de la Valeur d'Expertise, pour maintenir, s'il le souhaite, l'intégralité dc son Projet de Transfert. A défaut d'indication éctite par le Cédant aux Bénéficiaires Précmpteurs du maintien de son Projet de Transfert dans ce délai, le projct de Transfert sera réputé abandonné et devra, le cas échéant, étre de nouveau soumis a la procédurc de préemption établic au présent Article 12. Si le Cédant décide de maintenir son projet de Transfert, il &evra le notifier par écrit a chacun des Bénéfciaires Préempteurs avec copie au Président de la Société dans le délai de dix (10) jours ouvrés susvisé. Chacun des Bénéficiaires Préempteuts disposera alors d'un délai de huit (8) jours ouvrés a compter de la réception de cettc notification pour adresser au Cédant Potentiel une notification indiquant qu'il confirmc exercer son Droit de Préemption ou, au contrairc, qu'il renonce finalement a l'exerccr. A défaut d'une telle notification par un Bénéficiaire Préempteur dans le délai de huit (8) jours ouvrés susvisé, ce Bénéficiaire Préempreur seta réputé confirmer exercer son Droit de Préemption. Dans le cas ou l'un des Bénéficiaires Préempteurs renoncerait finalement a excrcer son Droit de Préemption suite a la procédure d'expertise susvisée, lcs Titres Offerts qui auraient dû tre attribuécs à ce Bénéficiaire Préempteur conformément aux régles de répartition prévues ci-avant scront répartes entre les Bénéfciaires Préempteurs n'ayant pas renoncé a leur Droit de Préemption, sclon les mémes régles.

Les frais et honoraircs d'expertise seront supportés par les Bénéficiaires Précmptcurs au prorata de leur participation dans la Société, sauf dans l'hypothése ou le Cédant abandonnerait son Projet de Transfcrt, auquel cas ces frais seront supportés cn totalité par le Cédant.

En cas d'excrcice par les Bénéficiaires de leur Droit de Préemption, la réalisation de la vente des Titres Offerts devra intcrvenir au plus tard a la plus tardive des deux dates suivantes : () deux (2) inois a compter de la date d'cxpiration du Délai de Préemption ou (u) trente (30) jours ouvrés a compter de la date de détermination par le tiers-expert de la Valcur d'Expertise. Dans le cas ou La réalisation effective de la vente des Titres Offerts ne serait pas intervenue dans les délais de deux (2) mois ou de trcnte (30) jours ouvrés visés respectivement en @ et () ci-dessus, sans que ceci ne sait le fait du Cédant, le Cédant sera libre de procéder au profit du Cessionnairc Potentiel au Transfert des Titrcs Offerts aux conditions stipulées dans la notification du Projet de Transfert.

Tout Transfert de Titres qui interviendrait cn violation du présent Article 12 cst nul et de nul effet.

14.1 Champ d'application de la procédure d'agrément

La procédure d'agrément prévue au présent Article 14 est applicable lorsque les Titres n'ont pas été préemptés dans les conditions prévues a l'Article 13 ci-dessus.

Cette procédure d'agrément s'applique a tout Transfert de Titrcs & des tiers non associés sauf en cas de Transfert de Titres résultant d'une succession, d'une liquidation du régime matrimonial ou d'une cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

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14.2 Décision de la collectivité des associés

La décision d'agtéer le Transfert objet du Projet de Transfert sera prise par la collectivité des associés dans un délai de trois (3) mois & compter de la date de réception de la notification du Projet dc Transfert.

La décision de la collectivité des associés, consultée dans les conditions de l'Article 20 dcs prescnts statuts, ct statuant aux conditions de majotité ptévues a l'Article 20.1 n'a pas a étre motivée ct, en cas de refus, ne pourra doaner lieu & unc réclamation ou indemnisation quelconque. Le Cédant cst également consulté et est autorisé & prendre part & la décision de la collectivité des associés concernant l'agrémcnt.

Le Cédaat sera informé de la décision de la collectivité des associés par le Président de la Société par lettre recommandée avcc demandc d'avis de réception ou lettre remise en main propre coatre décharge dans un délai dc trois (3) mois à compter de la date de réceptioa de la notifcation du Projet de Transfert.

A défaut d'une aotification dans un tel délai, l'agrément est réputé acquis

14.3 Refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, le Cédant disposera d'un délai dc cinq (5) jours ouvrés, & compter de la réception de la décision, pour indiquet au Président de la Société par Iettre recommandée avec demandc d'avis de réception, s'il souhaite renoncer & son projet de Transfert.

Dans le cas oû le Cédant a'a pas rcnoncé & son Projet de Transfert, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois & compter de la notification du rcfus d'agrément, de faire acquérir les Titres Offerts soit par un ou plusicurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société au choix de la collcctivité dcs associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'Articlc 20.2

Dans le cas oû les Titrcs Offerts sont acquis par un ou plusieurs tiers, le Président de la Société notific au Cédant les noms, prénom et domicile ou dénomination sociale et siege social, selon le Cas, du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix d'achat (ou de rachat par la Société) des Titres Offerts sera déterminé par un expert désigné soit par Ics parties, soit défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tabunal dc Commcrce de Nantcrrc sur simple requéte de la partie la plus diligentc. L'expert désigné agira conformément aux dispositions dc Tarticle 1843-4 du Code civil et fera scs meilleurs efforts pour notfier son rapport chacune des partics dans un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de sa désignation.

Le prix des Titres tel quc détcrminé par l'expert Lera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun tecours. Les frais relatifs & l'intervention de l'expert scront supporés & parts égales par le Cédant et le ou les acquéreurs des Titres Offerts.

14.4 Agrément du Projet Transfert

L'agrément du Projet de Transfert par la collectivité des associés autorisera le Cédant a Transférer Ies Titres Offerts au Cessionnaire Potentiel, & condition que :

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() ce Transfert intervicnne aux mémes conditions que celles visées dans le Projet de Transfert ct à un prix supéricur ou égal au Prix Offert ; et que () le Transfert effectif des Titres Offcrts, attcsté par L présentation a la Société du ou des ordrc(s) de mouvement y relatif(s), intervienne dans un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de la réception par le Cédant de la notification de la décision d'agrément ;

a défaut la décision d'agrément sera réputéc caduque.

Tout Transfert dc Titres qui interviendrait cn violation du présent Article 14 est nul et de nul effet

15.1 Conformément aux dispositioas de l'article L.227- 6 du Code de connerce, la Socété est gérée et administrée par un Président, personne physiquc ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société, auprés duquel les délégués du comité d'cntreprise cxercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail (le < Président >)

15.2 Le Président est nonmé et révoqué par décision de la collectivité des associés.

15.3 Le Président cxercc ses fonctions sans limitation de duréc sauf précision contraire dans la décision de nomination

15.4 Le Président ne peut étre révoqué que pour justes motifs ct sans que cette révocation ne lui donne droit à une indemnité de quelque nature que ce soit.

15.5 Le Président peut étte rémunéré au titre de son mandat selon les modalités prévues dans la décision de nomination ou dans une décision ultéticure de la collectivité des associés. Ses frais et dépcnscs professionnels raisonaables pourront lui étre remboursés, sur présentation des justificatifs approptiés.

16.1 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président de la Société.

16.2 Le Présidcnt de la Société est investi en toures circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour rcprésenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions Iégales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés.

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16.3 Dans les rapports avec les ticrs, la Société est engagée y compris par Ics actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr conpte tenu des circonstances, étant cxclu quc la seule publication des statuts suffsent a constituer cette preuve.

17.1 Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs dircctcurs généraux persoanes physiqucs ou morales ayant a tite habituel le pouvotr d'engager la Société.

17.2 Le Directeur Général exerce scs fonctions sans iimitation de durée sauf précision contraire dans la décision de nomination

17.3 Le Directeut Général ne peut étre révoqué que pour justes motifs.

i7.4 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ic Directeur Général en fonction conscrve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Présideat.

17.5 Le Directcur Général peut étrc rémunéré au titre de son mandat selon Ics modalités prévues dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure de la collectivité des associés. Ses frais ct dépenses professionnels raisonnables pourront lui &trc rcmboursés, sut présentation des justificatifs appropriés.

18.1 Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs quc lc Présidcnt.

18.2 La Société est donc valablenent représentée a l'égard des tiers par le Directeur Général, Iequel cst investi en toutcs circonstances dc tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles Ies dispositions légales ou les présents statuts donncnt compétence exclusivc a la collectivité des associés.

18.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagéc y compris par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quc l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent à constitucr cette preuve.

Le Président de la Société doit aviser les commissaircs aux comptes dc la Société, s'il en cxistc, des conventions intervenues directement ou par personnc interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général ou l'unc des personnes visées a l'article L.227-10 du Codc dc commerce.

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Les commissaires aux comptes s il en existe, ou a défaut le président, préscntent a la collcctivité des associés un rapport sur ces convcntions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées, produisent néantnoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pout le Président et les autres dirigcants d'en supporter lcs conséqucnccs dommageables pour la Société.

Cette disposition n'est pas applicable aux convcntions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui sont simplement communiquées aux commissaircs aux comptes.

Lorsquc la Société ne compread qu'un scul associé, il est sculement fait mention au registre dcs décisions des conventions intervenues directement ou par pcrsonnes intcrposécs entre la Société ct ses dirigeants.

20.1 Décisions collectives extraordinaires

Relevent exclusivement dc la compétence de la collectivité dcs associés statuant a la majorité dcs deux tiers des dtoits de vote existant : @ toutc opération ayant pour conséquence un changement importaut dans La nature des activités ou de la structurc économique et financiere de la Société; (i) toute modifcation des statuts (autre quc le transfert du siége social dans un départcment limitrophc) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts ;

(ui) l'agrément des Transferts de Titres de la Société conformément & l'Article 13 dcs présents statuts ; (iv) toute fusion ou scissioa impliquaat la Société : (v) toute transformation dc la Société en une société d'une autre forme ; (vi) toute stipulation d'avantages particuliers ; (vi la dissolution ou la prorogation de la Société ; (vifi tout changement de nationalité de la Société ;) (ix) toutc décision d'augmeatation, d'amortisscmcnt ou de réduction du capital social de la Socicté ct toute émission de Titres.

20.2 Décisions collectives ordinaires

Rclivent cxclusivement de la compétence de la collcctivité des associés statuaat a la majorité simple des droits de vote existant : () la nomination, la révocation et la rémunération du Président ct du Dirccteur Général ; (i) l'adoption du business plan et toute modifcation apportée au business plan ; (ii) l'approbation des comptes annuels de la Société ;

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(iv) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ; (v) l'affectation dcs résultats, la distribution de dividendes, téserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ; (vi) l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commercc ; et

20.3 Décision collectives requérant l'unanimité des associés

Rclivent exclusivcmcnt de la compétence de la collectivité des associés statuant a l'unanimité toute modification des statuts relativcs aux procédures de préemption et d'agrément, a la procédure d'exclusion ainsi qu'a l'inaliénabilité temporaire des Tittes prévues aux Articles 10, 13 et 14 des présents statuts.

20.4 Consultation des associés

La collectivité des associés pcut &trc saisie de toute qucstion rclevant de sa compétence & l'initiative du Président ou du Directeur Général

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut également prendre des décisions a sa propre initiativc.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent sauf exception expresse stipulée par les présents statuts.

Chaquc associé a Ie droit de patticiper aux décisions par lui-méme ou par mandataire aux consultations de la collectivité des associés. Les mandats ne peuvent étre donnés qu'a un autre associé pat tous moyens écrits. L'original ou une copie, ccrtifiée confomme a l'original, du mandat devra étre adressée au Président de la Société et sera annexée au procés verbal de la décision des associés concenée.

Toute décision dc la collectivité des associés pourta prévoir la date laquelle elle prendra cffct et/ou les conditions de sa ptise d'effet.

20.5 Modalités de consultation en cas de pluralité des associés

Les décisions collcctives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de consulter les associés, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

20.5.1 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, Ie texte des tésolutions proposées, un bulletin de vote ct les docunents nécessaires a Iinfonmation des associés sont adressés par courrier rccomtnandé avec accusé de réception a chacun des associés par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société pat chaque associé.

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L'associé dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de dix (10) jours ouvrés a cornpter de la date de réception des projets de résolutions (telle qu'indiqué sur le bordereau d'envoi du courticr recommandé) est considéré comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à sa consultation. Le vote peut étre émis par écrit par tous moyens.

Les associés ne peuvent valablement décider pat correspondance que si tous les associés la Société se sont exprimés personnellement ou par mandataire sur les décisions objet de la consultation (dans cette hypothése, une copic, certifiée conforne a l'otiginal, du mandat devra étre jointc au bulletin de vote).

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portéc la réponsc de chaque associé a la consultation.

20.5.2 Décisions établies par un acte

A condition que tous les associés aient été invités a se prononcer sur les résolutions proposées suivant les modalités définies a l'Article 20.5.1 ci-dessus, les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement idcntiques, signé(s) et datés par les associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portc la décision.

Les associés ne peuvent valablcment décider au moycn d'un ou plusieurs actes sous seing ptivé que si tous les associés de la Société ont personnellement ou par mandataire signé ledit acte (dans cette hypothésc, une copie, certifée conforme a l'original, du mandat devra étre jointe a l'acte signé par le mandataire).

20.5.3 Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés cn assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens éctits au moins dix (10) jours ouvrés a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infotmation des associés.

Le délai de convocation des associés poutra étre raccourci ou supptimé si ( tous les associés donnent leut accord par écrit (y compris par courrier élcctronique ou par fax) ou (u) si tous les associés sont présents ou réguliéremcnt représentés a l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par tout autre moyen dc télécommunication permettant l'identification des associés et garantissant leur participation cffective aux débats et aux votes.

Les assemblécs peuvent en outrc étre convoquées verbalement et se tenir sans délai, notamment par voie de visioconférencc ou de conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication si tous les associés sont présents ou réguliérement rcprésentés a l'assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'autcur de la convocation.

L'asscmblée ne peut délibérer sur une qucstion qui n'cst pas inscrite à l'otdre du jour sauf décision contraire de l'assenblée prise a l'unanimité des associés. Elle pcut toutefois, en toute circonstance révoquer le Présidcnt et le Directeur Général et procéder a leur remplacement.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En cas d'empéchement du Président de la

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Société, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les associés ne peuvent valablemeat décider en assemblée que si tous les associés de la Société sont présents ou représentés (dans cette hypothese l'original du mandat devra étre présenté par le mandataire avant le début des votes)

20.5.4 Mode de consultation en cas d'associé unique

En cas d'associé unique, les décisions relevant de la compétence de la colletivité des associés sont prises par l'associé unique par la signaturc d'un procés-verbal de décision par celui-ci.

20.5.5 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registrc spécial, coté et paraphé. Ces procés-vcrbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président de l Société. Les copics ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleuts sont valablement certifés pat le Président.

Les associés ont un droit de communication dans les coaditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par lcs présents statuts. En particulier, pour toutes Ies décisions des associés ou de l'associé unique pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président de la Société, les organes sociaux et/ou les coranissaires aux comptes établssent un ou plusieurs rapports, le Présidcnt de la Société devra communiquer lesdits rapports aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitammcnt a la communication des projcts de résolutions en cas de consultation par correspondancc ou en assemblée ou, cn cas de décision par établissemcnt d'un acte, concomitammcnt a la communication du procés-verbal de décision devant étre sigaé par les associés ou l'associé unique.

est tenu une comptabilité réguliérc des opérations sociales, conformnément à la loi ct aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif, conforinément aux dispositions légalcs et réglementaires. Lc rapport de gestion et les comptcs annuels sont préparés ct arrétés par le Président dc la Société.

La collcctivité des associés approuve les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés, dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de chaque cxcrcice.

23.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. il fait apparaitre, par différcnce, aprés déduction des amortissemeats et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'cxercice.

Sur ce bénéfice, dininué lc cas échéant des pertcs antérieures, il est d'abord prélevé

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cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cessera d'étre obligatoirc lorsque ce fonds aura atteint le dixieme (1/10.m) du capital, mais reprendra son cours, si, pour une causc quclconquc, cette quotité n'est plus arteinte ; ct

toutes sommes a porter en réserve en application de la réglementation applicable.

Le solde, sil en existe, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuablc qui cst a la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux associés a titre de dividendc, affecté a la dotation de tous comptes de réserves facultatives (ordinaires ou cxtraordinaires) ou d'amortissement du capital ou reporté a nouvcau. Les sommes distribuées aux associés en application du présent alinéa sont réparties également entrc tous les associés au prorata de leur participation au capital social

23.2 Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux associés. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Ellc peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur Ies primcs d'émission, d'apport ou de fusion. Toutcfois 1es dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéficc distribuable de l'cxercice.

La part des distributions de réserves revenant aux associés est répartie au prorata de leur patticipation au capital social, quelle que soit la datc dc constitution de ces réscrves.

23.3 La collectivité dcs associés peut aussi, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

23.4 Hormis cn cas de réduction de capital, aucunc distribution ne pcut δtrc faite a la collectivité dcs associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la réglementation applicable ou les statuts ne permertent pas de distribuer.

24.1 Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'cxercice et certifé par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'cxercice précédent, aprés constitution dcs amortissements ct provisions néccssaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la réglementation applicable ou dcs statuts, a réalisé un bénéficc, il pcut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercicc. Lc montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

24.2 Les associés peuvent décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividcnde, de choisir entre le paicment du dividende en numéraire ou en actions dans lcs conditions légales et réglementaires.

24.3 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés, ou a défaut par le Président.

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24.4 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la dlôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisaton de justice.

24.5 Aucune répétition de dividende ne peut étre cxigée des associés sauf lorsquc la distribution a été cffcctuéc en violation des dispositions légales et réglementaires ct que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissancc du caractére irrégulier de cctte distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

24.6 Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paicmcnt sont prescrits.

Lorsque les dispositions légales et réglementaires le requierent, la collectivité des associés désigne, dans les conditions er avec la mission fixée par les dispositions Iégales et régiementaires applicables aux sociétés anonymes, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Hors Ics cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a Pexpiraton du tcrme fxé par les statuts ou & la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions fixées par les statuts.

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collecavité des associés.

Lc liquidateut représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les élémcnts de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés proportionncllement a leur participation dans le capital social, Ic solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

La collectivité des associés peut l'autoriser & poursuivre l'exécution des contrats cn cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation. En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue à l'initiative d'un liquidateur sur Ie compte définitif, le quitus de Ia gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, ct pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit cntre la Société et ies associés, soit entre les associés cux-mémes a propos des affaires sociales, scront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social de la Société.

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Philippe CARVALHO Commissaire aux Comptes

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Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon 5AS au capital de 10 000 euros - RCS Lyon 509 121 042 Siege social : 303, rue Hélene Boucher - 69140 Rillieux-la-Pape - i : 04 72 01 58 00 - - 04 72 01 58 19 - phulippe.carvalho@comptalys.tr

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Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 d u Code de Commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier : le bulletin de souscription par lequel l'associé a souscrit 223 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros, avec une prime d'émission de 8 euros, de la société BUSSAT-DUNNE IMMOBILIER a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par décision de l'associé unique en date du 22 juin 2018 ;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'associé de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possde sur la société ; l'arrété de compte établi le 30 juin 2018, par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 30 juin 2018, duquel il ressort que l'associé possde sur la société BUSSAT-DUNNE IMMOBILIER une créance de 6 319 euros ; le caractre liquide et exigible de cette créance ; l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire

Fait a Rillieux-La-Pape SAS CPA CONSULT Le 30 juin 2018 Le représentant légal Philippe CARVALHO Commissaire aux Comptes

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Rapport du Commissaire aux Comptes

relatif a l'exactitude de l'arreté de compte

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l'exactitude de l'arreté de compte

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 30 juin 2018. Cet arrété de compte a été établi par le Président Ie 30 juin 2018. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier

l'exactitude.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 6 319 euros.

Fait a Rillieux-La-Pape SAS CPA CONSULT Le 30 juin 2018 Le représentant légal Philippe CARVALHO Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

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