Acte du 8 septembre 2020

La société a été constituée sous la forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 avril 1979 enregistré Nice Centre le 4 avril 1979.

Selon délibération de l'assembtée générale extraordinaire du 5 janvier 1995, la Société a été transformée en Société Anonyme.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 6 septernbre 2007, les actionnaires ont décidé d'adopter la forme de Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveiliance régis par les tois et réglements en vigueur, ainsi que par les statuts.

Par assemblée générale extraordinaire des associés en date 3 juillet 2012 statuant à l'unanimité, a adopté la structure de Société par actions simplifiée avec une direction composée d'un Président et d'un Conseil de Surveillance et les présents statuts.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiguement appel à l'épargne.

La société a pour objet :

le développement, la recherche, la fabrication, le conditionnement, le négoce, l'achat et la vente en gros de tous produits de la parfumerie, de tous produits cosmétiques, de savonnettes, de tous produits d'hygiene et de soin du corps et/ ou du visage, de tous produits capitulaires, de tous produits diffuseurs de parfums d'ambiance y compris bougies et de tous produits se rattachant a l'univers de la parfumerie et des cosmétiques pour ses marques, toutes prestations de services liées aux activités ci-dessus, la participation de la Société, a toutes entreprise ou société crée ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport ou de fusion, Ainsi que toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société reste < ARTHES >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ôu suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions sirnplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siêge social reste fixé à GRASSE (06130) 30 Avenue Michel Chevalier - ZI Les Bois de Grasse.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil de Surveillance, du Directoire et/ou du Président en l'absence de Conseil de Surveillance.

Le Directoire et le Président sont habilités à modifier les statuts en conséguence.

Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Directoire et/ou du Président qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les.décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collective des actionnaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il. a été apporté a la société

- Lors de sa constitution le 2 avril 1979, en numéraire 3.048,98 euros - Lors de l'augmentation de capital du 28 février 1986 27.440,82 euros par incorporation des réserves - Lors de l'augmentation de capital du 18 décembre 1994 par incorporation des réserves 426.857,25 euros - Lors de l'augmentation de capital du 8 mars 1999 par création d'actions nouvelles de numéraire entirement libérées 45.734,70 euros - Lors de l'augmentation de capital du 29 juin 2001 par incorporation d'une partie du compte report à nouveau 156.918,25 euros

660.000,00 euros Soit au total (six cent soixante mille euros)

Lé capital social reste fixé a SIX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (660.000€)

1l est divisé en 330.000 actions de 2 euros chacune, numérotées de 1 & 330.000, toutes de meme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le Code de commerce et les présents statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans ies conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titré individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légalés.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription à la constitution, du quart au moins de leur valeur nominale tors de ieur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission. La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire ou du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du comrnerce et des sociétés en cas de constitution, ou du jour oû cette opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Toutes les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

La propriété d'une action résulte de son inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions sont transmissibles à l'égard de ia société et des tiers par virement de compte à compte. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dês réceptian de l'ordre de mouvement et, au plus.tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise à l'agrément préalable d'une décision des actionnaires statuant à la majorité des voix.

L'agrément concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée. des actions quelle qu'en soit sa qualification y compris cetle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions -de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers ie bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droit de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétee par les associés

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiei (nom, prénom, domicile ou dénomination sociale, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au déces de l'associé, ies ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint en commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vue de cette demande, la collectivité des actionnaires, statuant a ia majorité, dispose d'un délai de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; le Président notifie la décision au dernandeur. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés iors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décs).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord, le prix des actions est déterminé dans les condition prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsaue la collectivité des actionnaires statuant a la majorité a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code Civil.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social a une vocation proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou .ide la vente du nombre d'actions nécessaires.

Le droit de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions tant ordinaires qu'extraordinaires. Le nu-propriétaire peut néanmoins participer à toutes les assemblées auxquelles il est convoqué.

13.1 Membres du Directoire

La Société pourra étré dirigée et administrée par un Directoire composé d'un (1) membre minimum et cina (5) membres maximum, personnes physiques, associés ou non, nommés par le Conseil de Surveillance ou par les associés en l'absence de Conseil de Surveillance.

La durée du mandat des mernbres du Directoire est fixée dans la décision qui les nomme.

Les membres personnes physiques du Directoire peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres du Directoire pourront percevoir une rémunération qui sera fixée par le Conseil. de Surveillance ou par les associés en l'absence de Conseil de Surveillance. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Conseil de Surveillance ou les associés en l'absence de Conseil de Surveillance désigne parmi lés membres du Directoire un président, dont les pouvoirs sont définis ci- aprés, pour une durée qu'il détermine sans que celle-ci puisse excéder la durée de son mandat de mermbre du Directoire.

13.2_Réunions du Directoire

Le Directoire est convoqué par son président chaque fois que l'intérét social l'exige et au moins une fois par trimestre. La convocation est effectuée par tous moyens méme verbalement.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Directoire n'est pas obligatoire et leur participation à ia réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Directoire sont présidées par son président. En son d'absence, Ie Directoire désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Directoire ne délibere valablement que si plus de la moitié au moins de ses membres sont présents à la réunion.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres en fonction, En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Un membre du Directoire peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Directoire ne peut détenir qu'un'seul pouvoir.

Les décisions du Directoire sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents, conservés au siege social.

13.3 Pouvoirs du président du Directoire

La Société est représentée dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs ies plus étendus dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires, par le président du Directoire, qui porte le titre de Président > au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce.

Les ciauses limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le président du Directoire engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président du Directoire peut consentir sous sa responsabilité a tout mandataire de son choix, membre du Directoire ou non, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

En cas de décés du président du Directoire, ie Directoire peut déléguer un de ses membres dans les fonctions de président de Directoire jusqu'à l'élection du nouveau président par le Conseil de Surveillance ou par les associés en l'absence de Conseil de Surveillance.

13.4 Révocation des membres du Directoire et de son président

Les membres du Directoire et son président peuvent &tre. révoqués & tout moment quel que soit le motif.

La décision de révocation est prise par le Conseil de Surveillance ou par les associés en l'absence de Conseil de Surveillance.

13.5 Pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il tes exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme pour les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La compétence du Directoire s'étend à tous actes d'administration et de disposition. Le Directoire peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations spécifiques de pouvoirs.

Toutefois, le Directoire et/ou son Président ne pourront prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Conseil de Surveillance ôu des assóciés en l'absence de Conseil de Surveilance

Autorisation du Conseil de Surveillance

toutes émissions d'actions ou de valeurs mobilires de quelque nature que ce soit, y compris notamment a titre d'option ou de paiement du dividende, par ia societé ou l'une de ses filiales ;

toutes modifications des statuts de la société ou de l'une de ses filiales, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification desdits statuts ;

l'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession par la société ou ses filiales, de valeurs mobiliéres de quelque nature et montant que ce soit ainsi que de parts sociales de quelque montant que ce soit a l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie dans le cadre de la gestion courante de la trésorerie ;

la création ou la dissolution, l'acquisition ou la cession de toute société, entreprise, filiale, groupement d'intérét économique, association, trust, société en participation, société créée de fait ou tout autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit ou toute participation ;

tout projet de fusion, scission, apport et plus généralement toute restructuration juridique de la société ou de ses filiales ;

la création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités ;

l'octroi par la société ou ses filiales de tout gage, nantissement, caution, aval ou autre sareté.ou garantie d'un engagement pris par elles-mémes ou par un tiers sauf en ce qui concerne les opérations courantes :

l'arrété des comptes de fin d'exercice, proposition d'affectation des résuitats et tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables ;

la proposition de nomination et révocation des commissaires aux comptes ;

Ia mise en place de tout plan de stock options, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement ou de participation pour les salariés et mandataires sociaux de la société ou de ses filiales et toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale :

l'augmentation de la rémunération et des avantages versés par la société et /ou ses filiales aux associés et aux mandataires sociaux ;

toute convention entre la société ou ses filiales et les associés ou, avec une société contrôlée directement ou indirectement par les associés, leurs ascendants et descendants et plus généralenent avec toute entité dans laquelle les associés, leurs ascendants ou descendants détiennent un intérét ou des fonctions de mandataire social ;

13.6 Délégués du Comité d'Entreprise auprés du Président

Le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général Délégué spécialement désigné à cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés duquel les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et 63 du Code du Travail.

Afin de respecter ces droits, le Président ou le Directeur Général Délégué organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arreté des comptes annuels, des réunions en présence des Déiégués du Comité d'Entreprise

La Société pourra étre également pourvue d'un Conseil de Surveillance composé au minimum de trois (3) membres et de huit (8) membres au maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non, désignés par les associés.

Toutefois en cas de cessation des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance pour quelque cause que ce soit sans que le nombre des membres du Conseil de Surveillance devienne inférieur a trois (3) membres, le Conseil pourra coopter un nouveau membre en remplacement du membre démissionnaire, cette cooptation devant ensuite @tré soumise à la ratification des associés au plus tard lors de la prochaine approbation des comptes annuels de la Société par les associés.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a trois, la collectivité des associés doit tre

consultée sans délai en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée dans la décision de nomination. lls peuvent

étre révoqués sans indemnité a tout moment avec effet immédiat par les associés. Les personnes morales, lorsgu'elles sont nommées au Conseil de Surveillance, doivent désigner un représentant

permanent personne physique.

Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats et un vice-président chargé d'assister le président.

Le président du Conseil de Surveillance exerce ses fonctions pendant une durée qui ne peut excéder la durée de son mandat de membre du Conseil. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a la majorité simple a tout moment et procéder a son remplacement.

Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président, de son vice-président ou celle du tiers de ses membres par tous moyens, au moins une fois par trimestre et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. La convocation est faite par tous moyens, y compris verbalement, et sans délai si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou d'accord. Elle doit indiguer l'ordre du jour de la réunion Le Conseil se réunit aussi préalablement à l'approbation des comptes annuels par les associés en vue de l'examen de ces comptes, de l'examen des comptes intermédiaires et des comptes consolidés de la Société.

En outre, une fois par trimestre, le Conseil de Surveillance recoit un rapport présenté par le Président sur l'activité de la Société au cours du trimestre écoulé

Le Conseil de Surveillance pourra prendre ses décisions par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances sans gu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physigue de ses membres. Le Conseil de

Surveillance pourra ainsi délibérer par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat.

Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent également résulter d'un acte sous seing prive prenant la forme d'un procCs-verbal de décisions du Conseil de Surveillance signé par tous les membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne délibCre valablement que si la moitié de ses membres sont présents, représentés par un autre membre du Conseil de Surveillance ou prennent part au vote par tout autre moyen. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises a la majorité simple des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, chague membre disposant d'une voix.

Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Conseil peut détenir plusieurs pouvoirs

Les délibérations du Conseil de Surveillance doivent &tre retranscrites et constatées dans des procCs verbaux

signés par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits de ces procCs-verbaux sont valablement certifiés par le président ou le vice président du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire pourront assister aux réunions du Conseil de Surveillance avec voix simplement consultative. Le Conseil de Surveillance contrle en permanence l'administration de la Société. Il dispose à cet effet des mémes pouvoirs que les commissaires aux comptes. A toute époque de l'année, il opere les

vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance ou l'un de ses membres pourront se voir confier par le Directoire avec l'accord du Conseil de Surveillance des missions spécifiques qui seront rémunérées en fonction des usages du marché. Les membres du Conseil de Surveillance pourront étre rémunérés au titre de leurs fonctions, notamment par le versement de jetons de présence. Le montant de cette rémunération sera décidé par les associés.

Le Président et le Vice-Président peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance.

15.1 En l'absence de Directoire, la Société est administrée par un Président nommé et révoqué par le Conseil de Surveillance ou par les associés en l'absence de Conseil de Surveillance.

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable par décision des associés en l'absence de Conseil de Surveillance.

Les limitations de pouvoirs du Directoire visées à l'article 13.5 ci-dessus s'appliquent au Président.

Le Président de la Société assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément atiribués par les présents statuts aux associés et au Conseil de Surveillance.

Pour l'application des régles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplitiées, y compris celles relevant du Code du travail, et notamment celles concernant le comité d'entreprise, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le Président. Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relêvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise a constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président résultant des

présentes ou par décision des associés est sans effet a l'égard des tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

15.2 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux. Les Directeurs

généraux sont obligatoirement des personnes physiques. IIs ne doivent pas étre agés de plus de soixante cinq (65) ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'age, ils sont réputés démissionnaires d'office. Un Directeur général est révocable a tout moment par les

associés. Les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs

généraux

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les cônventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou t'un des membres du Directoire ou l'un de ses Directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, les membres du Directoire et les Directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses membres du Directoire ou ses Directeurs généraux.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou

plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article

L. 823-1 du Code de commerce. Cette désignation est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un

Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de

démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est

facultative, l'associé unique peut procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés

représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la

consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour

mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la

sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Is ne doivent en aucun cas simmiscer dans la gestion

de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés

Les associés sont appelés a prendre une décision collective au.moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Chaque associé a le droit de. participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Un associé personne physique ne peut étre représenté que par un autre associé.

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En cas de démembrement de la propriété des actions, l'usufruitier sera seui autorisé à participer au vote des décisions collectives, à l'exception d'une décision collective portant sur la dissolution de la Société et pour laquelle le nu-propriétaire aura seul le droit de vote.

Sont obligatoirement soumises & la décision des associés :

l'approbation des cornptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6. mois de la citure de l'exercice social,

la nomination et la révocation du Président et des membres du Directoire en l'absence de Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance et des Directeurs généraux,

la nomination des commissaires aux comptes,

l'extension ou la modification de l'objet social,

l'augmentation, la réduction ou l'amortissernent du capital,

la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,

la prorogation de la durée de la Société,

la transformation de la Société,

la dissolution de la Société,

et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société, sous réserve des dispositions particuliéres prévues aux statuts.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président en l'absence de Directoire, du Directoire, du Conseil de Surveillance, d'un ou plusieurs associés détenant plus d'un tiers du capital et du commissaire aux comptes.

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou

résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et m&me verbalement, sous réserve que i'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

L'assemblée générale est convoauée par le Président, le président du Conseil de Surveillance. un ou plusieurs associés détenant plus d'un tiers du capital ou te commissaire aux comptes au moyen soit d'une lettre simple, soit d'une lettre remise .en main propre ou d'une télécopie. adressées a chaque associé quinze (15) jours avant la date de .la réunion et mentionnant le jour. l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valabiement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé

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par l'auteur de la convocation a chaque associé et au commissaire aux comptes par lettre recommandée ou remise en main propre.

Les associés disposent d'un délai de trente (30) jours, suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser a l'auteur de ia convocation leur vote sur chaque résolution, également par pli recommandé ou en main propre. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu au vote de la ou des résolutions proposées.

Les décisions des associés, prises en assemblées générales, sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, ies documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés- verbaux sont signés par le président de séance.

Les consultations écrites sont constatées dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

23.1 Les décisions des associés exprimées dans un acte sous seing privé, prises en application de l'article L.227-19 du Code de commerce, visant a augmenter.les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ne peuvent étre prises qu'avec le consentement unanime des associés.

Toute décision ayant pour objet une modification des statuts ou la dissolution de la Société devra étre prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, a l'exception des décisions collectives relatives a l'augmentation de capital motivée par une reconstitution des fonds propres de la société qui seront prises à la majorité simple des voix.

Sous réserve des dispositions qui précédent, les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.

Chaque action donne droit a une (1) voix. Pour toute assemblée le quorum est atteint dés Iors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par mandataire a l'assemblée.

23.2 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux dispositions du Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président ou te Directoire s'il en existe un, établit et arréte le bilan, ie compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du Code de commerce.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de

se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur ia gestion et le contrle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont identiques a celles prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté à ia forration d'un fonds de réserve dit < réserve iégale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice. distribuable, les associés, par décision collective, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans ia proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes ies actions a titre de dividende.

En outre, les associés, par décision collective, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les associés, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculté d'accorder a chaque. associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acornptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président ou le Directoire s'il en existe un est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de

méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

29.1 La Société est dissoute à la date d'expiration de $a durée..Un an au moins avant cette date, les associés sont consultés pour décider ou non de la prorogation de la Société Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publigue.

29.2 Dissolution anticipée :

(i) Réunion de toutes les actions en une seuie main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la coliectivité des associés.

(ii) Décision des associés

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par les associés a tout moment. (iii) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal

Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum légal depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux (2) mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation prévue par la loi. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Hormis les cas de fusion, de scission ou.de dissolution par réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

Les associés, par décision collective, réglent le mode de liquidation, nomment le ou les liquidateurs et fixent leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin à celle du Président ou du Directoire et, sauf décision contraire des associés, à celles du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant

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toutes les juridictions tant.en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire. de respecter les prescriptions .des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entré la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de grande instance du $iége social.

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