Acte du 14 avril 2020

L'Associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,

Par ailleurs, Passociée unique approuve la valeur des biens composant l'actif social

LAssocié nstate aussi l'absencc d'avai culier au profit d'associés ou de tiers.

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L'associéc unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a ia

1égales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 ct L. 227-3 dudit Code de conmerce, de transformer la société ACEANE sERV1CES cn Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour

Sous sa forme nouvelle, la société ACEANE SERVICES scra régie par Ies dispositions iégales et réglenentaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Sinmplifi&es ct par les nouveaux statuts ci- apres établis.

En conséquence, il doit @tre inentionné que ladite transformation n'entrainera cn aucun cas la création d'une nouvellc pcrsonne morale. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent inclangés.

En conséquence dc la transformation, précisons que le capital social reste fixé a la sonme de DIX MILLE (10.000) £uros. Il sera désormais divisé en CENT (100) actions de CENT (100) Euros chacune, toutes de meme catégoric et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de UNE (1) action pour UNE(i) part

Enfin, les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Nicolas HURTIGER prennent fin ce jour.

En conséquence de lapprobation des résolutions ci-avant et de la décision de transformation de la société en Société par Actions Sinplifiée, l'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Lassociée unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nonme en qualité de Présidente de la Société sans limitation de durée :

GROUPE ZEPHIYR. Société par Actions Simplifiée au capital de 99.366,15 £uros Donmiciliée 1 RUE FRA ANGELICO 80000 AMIENS Inmatriculéc au Registre du Commcrce et des Sociétés dAMIENS sous 1e n 524 965 969

La société GROUPE ZEPHYR, représentée par Monsieur Nicolas IIURTIGER, intervenant aux présentes, déclare accepter l'exercice de ces fonctions en application de la Loi et des présents statuts.

La Présidente, exercera ses pouvoirs selon la Loi et ies statuts de ia Société sous sa nouvelle forme dc SAS.

ople Page 3 sur 4 2 CAle 22p%t-2020/28:1327539615526

L'associée unique décide que la durée de 1'exercice en cours, qui sera clos le 31/12/2019, n'a pas a tre modifiée du fait de la transfornmation de la Société en Société par actions simplifiee.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et controlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.

Lassociée unique de la société statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent verbal sur TROIS (3) pages qui a été signé par Passociée unique, apres lecture.

LASSOCIEE UNIQUE

Signatur La société < KAiPI > colas HURTIGER

Représentée par son Président Monsieur Nicolas Signed with HURTIGER Juniversign

Le MANDATAIRE SOCIAL NOMME

Signature

La société SAS GROUPE ZEPHYR Bon pour acceptation des fonctions de Presidente colas HURTIGER Representée par sa Presidente, la societé COTIGER edwith Elle-meme représentée par son Gérant, Monsieur Nicolas &auniversign HURTIGER

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 14/04/2020

Numéro de dépt : 2020/20132

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : ACEANE SERVICES

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 539 615 526

N° gestion : 2012 B 00789

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APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE SEPTIEME - Apports - Formation du capital

A la constitution de la société, Monsieur Pierre-Yves DUCOUT, associé unique, a fait apport a la société, d'une somme en numéraire de DIX MILLE (10.000 £) £uros, laquelle somme a été libérée en totalité.

Cette somme de DIX MILLE (10.000 £) £uros a été déposée, des avant la signature des statuts constitutifs, prés 1'établissement < Société Générale > 5552 120 222 RCS PARIS), au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation et retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de la société au RCS.

Par acte sous seing privé en date, a Paris, du 5 octobre 2015, Monsieur Pierre-Yves DUCOUT, a cédé au profit de la société < KAIPI >, SAS, au capital de 76.874,25 £uros, ayant son siege social sis 15, rue Buffon 75005 PARIS, identifiée au RCS de PARIS sous le n° 493 069 389, la totalité des 100 parts sociales de 100 £uros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées, dont il détenait la pleine propriété au capital social de la société et représentant la totalité du capital social de la société

ARTICLE HUITIEME - Capital social

Le capital social est fixé a DIX MILLE EUROS (10.000,00 f), divisé en CENT (100) actions de CENT EUROS (100,00 £) chacune, intégralement souscrites et intégralement libérées, de méme catégorie, correspondant a la totalité

des apports effectués au profit de la Société, depuis sa constitution et détenues, a ce jour, en totalité, par l'unique associée, consécutivement aux opérations sur droits sociaux et sur capital réalisées, au sein de la Société, en cours de vie sociale.

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ARTICLE NEUVIEME - Emprunts, Avances et Comptes courants d'associé

La Société pourra se procurer les fonds dont elle aura besoin au moyen d'emprunts ou d'avances notamment en compte courant. Les conditions de ces emprunts ou avances seront fixées lors de chaque opération par la Présidence et dans les conditions fixées a l'article < Comptes courants des associés > ci-aprés.

ARTICLE DIXIEME - Augmentation et réduction du capital

10. 1. Le capital social peut, en vertu d'une décision collective des associés, étre augmenté par la création d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision collective des associés, étre augmenté par incorporation de tout ou partie de primes, des réserves ou des bénéfices et par la création d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence ou par l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Toute souscription en numéraire peut étre libérée par versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

10. 2. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Bien plus, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

10. 3. Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat d'actions, de réduction de leur montant ou de leur nombre avec éventuellement l'obligation de cession ou d'achat d'actions anciennes pour permettre l'opération.

Le capital social pourra également étre diminué par la reprise totale ou partielle des apports, résultant du retrait, de l'exclusion ou du décés d'un ou de plusieurs associés.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de remboursement aux associés, comme en cas d'amortissement du capital, les actions de préférence seront rachetées ou amorties par priorité avant tout rachat ou tout amortissement des actions ordinaires.

10.4.Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

ARTICLE ONZIEME - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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ARTICLE DOUZIEME - Droits et obligations attachés aux actions

12. 1. Droits attachés aux actions

Sous réserve des éventuelles dispositions propres aux actions de préférence, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et de celle du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

12. 2. Droit d'intervention dans la vie sociale

Sous réserve des éventuelles dispositions propres aux actions de préférence, ou aux actions dont la propriété est démembrée, chaque titulaire d'actions a :

Le droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter ;

le droit d'obtenir, deux fois par an, communication et copie des livres et documents sociaux ;

le droit d'obtenir, chaque fois qu'il le désire, une copie certifiée conforme des statuts a jour a la date de la demande :;

. le droit de poser des questions écrites a la Présidence sur la gestion de la société.

Il devra étre répondu a cette question dans un délai d'un mois.

12. 3. Droit au maintien des engagements sociaux

En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent étre augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.

12. 4. Obligation de respecter les statuts

Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux décisions collectives d'associés et aux décisions des organes sociaux.

Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

ARTICLE TREIZIEME - Représentation, indivisibilité des actions et Droits attachés aux actions en cas de démembrement de propriété

13. 1. Ainsi énoncé ci-devant, les actions sont obligatoirement nominatives.

13. 2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. La société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete. Les indivisions successorales sont notamment considérées comme un seul associé, quel que soit le nombre d'actions possédées par cette indivision. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13. 3. Lorsque la propriété des actions est démembrée, et sous réserve des conventions de vote, le droit de vote s'exerce de la maniere suivante :

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13. 3. 1. Décisions collectives ordinaires

Le droit de vote appartient a l'usufruitier, notamment lors des assemblées statuant sur les comptes sociaux et l'affectation du résultat, notamment la distribution de dividendes ou l'affectation au poste des réserves de toute nature.

13. 3. 2. Décisions collectives extraordinaires

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Il appartient toutefois a l'usufruitier pour les décisions concernant l'agrément d'un nouvel associé, le retrait d'un associé, les augmentations ou réductions de capital.

13. 3. 3. Droit d'intervention

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire doivent étre convoqués, dans les mémes formes et délais que les autres associés, a toutes les assemblées y compris a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote. De méme, ils

peuvent participer a toutes les assemblées y compris a celles dans lesquelles ils n'ont pas le droit de vote.

A cet égard, celui qui, de l'usufruitier ou du nu-propriétaire ne bénéficie pas du droit de vote prend part, s'il le souhaite, aux discussions qui précédent le vote, et son avis et ses observations sur les résolutions soumises au vote sont, le cas

échéant, mentionnés au procés-verbal, comme ceux des autres porteurs d'actions.

L'usufruitier et le nu-propriétaire exercent, dans les mémes conditions que les autres associés, le droit a la communication des documents sociaux, le droit a l'information et le droit d'agir en justice.

13. 3. 4. Convention de vote

Les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette

convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

MUTATIONS DES ACTIONS

ARTICLE QUATORZIEME - Mutation des titres - Formalisme

Les cessions d'actions peuvent étre constatées par acte authentique, sous contreseing d'avocat ou sous seing privé.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Il n'est pas fait obligation de recourir a la signification ou l'acceptation prévue par l'article 1690 du Code civil.

Il n'existe aucune procédure de préemption ou d'agrément, ou toute autre procédure pouvant restreindre la liberté de transfert des actions.

Tout transfert d'action est donc libre.

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ARTICLE QUINZIEME - Dissolution et liquidation de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint - partage d'indivision

En cas de dissolution et de liquidation d'une communauté de biens pouvant exister entre un associé et son conjoint par suite d'un divorce, séparation de corps, séparation judiciaire ou changement de régime matrimonial, mais également en cas de partage d'indivision, les actions dépendant de la communauté ou de l'indivision doivent étre attribuées en totalité a l'associé figurant en nom dans les statuts et ayant seul la qualité d'associé, a charge pour lui de procéder par d'autres attributions éventuelles ou le versement d'une soulte au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou son ex- conjoint.

ARTICLE SEIZIEME - Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, d'une personne morale membre de la société lui fait perdre sa qualité d'associé. La personne morale est alors seulement créanciére de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux.

ARTICLE DIX-SEPTIEME - Nantissement des titres sociaux

Les titres de la société peuvent étre nantis.

Ce nantissement peut étre réalisé soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé ou sous contreseing d'avocat qui devra étre signifié a la société ou faire l'objet d'une acceptation par elle aux termes d'un acte authentique.

Le nantissement des titres devra faire l'objet des mesures de publicité prévues par la Loi et le Reglement.

En cas de réalisation forcée du nantissement, il sera possible pour chaque associé de se substituer au cessionnaire dans un délai de DIX (10) jours a compter de la vente.

Si plusieurs associés veulent exercer cette faculté de substitution, ils seront réputés cessionnaires a proportion du nombre de titres qu'ils possédent dans la société lors de la notification de la vente forcée.

Si aucun associé ne souhaite exercer la faculté de substitution, la société pourra, dans un délai d'UN (1) mois a compter de la vente forcée, racheter les titres faisant l'objet de la vente forcée afin de les annuler.

ARTICLE DIX-HUITIEME - Location d'actions

La location des actions est interdite.

ARTICLE DIX-NEUVIEME - Le Président

19. 1. Qualité

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, choisie parmi les associés (personnes physiques ou morales) ou en dehors d'eux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

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19. 2. Nomination

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité des assemblées générales ordinaires.

Le Président est nommé pour la durée définie dans la décision de nomination, et dans ce dernier cas, rééligible. A défaut, il est normé pour une durée illimitée. En tout état de cause, les fonctions du Président prennent fin par décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Elles prennent également fin en cas d'exclusion de l'associé dirigeant.

19. 3. Révocation / Démission

Le Président est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux mémes conditions que sa nomination, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

La décision de révocation ne doit pas étre motivée.

Le Président est également révocable par décision judiciaire pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président, qu'il soit associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société.

La nomination et la cessation des fonctions du Président doivent étre publiées conformément a la loi

Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge pour lui de prévenir les associés de son intention a cet égard. DEUX (2) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit

pour la société de demander au Président démissionnant par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

19. 4. Pouvoirs du Président - Rapports avec les tiers

Sous réserve des dispositions qui suivent concernant les pouvoirs des autres mandataires sociaux, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus.

Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ll'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

19. 5. Pouvoirs du Président - Rapports entre associés

Le Président assume, sous sa responsabilité, et le cas échéant en collaboration avec le ou les Directeurs Généraux et les autres mandataires sociaux nommés par les associés selon les dispositions qui suivent, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues, accomplir les actes énumérés aux articles "Domaine réservé aux associés".

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AFFECTATIONS DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTIEME - Prorogation

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, les associés doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

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ARTICLE TRENTE ET UNIEME - Dissolution

31. 1. La société est dissoute et prend fin :

a l'expiration de sa durée ci-dessus fixée sauf si la collectivité des associés statuant a la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires des associés ci-dessus fixée décide de sa prorogation. Les associés doivent étre consultés, un an au moins avant la date d'expiration de la société, afin de déterminer si la société doit faire l'objet d'une prorogation.

A défaut de consultation, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice qui aura pour mission de provoquer la consultation susmentionnée ;

de facon anticipée par décision des associés statuant a la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires des associés ci-dessus fixée ;

par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société ; et dans le cas prévu aux présents statuts.

Si les associés n'ont pas été consultés, un an, au moins, avant la date d'expiration de la Société, un associé peut, dans l'année suivante cette date, demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, de constater l'intention des associés de proroger la Société et d'autoriser la consultation des associés, dans un délai de 3 mois, aux fins de régularisation, en désignant, le cas échéant, un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

En revanche, la société n'est pas dissoute par le décés, la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement ou la

liquidation judiciaires d'un associé, ni par la cessation des fonctions d'un mandataire social.

31. 2. La réunion de l'ensemble des actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, a la condition qu'il soit une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de TRENTE (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

ARTICLE TRENTE-DEUXIEME - Liquidation

32. 1. En cas de dissolution de la société intervenant pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés statuant a la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine l'étendue des pouvoirs.

La nomination de ces liquidateurs met fin aux pouvoirs des mandataires sociaux alors en fonction.

Si les associés ne peuvent procéder a la nomination de liquidateurs, il y est pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de commerce.

32. 2. Les associés conservent pendant la liquidation le droit de prendre des décisions collectives. Les associés conservent toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives a l'information et aux prises de décisions collectives.

Par une telle décision, les associés approuvent notamment les comptes de la liquidation, donnent quitus aux liquidateurs et délibérent sur tous les intéréts sociaux.

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Les liquidateurs convoqueront les assemblées.

32. 3. Les liquidateurs, s'ils sont plusieurs, agissent ensemble ou séparément. Si la collectivité des associés n'a pas fixé l'étendue des pouvoirs, chaque liquidateur représente la société dans ses relations avec les tiers. Il dispose de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actifs, notamment les immeubles de la Société, a l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de prix et de réglement jugées opportunes ; il poursuit, s'il le juge opportun, les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'a leur bonne fin, mais ne peut, sans autorisation de la collectivité des

associés, en entreprendre de nouvelles. Il recoit tous réglements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.

Chaque liquidateur a droit a une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision nécessaire, de nature ordinaire

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.

Si cette cloture n'intervient pas dans un délai de TROIS (3) ans a compter de la dissolution, le Ministére public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou, si celle-ci a fait l'objet d'un commencement, a son achévement.

32. 4. Aprés le paiement du passif et le remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés au prorata de leurs actions leur appartenant.

Tout bien apporté par un associé qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et a charge de soulte éventuellement, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

PROPRIETE DES IMMEUBLES ET AUTRES BIENS DE LA SOCIETE

ARTICLE TRENTE-TROISIEME - Propriété des immeubles

Pendant la durée de la société et jusqu'a sa liquidation, les immeubles et valeurs de la société seront toujours la propriété de l'étre moral et ne pourront étre considérés comme étant la propriété indivise des associés.

ARTICLE TRENTE-QUATRIEME - Propriété des meubles, titres et droits sociaux et autres biens sociaux

Pendant la durée de la société et jusqu'a sa liquidation, tous meubles, titres, droits sociaux et autres biens de la société seront toujours la propriété de l'etre moral et ne pourront étre considérés comme étant la propriété indivise des associés.

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DISPOSITIONS FINALES - DECLARATIONS

INTITULE DES ARTICLES

Les intitulés des articles du contrat ont pour seul but de faciliter les références et ne seront pas censés par eux-mémes avoir une valeur contractuelle ou avoir une signification particuliere.

DIVISIBILITE

La nullité d'une des clauses des présentes a la suite d'une décision de Justice passée en force de chose jugée ne pourra en aucun cas remettre en cause la validité et l'efficacité des autres clauses, lesquelles garderont leurs pleins effet et

portée.

Ainsi, l'annulation de l'une des stipulations du présent contrat n'entrainerait l'annulation de celui-ci dans son ensemble.

que pour autant que la stipulation litigieuse puisse étre considérée, dans l'esprit des parties, comme substantielle et déterminante, et que son annulation remette en cause l'équilibre général de la convention.

Dans une telle hypothese les parties devront, dans la mesure du possible, remplacer la clause ou stipulation ainsi annulée ou réputée non écrite par une autre stipulation respectant l'esprit et l'objet des présentes.

LOI APPLICABLE

Le présent contrat est régi par la Loi francaise a l'exclusion de toute autre. Il est rédigé en langue francaise. Dans le cas ou il serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte francais ferait foi en cas de litige.

Les parties n'entendent en aucune hypothése appliquer les régles du droit international privé francais.

SIGNATURE ELECTRONIQUE

Les Parties aux présentes reconnaissent que la signature électronique emporte les mémes conséquences que la signature manuscrite du document papier correspondant.

ETAT DES DOCUMENTS ANNEXES AUX STATUTS

Les parties reconnaissent avoir eu connaissance et avoir paraphé en annexe, les documents suivants :

annexe n°1 : rapport du Commissaire a la Transformation

annexe n°2 : Décisions de l'associée unique de procéder a la Transformation de la société

Toutes les annexes susrelatées ayant été portées a la connaissance des parties sont revétues d'une mention d'annexe

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DONT ACTE,

Sur DIX-NEUF (19) pages,et DEUX (2) ANNEXES

L'ASSOCIEE UNIQUE

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SOMMAIRE DE L'ACTE

IDENTIFICATION DE L'UNIQUE PARTIE

TITRE

FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS....

ARTICLE SEPTIEME - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL.

ARTICLE HUITIEME - CAPITAL SOCIAL ......

ARTICLE NEUVIEME - EMPRUNTS, AVANCES ET COMPTES COURANTS D'ASSOCIE .

ARTICLE DIXIEME - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL..... ARTICLE ONZIEME - FORME DES ACTIONS.....

ARTICLE DOUZIEME - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .. ARTICLE TREIZIEME - REPRESENTATION, INDIVISIBILITE DES ACTIONS ET DROITS ATTACHES AUX ACTIONS EN CAS DE DEMEMBREMENT DE PROPRIETE

MUTATIONS DES ACTIONS... ..6

ARTICLE QUATORZIEME - MUTATION DES TITRES - FORMALISME ...... ARTICLE QUINZIEME - DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA COMMUNAUTE DE BIENS EXISTANT ENTRE UN ASSOCIE ET SON CONJOINT - PARTAGE D'INDIVISION .....

ARTICLE SEIZIEME - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

ARTICLE DIX-SEPTIEME - NANTISSEMENT DES TITRES SOCIAUX .

ARTICLE DIX-HUITIEME - LOCATION D'ACTIONS....

ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTROLE......

ARTICLE DIX-NEUVIEME - LE PRESIDENT

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AFFECTATIONS DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION. 15

ARTICLE TRENTIEME - PROROGATION .... .15 ARTICLE TRENTE ET UNIEME - DISSOLUTION 16 ARTICLE TRENTE-DEUXIEME - LIQUIDATION.... .16

PROPRIETE DES IMMEUBLES ET AUTRES BIENS DE LA SOCIETE .. 17

ARTICLE TRENTE-TROISIEME - PROPRIETE DES IMMEUBLES .17 ARTICLE TRENTE-QUATRIEME - PROPRIETE DES MEUBLES, TITRES ET DROITS SOCIAUX ET AUTRES BIENS SOCIAUX ...... .17

DISPOSITIONS FINALES - DECLARATIONS .. 18

Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 cl /2r1/f99202n0 Page 22 sur 22