Acte du 5 février 2024

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2020 B 23330 Numero SIREN : 888 407 814

Nom ou dénomination : Wella France

Ce depot a ete enregistré le 05/02/2024 sous le numero de depot 17179

WELLA FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 9 893 751 €

Siége social : PARIS (75017) - 13 ter, boulevard Berthier

888 407 814 RCS PARIS

L'an deux mille vingt-trois, le dix-huit décembre, a 15 heures, dans les locaux de la société WELLA FRANCE,

la société WAVES UK DivestCo Limited (ci-aprés I"Associé Unique"), société à responsabilité limitée de droit anglais, dont le siége social est situé 7th Floor, St George's House 5 St.George's Road, Wimbledon, Londres SW19 4DR (Royaume Uni), immatriculée sous le numéro 12625660, représentée par son représentant légal, Madame Herminie SIMONETTA,

elle-méme représentée par Monsieur Lyesse MERRIR, dûment habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délégation de pouvoir en date du 12 décembre 2023

Associé Unique de la société WELLA FRANCE, société par actions simplifiée au capital de

9 893 751 euros, divisé en 9 893 751 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé a PARIS (75017) - 13 ter, Boulevard Berthier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 888 407 814 (ci-aprés la "Société"),

(mis à jour par décisions de l'associé unique en date du 18 décembre 2023)
Certifiés conformes Madame Caroline GUDIN Directeur Général Signature :
TABLE DES MATIERES
1 FORME
2 DÉNOMINATION...
3 OBJET...
4 SIEGE SOCIAL...
5 DUREE 6 APPORTS... 4
7 CAPITAL SOCIAL.
8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL...
9 LIBÉRATION DES ACTIONS... 5
10 FORME DES ACTIONS... 5
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS . .6
12 PROPRIÉTÉ - TRANSMISSION - CESSION DES ACTIONS...
13 NOMINATION ET RéVOCATION DU PRÉSIDENT..
14 POUVOIRS DU PRÉSIDENT .. &
15 NOMINATION ET RéVOCATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DELEGUES....
16 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS....... 9
17 CONVENTIONS RÉGLEMENTéES ...
18 COMMISSAIRES AUX COMPTES... .10
19 COMPÉTENCE DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIÉS .10
20 MODALITÉS DE CONSULTATION.... 11 21 FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION ... .13
22 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION .... .14
23 MAJORITE .14
24 PROCES -VERBAUX. 14
25 EXERCICE SOCIAL... 15
26 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS . .15
27 AFFECTATION DES RÉSULTATS : .15
28 MODALITÉS DE PAIEMENT DES DIVIDENDES ....
29 CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL ..16
30 TRANSFORMATION.. 17
31 DISSOLUTION - LIQUIDATION .... .17 .18 32 CONTESTATIONS...
33 COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE 18
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La soussignée :
Coty France S.A.S., société par actions simplifiée de droit francais, dont le siége social est situé 14 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Paris sous le numéro 552 019 291, représentée par M. Simone Dominici en sa qualité de président,
associée unique, a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée (la "société") qu'elle a décidé d'instituer :

15.2 Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, elle
est représentée par une personne physique choisie parmi l'un de ses représentant légaux, l'un des membres de son conseil d'administration, ou l'un de ses dirigeants qu'elle désigne spécialement a cet effet. Le ou les représentants de ladite personne morale sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
13.12 A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un Directeur Général ou Directeur Général Délégué personne morale peut déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pésent sur la personne morale et ses représentants légaux.
13.13 En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général ou directeur général
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déiégué de la Société, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. En tout état de cause, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement dans le cadre de ses fonctions sur présentation a la Société des justificatifs nécessaires.
15.3 En cas de décés, démission, empéchement ou mise sous tutelle, du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés procéde au remplacement dudit Directeur Général ou Directeur Général Délégué dans les conditions susvisées.
15.4 Le Directeur Général et les Directeur Généraux Délégués ne peuvent étre révoqués que par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 19 à 24 des Statuts. Ladite révocation peut étre prononcée à tout moment et sans juste motif.
15.5 Par dérogation au précédent alinéa, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire d'office, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué.
15.6 Lorsque le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est une personne morale, ses fonctions prennent fin également par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
15.7 Nul ne peut étre nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est agé de plus de 65 ans. Si le Directeur Général ou Directeur Général Délégué en exercice atteint l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint ladite limite d'age. Cette démission d'office du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est constatée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans un procés-verbal indiquant la cause de la démission d'office.
15.8 La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, du mandat de Directeur Générai ou Directeur Général Délégué ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
16 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
16.1 Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président, sous réserve des mémes limitations.
16.2 Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont inscrits en cette qualité au registre du commerce et des sociétés
16.3 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
16.4 Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer, a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et les Statuts.
16.5 Dans les rapports entre associés, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs
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accordés a la collectivité des associés ou à l'associé unique selon le cas, tels que prévus par l'article 19 des Statuts.
17 CONVENTIONS REGLEMENTEES
17.1 Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce. un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent du capital ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
17.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.3 Les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
17.4 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre d'une part la Société et d'autre part son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
18.1 Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exercant leur mission conformément à la loi.
18.2 Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés pour une période de six (6) exercices.
18.3 Le ou les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.

19 COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
19.1 Sauf stipulation contraire des Statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président ou, le cas échéant, au Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :;
approbation du rapport du commissaire aux comptes visé à l'article 18 des Statuts ;
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nomination, renouvellement, rémunération et révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
nomination du ou des commissaires aux comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
toute opération de fusion, scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ou de dissolution :
prorogation de la durée de la Société ;
transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique ;
dissolution anticipée ;
nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société :
modification des Statuts, à l'exception du changement de siége social sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts ; et
toute décision qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert le consentement de l'associé unique ou des associés.
19.2 Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des Statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
19.3 Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, sous réserve de ce qui est prévu par les Statuts.
20 MODALITES DE CONSULTATION
20.1 Associé unique
20.1.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des associés. Dans ce cas, et sauf mention expresse, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
20.1.2 Toutefois, lorsque l'associé unique n'est pas le Président de la Société, les décisions visées au point 19.1 des statuts peuvent étre prises sous la forme d'une réunion, laquelle peut se tenir au siége social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Elle peut également se tenir par téléphone ou sous la forme d'une visioconférence, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation.
20.1.3_ L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
20.2 Pluralité d'associés
20.2.1_ En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation, soit d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une consultation orale ou écrite individuelle de chaque associé (y compris toute consultation
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effectuée par télécopie ou par transmission électronique). Elles peuvent aussi résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
20.2.2 Les décisions collectives des associés obligent l'ensemble de la collectivité des associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.
20.2.3 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit la nature de ces décisions.
20.2.4 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
20.3 Assemblée générale
20.3.1 Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, à défaut, par un associé élu par l'assembiée en début de séance
20.3.2 Tout associé peut, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration a une personne physique ou morale, associée ou non ;
voter par correspondance ; ou
adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le Président émet un vote favorable à l'adoption des résolutions soumises au vote des associés.
20.3.3 Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la réunion.
20.3.4 Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
20.4 Acte sous seingprivé
La décision des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.
20.5 Consultation écrite
20.5.1 Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation à chaque associé par lettre simple télécopie ou courrier électronique permettant à l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".
20.5.2 Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie ou courrier électronique.
20.5.3 Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
20.5.4 Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront
assimilés à un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
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20.6 Autres modes de consultation
20.6.1 En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou à l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
20.6.2 Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
20.6.3 Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
21 FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
21.1 Associéunique
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige par le Président, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué ou, le cas échéant, par le comité social et économique dans les conditions prévues par les lois et les réglements en vigueur.
21.2 Pluralité d'associés
21.2.1 La collectivité des associés est convoquée aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige par le Président, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, le comité social et économique dans les conditions prévues par les lois et les réglements en vigueur, ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur.
21.2.2 Les décisions collectives des associés peuvent également étre provoquées à l'initiative d'un ou plusieurs associés détenant cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ayant droit de vote ou encore par le ou les commissaires aux comptes, ces derniers ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ayant fait l'objet d'une réponse négative par le Président ou demeurée sans réponse dans le délai de quinze (15) jours de la date de réception, d'organiser la consultation des associés.
21.2.3 En cas de consultation des associés en assemblée générale, la convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
21.2.4 En cas de consultation orale ou écrite individuelle, aucune convocation n'est requise. Pour les autres modes de consultation, les convocations sont faites par tous moyens de communication écrite ou électronique (lettre, télécopie ou transmission électronique). Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est d'au moins huit (8) jours . Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation.
21.2.5 Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation ainsi que sur toute question soumise à leur décision au cours de la consultation, et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
21.2.6 Le ou les commissaires aux cornptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le méme délai de prévenance que les associés.
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22 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
22.1 Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés selon le cas, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur
le texte desdites résolutions.
22.2 Dans le cas oû la consultation de l'associé unique ou des associés nécessite l'intervention préalable du ou des commissaires aux comptes, ce droit de communication doit s'exercer avec un délai suffisant avant la date fixée pour la consultation.
22.3 Les associés peuvent à tout moment, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion et les rapports du ou des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices, et prendre copie de ces documents
23 MAJORITE
Pour toute décision ne modifiant pas les Statuts, la collectivité des associés délibére à la majorité simple, représentant plus de 50% du capital et des droits de vote. Pour toute décision modifiant les Statuts, la collectivité des associés délibére a la majorité qualifiée de plus de deux/tiers du capital et des droits de vote. Par exception, requiére l'unanimité des associés l'adoption ou la modification des clauses statutaires concernant l'un des points suivants : (i) inaliénabilité des actions, (ii) exclusion d'un associé et/ou suspension des droits non pécuniaires de cet associé, (ii) exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou suspension des droits non pécuniaires de cet associé, (iv) transformation de la Société en société en nom collectif.
24 PROCES -VERBAUX
24.1 Toute décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal signé par le Président. Les procés-verbaux sont établis de facon chronologique sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.
24.2 En cas de pluralité d'associés, le procés-verbal des délibérations collectives est établi par le président de séance. Il indique la liste des documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes ou de la décision. 1l comporte également les mentions suivantes, le cas échéant : la date et le lieu de la réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, ie nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence éventuelle du ou des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications du ou des commissaires aux comptes devant étre portées à la connaissance des associés
24.3 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
24.4 En cas d'associé unique, le procés-verbal de ses décisions indique les documents et rapports examinés, le cas échéant, et le texte des décisions adoptées. L'associé unique et le Président de la Société signent le procés-verbal, séparément le cas échéant.
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