AEROBOUTIQUE FRANCE
Acte du 14 octobre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00166 Numero SIREN : 380 193 938
Nom ou dénomination : AEROBOUTIQUE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2021 sous le numero de depot 43942
DocuSign Envelope ID: 17D7EC3F-4025-4A92-BCF9-07C8ADB7FEA0
AEROBOUTIQUE FRANCE Société en nom collectif Capital social : 167 200 euros Siége social : 4-10, avenue André Malraux - Immeuble Octant - 92300 Levallois-Perret 380 193 938 R.C.S. Nanterre
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES ADOPTEES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 5 OCTOBRE 2021
Les soussignées :
La société LAGARDERE DUTY FREE, société par actions simplifiée, dont le siége social est Tour Prisma, 4-6 avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 380 253 518, et représentée par son Président Lucio ROSSETTO,
10.999 parts propriétaire de ....
La société DUTY FREE ASsOCIATES, société par actions simplifiée, dont le siége social est Tour Prisma, 4-6 avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 423 402 312, et représentée par son Président Lylian VIGNAU,
propriétaire de 1 part
Total des parts sociales présentes et représentées 11.000 parts
agissant en qualité de seuls associés de la Société (ci-aprés les < Associés >).
ont, par application des dispositions de l'article 21 des statuts, pris les décisions suivantes :
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00166 Numero SIREN : 380 193 938
Nom ou dénomination : AEROBOUTIQUE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2021 sous le numero de depot 43942
DocuSign Envelope ID: 17D7EC3F-4025-4A92-BCF9-07C8ADB7FEA0
AEROBOUTIQUE FRANCE Société en nom collectif Capital social : 167 200 euros Siége social : 4-10, avenue André Malraux - Immeuble Octant - 92300 Levallois-Perret 380 193 938 R.C.S. Nanterre
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES ADOPTEES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 5 OCTOBRE 2021
Les soussignées :
La société LAGARDERE DUTY FREE, société par actions simplifiée, dont le siége social est Tour Prisma, 4-6 avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 380 253 518, et représentée par son Président Lucio ROSSETTO,
10.999 parts propriétaire de ....
La société DUTY FREE ASsOCIATES, société par actions simplifiée, dont le siége social est Tour Prisma, 4-6 avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 423 402 312, et représentée par son Président Lylian VIGNAU,
propriétaire de 1 part
Total des parts sociales présentes et représentées 11.000 parts
agissant en qualité de seuls associés de la Société (ci-aprés les < Associés >).
ont, par application des dispositions de l'article 21 des statuts, pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION - FACULTE DE CONVOQUER UNE ASSEMBLEE GENERALE PAR TOUS PROCEDES DE COMMUNICATION ECRITE ET MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE 21 DES STATUTS
La collectivité des associés décide à l'unanimité de permettre la convocation des assemblées générales par tous procédés de communication écrite et non plus uniquement par lettre recommandée et de modifier en conséquence le deuxiéme paragraphe de l'article 21 des statuts comme suit :
- Les convocations aux assemblées sont faites quinze jours au moins à l'avance, par tous procédés de communication écrite précisant l'ordre du jour de la séance. >
La décision a été adoptée a l'unanimité
- Les convocations aux assemblées sont faites quinze jours au moins à l'avance, par tous procédés de communication écrite précisant l'ordre du jour de la séance. >
La décision a été adoptée a l'unanimité
DEUXIEME DECISION - FACULTE DE TRANSMETTRE LES DOCUMENTS NECESSAIRES A LA CONSULTATION ECRITE PAR TOUS PROCEDES DE COMMUNICATION ECRITE ET MODIFICATION
CORRELATIVE DE L'ARTICLE 21 DES STATUTS
La collectivité des associés décide à l'unanimité de permettre la transmission des documents nécessaires à la consultation écrite par tous procédés de communication écrite et non plus uniquement par lettre recommandée avec accusé de réception et de modifier en conséquence le quatriéme paragraphe de l'article 21 des statuts comme suit :
< En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par tous procédés de
DocuSign Envelope ID: 17D7EC3F-4025-4A92-BCF9-07C8ADB7FEA0
communication écrite. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé qui ne répondrait pas dans ce délai serait considéré comme s'étant abstenu. >
La décision a été adoptée à l'unanimité.
La collectivité des associés décide à l'unanimité de permettre la transmission des documents nécessaires à la consultation écrite par tous procédés de communication écrite et non plus uniquement par lettre recommandée avec accusé de réception et de modifier en conséquence le quatriéme paragraphe de l'article 21 des statuts comme suit :
< En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par tous procédés de
DocuSign Envelope ID: 17D7EC3F-4025-4A92-BCF9-07C8ADB7FEA0
communication écrite. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé qui ne répondrait pas dans ce délai serait considéré comme s'étant abstenu. >
La décision a été adoptée à l'unanimité.
TROISIEME DECISION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
La collectivité des associés confere tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal ainsi qu'à la société < LEXTENSO > dont le siége social est situé à La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455) à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
La décision a été adoptée à l'unanimité.
*****
Le présent acte, signé par les associés, sera intégré dans le registre des procés-verbaux des décisions collectives des associés.
DocuSigned by:
Luci6 Rossett6 EF5782B535CE4A9.
LAGARDERE DUTY FREE
Représentée par Monsieur Lucio ROSSETTO. Président
A9A42A87AB284D2
DUTY FREE ASSOCIATES Représentée par Monsieur Lylian VIGNAU, Président
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
AEROBOUTIQUE FRANCE
Société en nom collectif Capital social : 167 200 euros Siége social : 4-10, avenue André Malraux - Immeuble Octant - 92300 Levallois-Perret
380 193 938 R.C.S. Nanterre
présent procés-verbal ainsi qu'à la société < LEXTENSO > dont le siége social est situé à La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455) à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
La décision a été adoptée à l'unanimité.
*****
Le présent acte, signé par les associés, sera intégré dans le registre des procés-verbaux des décisions collectives des associés.
DocuSigned by:
Luci6 Rossett6 EF5782B535CE4A9.
LAGARDERE DUTY FREE
Représentée par Monsieur Lucio ROSSETTO. Président
A9A42A87AB284D2
DUTY FREE ASSOCIATES Représentée par Monsieur Lylian VIGNAU, Président
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
AEROBOUTIQUE FRANCE
Société en nom collectif Capital social : 167 200 euros Siége social : 4-10, avenue André Malraux - Immeuble Octant - 92300 Levallois-Perret
380 193 938 R.C.S. Nanterre
Statuts
COPIE CERTIFIEE CONFORME
DocuSigned by:
Vinunt RQMET 36EDB79D7F6848D.
Mis à jour le 5 octobre 2021 : modification de l'article 21 - < décisions collectives >
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
SOMMAIRE
DocuSigned by:
Vinunt RQMET 36EDB79D7F6848D.
Mis à jour le 5 octobre 2021 : modification de l'article 21 - < décisions collectives >
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
SOMMAIRE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL ARTICLE 3 - DUREE ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL . ARTICLE 5 - DENOMINATION SOCIALE. ARTICLE 6 - APPORTS .. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES ARTICLE 9 - DROITS DES ASSOCIES ARTICLE 10 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES..... ARTICLE 11 - RETRAIT D'UN ASSOCIE ARTICLE 12 - GERANCE - NOMINATION ET REVOCATION. ARTICLE 13 - REMUNERATION ARTICLE 14 - POUVOIRS . 5 ARTICLE 15 - COMPTES COURANTS ARTICLE 16 - LIVRES ET REGISTRES . ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 18 - COMPTES DE L'EXERCICE - APPROBATION . ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES... ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION . ARTICLE 23 - CESSION DE DROITS SOCIAUX ARTICLE 24 - PROPRIETE DU FONDS SOCIAL ARTICLE 25 - CONTESTATIONS.
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DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
ll est formé, entre les soussignées, une société en nom collectif qui sera régie par les présents statuts et la législation applicable aux sociétés en nom collectif, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret
du 23 mars 1967.
du 23 mars 1967.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Ia vente en gros ou au détail de presse, tabac, papeterie, parfumerie, alcools, jouets, articles audiovisuels, micro-informatique, produits de luxe, confiserie, et plus généralement de tous articles et produits divers ;
la représentation exclusive des produits, ci-dessus, énumérés ;
l'exploitation de salons de coiffure et la vente de produits et de services en lien avec cette activité ;
l'exercice de toutes activités de conseil à caractére technique, économique, juridique et financier se rapportant aux objets ci-dessus ;
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, sociétés ou groupements d'intérét économique, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens ;
toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
Ia vente en gros ou au détail de presse, tabac, papeterie, parfumerie, alcools, jouets, articles audiovisuels, micro-informatique, produits de luxe, confiserie, et plus généralement de tous articles et produits divers ;
la représentation exclusive des produits, ci-dessus, énumérés ;
l'exploitation de salons de coiffure et la vente de produits et de services en lien avec cette activité ;
l'exercice de toutes activités de conseil à caractére technique, économique, juridique et financier se rapportant aux objets ci-dessus ;
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, sociétés ou groupements d'intérét économique, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens ;
toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années entiéres et consécutives qui commenceront à courir a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 4-10, avenue André Malraux - Immeuble Octant - 92300 Levallois-Perret.
Il ne pourra étre transféré que par une décision extraordinaire des associés, mais il pourra étre déplacé a l'intérieur d'un méme département par simple décision de la gérance.
Il ne pourra étre transféré que par une décision extraordinaire des associés, mais il pourra étre déplacé a l'intérieur d'un méme département par simple décision de la gérance.
ARTICLE 5 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : "AEROBOUTIQUE FRANCE".
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, en caractéres lisibles, des mots "Société en nom collectif" ou des iettres "SNC".
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, en caractéres lisibles, des mots "Société en nom collectif" ou des iettres "SNC".
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les premiers associés une somme de 10.000 francs (dix mille francs) en espéces.
2. L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 26 juin 1992 a décidé et constaté l'augmentation de capital en numéraire de 490.000 francs par émission au pair de 4.900 parts nouvelles de 100 francs chacune.
3. L'assemblée générale mixte du 22 juin 2001 a décidé de convertir le capital social en euros pour le porter de 500.000 F à 76.000 €, par réduction du capital social d'une somme de 1.472,68 F affectée a un compte de réserves indisponibles.
4. Suivant acte sous seings privés approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 31 octobre 2001, la société AGH Nice, société anonyme au capital de 45.900 euros, dont le siége social est au 114, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly Sur Seine, a transmis à titre de fusion a la Société l'intégralité des éléments de son actif et de son passif, soit un actif net transmis de 631.652 francs, moyennant l'attribution de 6.000 parts nouvelles de 15,2 euros nominal chacune, créées au titre d'une augmentation de capital.
2. L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 26 juin 1992 a décidé et constaté l'augmentation de capital en numéraire de 490.000 francs par émission au pair de 4.900 parts nouvelles de 100 francs chacune.
3. L'assemblée générale mixte du 22 juin 2001 a décidé de convertir le capital social en euros pour le porter de 500.000 F à 76.000 €, par réduction du capital social d'une somme de 1.472,68 F affectée a un compte de réserves indisponibles.
4. Suivant acte sous seings privés approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 31 octobre 2001, la société AGH Nice, société anonyme au capital de 45.900 euros, dont le siége social est au 114, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly Sur Seine, a transmis à titre de fusion a la Société l'intégralité des éléments de son actif et de son passif, soit un actif net transmis de 631.652 francs, moyennant l'attribution de 6.000 parts nouvelles de 15,2 euros nominal chacune, créées au titre d'une augmentation de capital.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 167.200 £ et divisé en 11.000 parts de 15,20 £ chacune, numérotées de 1 a 11.000, et appartenant a chacun des associés dans la proportion suivante :
- LAGARDERE DUTY FREE 10.999 parts (numérotées de 1 a 99 et du 101 a 11.000)
- DUTY FREE ASSOCIATES 1 part (numérotée 100)
Total 11.000 parts
- LAGARDERE DUTY FREE 10.999 parts (numérotées de 1 a 99 et du 101 a 11.000)
- DUTY FREE ASSOCIATES 1 part (numérotée 100)
Total 11.000 parts
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ont été souscrites en totalité. Elles représentent des apports en numéraire pour lesquels elles ont été libérées de la totalité.
Les parts sociales ainsi attribuées ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions ou mutations susceptibles d'intervenir ultérieurement.
Les parts sociales ainsi attribuées ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions ou mutations susceptibles d'intervenir ultérieurement.
ARTICLE 9 - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Elle donne également droit de participer aux délibérations collectives des associés et d'y voter.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.
Elle donne également droit de participer aux délibérations collectives des associés et d'y voter.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.
ARTICLE 10 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu'aprés avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu'aprés avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
ARTICLE 11 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, l'incapacité, la déconfiture, la faillite ou la liquidation des biens atteignant l'un des associés.
Dans les cas prévus ci-dessus, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, leauel perd alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux est déterminée, a défaut d'accord
entre les parties, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Dans les cas prévus ci-dessus, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, leauel perd alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux est déterminée, a défaut d'accord
entre les parties, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 12 - GERANCE - NOMINATION ET REVOCATION
NOMINATION - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, désignés par décision collective des associés prise a la majorité de la moitié du capital social.
Les fonctions des gérants ont une durée fixée par la décision collective qui les nomme.
REVOCATION - La révocation d'un gérant est décidée par décision collective des associés prise a la majorité de la moitié du capital.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
III. DEMIssION - Le gérant qui démissionne doit prévenir les associés trois mois a l'avance, sous réserve du droit, pour la société, de demander des dommages-intéréts au gérant qui démissionnerait sans justes motifs.
IV. FAILLITE, INTERDICTION, INCAPACITE DU GERANT - En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité d'un gérant associé ou non associé, il sera fait application des dispositions de l'article 11 ci-dessus des présents statuts.
Les fonctions des gérants ont une durée fixée par la décision collective qui les nomme.
REVOCATION - La révocation d'un gérant est décidée par décision collective des associés prise a la majorité de la moitié du capital.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
III. DEMIssION - Le gérant qui démissionne doit prévenir les associés trois mois a l'avance, sous réserve du droit, pour la société, de demander des dommages-intéréts au gérant qui démissionnerait sans justes motifs.
IV. FAILLITE, INTERDICTION, INCAPACITE DU GERANT - En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité d'un gérant associé ou non associé, il sera fait application des dispositions de l'article 11 ci-dessus des présents statuts.
ARTICLE 13 - REMUNERATION
En raison de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés la premiére fois par la décision qui les nomme et ultérieurement par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 14 - POUVOIRS
Dans les rapports entre les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société; dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant, a
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, à moins qu'il ne soit établi que les tiers aient eu connaissance de cette opposition.
Toutefois, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent, sans y étre autorisés par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts (excepté les préts et
emprunts intra groupe) pour le compte de la société, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou
faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant, a
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, à moins qu'il ne soit établi que les tiers aient eu connaissance de cette opposition.
Toutefois, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent, sans y étre autorisés par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts (excepté les préts et
emprunts intra groupe) pour le compte de la société, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou
faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
ARTICLE 15 - COMPTES COURANTS
Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du ou des gérants et aux conditions fixées d'un commun accord avec eux. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et la gérance, feront foi du montant de ces dépts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.
ARTICLE 16 - LIVRES ET REGISTRES
Les opérations de la société seront constatées sur des livres et registres tenus conformément à la loi et suivant les usages du commerce, sous la responsabilité et par les soins de la gérance.
Chaque associé aura le droit de procéder à toute vérification quand bon lui semblera et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu par écrit par la gérance.
Chaque associé aura le droit de procéder à toute vérification quand bon lui semblera et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu par écrit par la gérance.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour finir le 31 décembre 1991.
Le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour finir le 31 décembre 1991.
ARTICLE 18 - COMPTES DE L'EXERCICE - APPROBATION
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice. La perte, s'il en existe, est imputée sur le report bénéficiaire ou sur les réserves, ou inscrite a un
compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, a moins que les associés ne décident de l'éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice. La perte, s'il en existe, est imputée sur le report bénéficiaire ou sur les réserves, ou inscrite a un
compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, a moins que les associés ne décident de l'éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
- Mode de consultation des associés
Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants résultent soit des procés-verbaux des assemblées, soit de consultations écrites, soit enfin du consentement des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ou lorsqu'elle a été demandée par l'un des associés.
Les convocations aux assemblées sont faites quinze jours au moins à l'avance, par tous procédés de communication écrite précisant l'ordre du jour de la séance.
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possedent, ont accés a l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir
spécial. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de
parts, sans limitation.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par tous procédés de communication écrite. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé gui ne répondrait pas dans ce délai serait
considéré comme s'étant abstenu.
Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal indiquant notamment les nom et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.
Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé.
- Décisions ordinaires et décisions extraordinaires
Toutes décisions collectives n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts sont dites "ordinaires".
DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
Les décisions collectives qui emportent modification directe ou indirecte des statuts sont dites "extraordinaires".
- Conditions de validité
Sous réserve des dispositions des présents statuts exigeant l'unanimité ou une majorité différente, les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié du capital, et les décisions extraordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants résultent soit des procés-verbaux des assemblées, soit de consultations écrites, soit enfin du consentement des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ou lorsqu'elle a été demandée par l'un des associés.
Les convocations aux assemblées sont faites quinze jours au moins à l'avance, par tous procédés de communication écrite précisant l'ordre du jour de la séance.
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possedent, ont accés a l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir
spécial. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de
parts, sans limitation.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par tous procédés de communication écrite. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé gui ne répondrait pas dans ce délai serait
considéré comme s'étant abstenu.
Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal indiquant notamment les nom et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.
Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé.
- Décisions ordinaires et décisions extraordinaires
Toutes décisions collectives n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts sont dites "ordinaires".
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Les décisions collectives qui emportent modification directe ou indirecte des statuts sont dites "extraordinaires".
- Conditions de validité
Sous réserve des dispositions des présents statuts exigeant l'unanimité ou une majorité différente, les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié du capital, et les décisions extraordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société pourra étre dissoute par anticipation par décision prise avec l'accord de tous les associés. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La dissolution n'a d'effet a l'égard des tiers qu'aprés sa publication au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par les associés. Si le mandat de liquidateur venait a étre totalement vacant, il serait procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice a la demande de tout intéressé.
Les liquidateurs représentent la société, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par les associés. Si le mandat de liquidateur venait a étre totalement vacant, il serait procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice a la demande de tout intéressé.
Les liquidateurs représentent la société, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts
ARTICLE 23 - CESSION DE DROITS SOCIAUX
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de tous les associés.
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.
ARTICLE 24 - PROPRIETE DU FONDS SOCIAL
La société étant seule propriétaire de son actif, les héritiers, représentants, ayants droit ou ayants cause et créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens sociaux, ni prendre quelque mesure que ce soit pouvant entraver la marche normale de la société.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations concernant les affaires sociales, qui pourraient s'élever entre les associés, ou ces derniers et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront portées devant les tribunaux compétents du siége social. En conséquence, les associés font élection de domicile dans
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DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toute assignation et signification seront régulierement faites a ce domicile
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DocuSign Envelope ID: BF3F60D8-752C-452E-9B74-187B28449817
le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toute assignation et signification seront régulierement faites a ce domicile