Acte du 4 octobre 2019

Aprés avoir pris connaissanee du projet de changement de la date de clóture de l'exereice social proposé par le Président, l'Assemblce Géncrale décide d'adoptcr ce changement.

En conséquence, la date de clôture de l'exercice sociale ne sera plus fixée du I" septembre au 31 Aout, mais elle sera désormais fixée du 1" Août au 31 Juillet de chaque année.

Par exeeption l'cxercice commeneé le 1 septembre 2019 aura une durée de 11 mois, ct se finira le 31 Juillet 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Du fait de la résolution précédente, l'Assemblé décide de modifier l'article 22 des statuts comme suit :

Article 22 - EXERClCE SOClAL

Chaque exercice social a une durée d'une annéc, qui commence le I" Août et finit le 31 juillet.

Par exception l'excrcice commencé le 1e septembre 2019 aura unc durée de 11 mois, et se finira le 31 Juillet 2020.

Cette resolution est adoplee à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, lc Président déclare la séance ievée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.

Un Administrateur Le Président

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1919289502

DATE DEPOT : 2019-10-04

NUMERO DE DEPOT : 2019R115355

N* GESTION : 2003B12171

N" SIREN : 349367557

DENOMINATION : DOMIA GROUP

ADRESSE : 7 r de la Baume 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2019/09/01

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

03p1z14

DOMIA GROUP Société anonymc au capital de 14 329 359, 16 euros Siege social : 7 rue de Ia baume - 75008 PARIS 349 367 557 RCS PARIS

Greffe du txihunal de commercc &e Paris Acte déposé le :

0 4 0CT.2019

Sous le N*

La societe a pour objet, en France ct dans tous pays, cxclusivement :

- toutes prestations de services a la personnc a domicile en modc mandatairc ct prcstatairc. quel qu'cn soit lc domainc, 1'objet ou le bénéficiairc (personne physique) : plateforme de serviccs a la pcrsonne ;

- Et cc dircctcmcnt ou indirectement, par la voie notammcnt de prisc dc partieipation direetc ou indirecte, par tous moycns, dans toutcs cntreprises, activités ou opérations industrielles, commereiales, finaneiércs, mobiliercs ou immobilicrcs, pouvant se rattacher a l'activité définic ci-dcssus, la gestion de ces participations ct lcs prestations de services d'administration, de marketing, ct autres a ces cntreprises ;

- Et plus généralcment, toutes opérations dc quclguc nature qu'elles soient, industrielles, commereiales, civilcs, financiercs, mobilicres ou inmobilieres, pouvant se rattacher dircctcmcnt ou indireetement a l'objet social ou a tout objet similaire ou conncxc, ou susccptible d'cn faciliter la réalisation.

La dénomination de la société est : DOMIA GROUP.

Tous Ics actes et documents émanant de la soeiété doivcnt ncntionncr la dénomination

sociale, précédée ou suivic immédiatcment des mots < société anonyme > ou des initialcs < SA > et de l'énonciation du nontant du capital social.

Le sige social cst fixé a Paris (75008), 7, rue de la Baume.

Il peut etre transféré cn tout autrc cndroit du méme département ou d'un dépariement limitrophc par une simplc décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochainc Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'unc délibération de l'Assemblée Générale Extraordinairc des aciionnaircs, sous réscrve dcs dispositions légales cn vigucur.

En cas de transfcri décidé conformément a la loi par le Conseil d'Adininistration, celui-ci cst autorise a modifier les statuts en conséqucncc.

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La durée dc la Socitté est fixée a 99 annécs a compter de la datc dc son immairiculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lo capital social est fix& a la somme de 14 329 359,16 curos.

11 est divisé en 42 145 174 actions d'unc valcur nominale dc 0,34 curo chacunc, toutes de méme catégoric, cntircment souscrites ct libérées.

Le capital social pcut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois ct réglements cn vigueur.

Lors d'une augmcntation de capital, les actions dc numérairc sont libérées, lors de Ia

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, dc la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intcrvcnir cn une ou plusieurs fois sur appcl du Conseil d'Administration, dans lc délai dc cinq ans a comptcr dc l'immatriculation au Registre du commcrcc ct des sociétés en ce qui conccrne le capital initial, ct dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération cst devenue définitive en cas d'augmcntatian dc capital.

Les appels dc fonds sont portés & la connaissance des souscriptcurs quinze jours au moins avant la date fixéc pour cliaquc versement, par lettre rccommandée avec accusé dc reception, adresséc a chaque actionnaire.

Tout retard dans Se verscment des somuses dues sur le montant non libéré des actions cntrainc de plein droit intért au taux légal a partir dc la date d'exigibilité, sans préjudicc dc l'action personnelle que la Société peut exercer contrc l'actionnairc défaillant et des mcsurcs d'exécution forcée prévues par la loi.

Les valeurs mobilicrcs émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscritcs au nom de leur titulairc dans dcs comptes tenus par la sacitté ou par un intermédiaire financier habilité désign& a cet cffet, conformément aux dispositions légales et réglementaircs cn vigucur.

Lcs actions ne sont négociables qu'aprês l'immatriculation dc la Société au Registre du commcrce ct des sociétés. En cas d'augmentation du capital, lcs actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Lcs actions deincurent négociables aprs la dissolutian de la Société et jusqu'a la clturc de la liquidation.

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Les aetions sont librcment cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfiees, l'actif social et lc boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Ellc donne en outre le droit au vote et a la rcprésentation dans les assemblécs générales, ainsi que Ic droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication dc ccrtains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi ct Ics statuts.

2. Les aetionnaircs ne sont rcsponsablcs du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action qucl qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions dc l'Asscmblée Générale.

3. Chaque fois qu'il sera néeessaire de posséder un certain nombre d'actions pour excrcer un droit quelconquc, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombrc auront faire Icur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou dc la vente du nombre d'aetions nécessaires.

I. Lcs actions sont indivisiblcs & l'égard de la Soeiété.

Les copropriétaircs d'actions indiviscs sont représentés aux asscmblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, lc mandataire est désigné en justice a la demande du eopropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées généralcs ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention cst notifiéc par Icttre rccommanaéc a la Société, qui scra tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de cctte lettrc.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de partieiper aux assemblées générales.

Le droit de votc cst exercé par le propriétaire des titres, rcmis en gage

ARFICLE I3 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conscil d'Administration composé de trois mcmbres au moins. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le nombrc maximum dcs mcmbres

du Conscil ne pourra dépasser dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues en cas de fusion.

En cours de vie socialc, les administratcurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La duréc des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin a l'issuc de la réunion dc l'Asscmbléc Générale Ordinaire appeléc a statuer sur ies comptcs de l'cxercice écoulé et tenue dans l'annéc au cours de laquelle expirc Icur mandat.

Nul ne pcut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de portcr & plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administratcurs ayant dépassé cet age. Lorsquc cctte limite cst dépassée, l'administratcur le plus agé est réputé démissionnaire d'officc. Chaque administrateur doit @tre propriétairc d'unc action de la société.

Lc Conscil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui cst, a peine de nullité dc Ja nomination, une personnc physique. Ii déterminc sa rémunération.

Le Président organisc et dirige les travaux du Conscil d'Administration, dont il rend compte a 1'Asscmbléc Générale. Il vcillc au bon fonctionnement dcs organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont cn mesure de remplir Icur mission.

Lorsque Ie Président du Conscil d'Administration assune la direction générale de la société Ies dispositions du présent article qui suivent relatives au directeur général lui sont cgalement applicables.

Le Présidcnt est nommé pour une duréc qui nc peut cxcéder celle de son mandat d'administrateur. II cst rééligible. Le Conseil peut lc révoqucr a tout momcnt.

Nul ne peut etrc nommé Présidcnt s'il est agé de plus de 70 ans. Si ic Président cn fonetion vicnt a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'officc.

Le Conseil d'Administration sc réunit aussi souvent que i'intéret de la société l'exige, sur convocation du Président. Toutcfois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, peuvent demander au Président dc convoquer Ie Conseil sur 1'ordrc du jour détcrminé si ic Conscil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conscil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président cst lié par lcs demandes qui lui sont adressées en ce sens.

Les convocations sont faitcs par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siegc social, soit cn tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

Le Conscil ne délibére valabicment que si la moitié au moins des administratcurs sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérantc.

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Les administratcurs pcuvent aussi participer aux délibératians du Conseil par des moycns de visioconférence ou de télécommunication permettant Icur identification et garantissant leur participation effcctivc (étant précisé quc lc recours a la visioconférence ou a la télécommunication pour les délibérations du conseil cst subordonné a l'cxistcncc d'une clausc du rglement intéricur). Ils seront alors réputés présents pour le caleul du quorum et de la majorité.

Toutefois, ce procédé ne pourra pas trc utilisé pour 1'établisscment des conptes annuels, du rapport de gestion, des comptes consolidés ct du rapport sur la gcstion du groupe (si cc rapport n'est pas inelus dans le rapport de gestion annuel).

Afin de garantir l'identification ct la participation cffective & la réunion du Conscil des administratcurs y participant par des moyens de visioconférencc ou de télécommunication, ccs moyens devront transmcttre au moins la voix dcs participants et satisfaire a des caractéristiques techniqucs permcttant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Lc Conscil d'Administration déterminc les orientations de 1activité de la société et veille a Ieur mise cn xuvre. Sous réserve des pouvoirs cxpressément attribués aux Assemblécs d'actionnaires ct dans la limitc de l'objet social, il sc saisit de toute question intércssant la bonnc marchc de la société ct regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ics rapports avec les tiers, la société est engagéc mémc par lcs actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que lc tiers savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte icnu dcs circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve

Lc Conscil d'Administration procéde aux contrles ct vérifications qu'il juge opportuns.

Lc Présidcnt ou Ic directeur général dc la société cst tenu de communiqucr & chaque administrateur tous les documcnts ct informations nécessaires a l'acconplissement de sa

mission.

1. La dircction générale de la société cst assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nomméc par Ie Conseil d'Administration ct portant le titre de directeur général. Ce dernier peut étre choisi parmi Ics Administrateurs ou non.

Lc Conscil d'Administration de la société choisira entre les deux modalités d'cxcrcicc de

la dircction généralc viséc a l'alinéa précédent, par unc décision prise a la majorité des deux tiers de ses mcmbres présenis ou représentés. Les personnes qui exereeront respcctivement les fonctions de Président du Conseil et de Direeteur général ou la pcrsonne qui cumulcra scs dcux fonctions scront (sera) désignécs (désignée) par une décision du Conseil prise a la majorité de scs membres présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration détermine la durée qu'il entend donner a l'option prisc. A l'expiration dc cc délai, le Conseil doit délibérer sur les modalités d'exereice de la Direction Générale.

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La duréc des fonctions du Directcur général est déterminée par le Conscil d'Administration qui le nomme. En cas de cumul des fonctions de Présidcnt du Conseil d'Administration et de Directeur général, les fonctions de Directeur général prendront fin avec celles de President.

Le Direcieur général cst révocable & tout moment par le Conseil d'Administration. S'il est également Président du Conseil d'Administration, il cst révocable sans justc motif.

Lc Directeur genéral cst invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstanccs au nam de la société. Il cxerce ses pouvoirs dans la limite de 1'objet social ct sous réserve de ceux quc la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ct au Conseil d'Administration. Il représente la société dans scs rapports avec Ies ticrs. La société est cngagéc méme par les actes du dirceteur général qui ne relvent pas de l'objct sacial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quc l'acte dépassait cet obict ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstanees, étant cxclu que la seulc publication des présents statuts suffise a constituer cctte preuve.

Les dispositions des statuts ou Ies décisions du Conscil d'Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

2. Le Direeteur général pcut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

3. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'Administration peut nommcr (ct révoqucr) unc ou plusicurs personnes physiques chargécs d'assister le Direeteur Général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre des Direeteurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. Ces derniers peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou non.

L'étendue et la duréc des pouvoirs du ou des Dirccicurs généraux délégués sant déterminécs par le Conseil d'Administration cn accord avec le Directeur général. A défaut de précision, Ies fonctions des Directeurs généraux délégués prennent fin avec celles du Directcur genéral.

Lorsque le Directeur général cesse ses fonetions ou est hors d'éiat de les exereer, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonetions jusqu'a nomination du nouveau Directeur général, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

A l'égard des ticrs, les Directeurs généraux délégués disposcnt des memes pouvoirs quc Ic Directeur général.

La rémunération du Président du Conseil d'Adminisiration, du Dirccteur général et des Directeurs généraux délégués cst fixée par le Conseil d'Administration.

4. La limite d'age cst fixée a 70 ans accomplis pour l'exereice des fonetions de Président ct de directeur général, les fonctions de 1'intéressé prenant fin a 1'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire suivant la date de son anniversaire.

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L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, cn rémunération de leur activité, à titre de jctons de présence, une somme fixe annuclle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération cntre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directcur général, dcs Dircctcurs généraux délégués cst fixée par le conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations cxceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucunc rémunération, permanente ou non, autre que celles prévucs dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Soeiété par un contrat de travail dans les conditions autorisécs par la loi.

11 est interdit aux administrateurs autres que les personncs morales de eontracter, sous quclque forme que ce soit, des emprunts auprés dc la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et dc faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements auprês de tiers. Ceite interdiction s'applique au Directcur général, aux Directeurs généraux délégués et aux rcprésentants des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, aseendants ct descendants des pcrsonnes ainsi visécs ainsi qu'a toute personne interposéc.

Conformémcnt aux dispositions de l'article L 225-38 du Code dc Commcree, toutc convention intervenant directement ou par personnc interposée cntre la société et le Dirceteur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administratcurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3, doit étre soumisc a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, puis à l'approbation de l'assenblée générale.

1l en est de mme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéresséc.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entrc la société ct une entreprise, si le Président et/ou le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est proprietaire, associé indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du Conscil d'Administration cst motivée en justifiant de 1'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions finaneieres qui y sont attachées.

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Les dispositions dc 1'article L 225-38 rappclécs ci-dcssus, nc sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations couranies et conclucs à dcs conditions noimales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont 1'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autrc, déduction faite le cas écliéant du nombre minimum d'actions rcquis pour satisfaire aux exigences de l'articlc 1832 du code civil ou des articies L 225-1 ct L 226-1 du Code de commercc.

Les conventions conclucs ct autorisées au cours d'exercices antéricurs dont l'cxécution a été poursuivie au cours du dcrnicr cxcrcice sont examinées chaquc année par Ie conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour Ics besoins de l'établissement de son rapport.

Le contrie dc la Société est cffectué par un ou plusieurs Commissaircs aux Comptes titulaires, nonmés et exercant leur mission conforménent a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplaccr le ou les titulaires cn cas dc refus, d'empéchement, de demission ou de décés, sont nommés en inéme temps que le ou les titulaires pour la meme duree.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans Ies conditions fixécs par la loi

Lcs décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spécialcs sclon la nature des décisions qu'elles sont appeiées a prendre.

Lcs asscmblées généralcs sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, a défaut, soit par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par lc Président du Tribunal dc Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusicurs actionnaires réunissant Ie cinquimc au moins du capital, soit en cas d'urgence, par un mandataire désigné par décision de justice, a la demande du comité d'cntreprise.

Deux membres du comité d'cntrcprise peuvcnt assister aux assemblées générales.

Les réunions ont lieu au siege social ou cn tout autrc cndroit indiqué dans la convocation.

Lc droit de participer aux assemblées est subordonné a 1'inseription des titrcs au nom de l'actionnaire au deuxiéme jour ouvré précédant l'asscmblée généralc a zéro heure, leure dc Paris, dans les comptes de titres nominatifs.

Un actionnaire peut se faire representer par un autrc actionnaire, par son conjoint ou par le partenairc avec icquel il a conelu un pacte civil de solidarité. Il peut égalemcnt se fairc rcpréscnter par toute autrc pcrsonnc physiquc ou morale de son choix, sous réserve, canformément aux dispositions de l'article L 225-106 du Codc dc Commcrce, que les actions de la société soient admises (i) aux négociations sur un systme multilatéral de négociation qui sc soumct aux dispositions legislatives ou réglementaircs visant a protéger les investisseurs contre Ics opérations d'initiés, Ics manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par ic réglement général de l'Autorité des marchés financiers, ou (ii) aux négociations sur un marché réglemente.

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Les actionnaires peuvent voter par corrcspondance selon Ics modalités fixées par la loi et Ics dispositions reglemcntaires.

Sur décision du conseil d'administration, les aciionnaircs peuvent votcr par tous moycns de télécommunication ct télétransmission y compris Internet, dans lcs conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Dans le cas ou le conscil d'administration fait usage de la faculté de vote par tous moycns de télécommunication ct télétransmission, cette décision est évcntucllcment communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin dcs Annonccs Légales Obligatoires (B.A.L.O).

Ccux des actionnaircs qui utiliscnt à cette fin, dans les délais cxigés, le formulaire tlectroniquc dc vote proposé sur Ic site intemet mis cn place par le centralisateur de l'asscmblée, sont assimilés aux actionnaires préscnts ou représentés. La saisic ct la signature du formulairc électroniquc peuvent etre dircctcment effcctuécs sur ce sitc par tout procédé arrété par le conscil d'administration ct répondant aux conditions définics a la premirc phrase du dcuxieinc alinéa de l'article 1316-4 du code civil [a savoir l'usagc d'un procédé fiable d'identification garantissant Ic licn de la signaturc avcc le forinulaire], pouvant notamment consister en un identifiant et un mot dc passe.

La procuration ou lc vote ainsi cxprimés avant l'asscmblée par cc moyen &lectroniquc, ainsi quc 1'accusé de réception qui cn est donné, scront considérés comme des écrits non révocables ct opposables a tous, ctant précisé quc si l'actionnaire qui a déja exprimé son vote a distance ou cnvoyé un pouvoir, cdc tout ou partic de scs actions avant le deuxicinc jour ouvré précédant 1'asscmblée a zero hcurc, heure de Paris, la société invalidcra ou modificra en conséquence, sclon lc cas, avant l'ouvcrture de la séancc dc l'assembléc, la procuration ou le votc cxprimé avant cettc datc et cette heure.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la fraction du capital cxigée par la loi, ou le comit& d'cntrcprise, ont la faculté de requérir, dans les conditions, modalités ct délais fixés par la loi, par lcttrc recommandéc avec dcmandc d'avis dc r&ccption ou par télécommunication électronique, l'inscription de points ou de projcts de résolutions a l'ordre du jour dc l'asscmbléc. La demandc d'inscription d'un point a l'ordrc du jour est motivéc. La demande d'inscription de projcts dc résolution cst accompagnéc du tcxte des projcts dc résolution, qui peuvent @trc assortis d'un bref exposé dcs motifs.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents néccssaircs pour lui

permettre de statucr cn toute connaissance de causc sur la gcstion et la inarchc de la Société.

La nature de ccs documents ct lcs conditions dc Icur cnvoi ou misc & disposition sont déterminées par la loi et lcs reglemcnts.

Une feuillc dc présence, damcnt émargée par Ics actionnaires présents ct les mandataircs et a laquclle sont anncxés les pouvoirs donnés & chaquc mandatairc, ct Ic cas échéant les formulaircs de vote par conespondancc ou a distance, cst ccrtifiee exactc par le bureau de l'Assemblée

Les Asscmblées sont présidées par Ic Présidcnt du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialcmcnt délégué & cct cffet par le Conscil. A défaut, 1'Asseinblée désignc elle-mémc son Président.

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Les fonctions de scrutateurs sont rcmplies par les dcux actionnaircs, présents ct acccptants, qui disposent, tant par eux-mémes quc comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le burcau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étrc actionnaire.

Lcs procés-verbaux sont drcssés ct les copics ou cxtraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformement a la loi.

Les asscmblées générales ordinaircs ct cxtraordinaires statuant dans les conditions de quorum ct de majorité prescritcs par les dispositions qui les régissent respectivcinent, cxcrccnt les pouvoirs qui lcur sont attribues par la loi.

I est rappclé que certaines actions pcuvent bénéficicr d'un droit de vote doublc, conformément aux dispositions de l'article 12-2 des présents statuts.

Chaque excrcicc social a une durée d'unc annéc, qui commencc le 1er aout et finit Ic 31 juillct.

AR'TICLE 23 - INVENTAIRE -COMPTES ANNUELS

Il est tcnu une comptabilité réguliére des opcrations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercicc, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divcrs élémcnts dc l'actif ct du passif existant a cctte date.

Il drcsse également le bilan décrivant les élémcnts actifs ct passifs ct faisant apparaitrc dc fagon distinctc Ics capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produils et les chargcs dc l'exercice, ainsi que l'annexe conplétant ct commentant l'information donnée par Ic bilan ct lc comptc dc résultat.

11 cst procédé, méme en cas d'abscnce ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le inontant des engagcmcnts cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conscil d'Administration établit le rapport dc gestion et tout autre rapport nécessairc, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'cxercice fait apparaitrc par différence, aprs déduction des amortissements ct des provisions, le bénéficc de l'exercice.

Sur Ie bénéficc de l'exercice dininué, le cas échéant, dcs pertes antéricurcs, il cst prélevé cing pour cent au moins pour constituer lc fonds de réservc légalc. Ce prélevement ccssc d'stre abligatoire iorsquc le fonds dc réserve attcint le dixiéme du capital social.

Lc bénéfice distribuablc cst constitué par lc bénéfice dc l'cxcrcice diminué dcs pcrtcs antéricures et des sommcs a porter en réscrvc, cn application dc la loi et des statuts, ct augmcnté du rcport bénéficiaire. 11

Sur ce bénéfice, l'Asscmbléc Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affcctcr & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaircs ou cxtraordinaires, ou de rcporter a nouveau.

Le solde, s'il cn cxistc, est réparti par l'Asscomblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.

En outrc, l'Assembléc Générale peut décidcr la mise cn distribution de sommes prélevécs sur les réservcs dont elle a la disposition, en indiquant exprcssément lcs postcs de réserves sur iesquels lcs prélvements sont effcctués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur lcs bénéficcs de l'cxercice.

Hors le cas dc réduction du capital, aucunc distribution ne peut trc faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou devicndraient à la suitc de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pcrmettcnt pas de distribuer.

L'écart dc réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partic au capital.

Lcs pcrtes, s'il cn cxistc, sont aprs l'approbation dcs comptes par l'Assemblée Générale reportées à nouveau, pour tre imputées sur les bénéficcs dcs cxcrciccs ultéricurs jusqu'a cxtinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissairc aux Comptcs fait apparaitrc que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaircs ct déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que dcs sommcs a portcr cn réservc, cn application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéficc, il peut étre distribué dcs acomptes sur dividendc avant l'approbation dcs comptes de l'exercicc. Le montant de ces acoinptcs nc peut cxcédcr lc montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Généralc pcut accorder aux actionnaircs pour tout ou parlic du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividendc cn numéraire ou en actions dans les conditions Iégalcs.

Les modalités de mise en paiement dcs dividendes cn numérairc sont fixées par i'Assemblée Générale, ou a défaut par lc Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'cxercicc, sauf prolongation de ce délai par autorisation dc justice.

Aucune répétition de dividendc nc pcut ctre cxigéc des actionnaires sauf lorsquc la distribution a été cffcctuéc en vialation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulicr dc cctte distribution au moment dc celle-ci ou nc pouvaient l'ignorcr compte tenu des circonstanccs. Le cas échéant, l'action en répétition est prcscritc trois ans apres la misc cn paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de Icur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertcs constatées dans Ics documcnts comptables, les capitaux propres de la Société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, Ic Conscil d'Administration cst tenu, dans Ics quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces

décider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.

Si la dissolation n'est pas prononcéc, le capital doit étre, sous réscrve des dispasitions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, ct dans le délai fixé par Ja loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réscrves si dans ce délai les capitaux propres nc sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Asscmbléc Générale doit étre publiéc dans les conditions légales ct réglemcntaircs.

En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout intéressé pcut demandcr cn justice la dissolution de la Société. Il en est de mmc si l'Assembléc n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne pcut prononcer la dissolution si, au jour o il statuc sur lc fond, la régularisation a eu licu.

La Société pcut se transformer en société, d'unc aulre forme si, au moment de la transformatiou, cllc a au inoins deux ans d'existence ct si clle a établi et fait approuver par les actionnaircs le bilan de ses deux premicrs cxcreices.

La décision de transformation est prisc sur le rapport des Commissaires aux Comptes dc la Société, lequel doit attester que Ics capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation cn société en nom collcctif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En cc cas, les conditions prévucs ci-dessus ne sont pas exigiblcs.

La transformation cn société en commanditc simple ou par actious est décidée dans Ies conditions prévues pour la modification des staiuts et avec l'accord dc tous ics associés qui acceptent d'étre conmandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.

La transformation en socicté par actions simplifiée cst décidéc à l'unanimité des actionnaircs.

Sous réserve des cas dc dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervicnt a l'expiration du tcrme fixé par les statuts ou par décision de l'Asscmbléc Généralc Extraordinaire des actionnaires.

: Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Généralc Extraordinaire aux conditions de quorum et dc majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. l1 est investi dcs pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. ll est habilité a payer les créaneicrs ct répartir le solde disponiblc.

L'Assemblée Généralc des actionnaires peut l'autoriscr a continuer les affaires cn cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Lc partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes lcs actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, sauf décision contraire de l'actionnairc unique, ct sauf si l'actionnaire unique cst une personne physique, la transmission universclle du patrimoinc & l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc dc la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou lcs administrateurs, soit cntrc Ics actionnaires eux-mmes, concernant Ics affaircs sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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