Acte du 5 août 2015

Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, l'assemblée générale décide modifier l'article 17 Administration de la Société des Statuts en supprimant le paragraphe suivant :

< Les administrateurs sont pris parmi les actionnaires, nommés a l'origine par les Statuts et ultérieurement par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. >

11 est également décidé de modifier les quotas dans le conseil d'administration.

En conséquence, l'article 17 Administration de la Société des Statuts sera modifié de plein droit de la maniere suivante :

ARTICLE 17 -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Composition

La Société est administrée par un Conseil d'Administration.

Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs, personnes morales, sont tenus lors de leur nomination, de designer un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente: il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un administrateur, personne physique, ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur, personne physique, qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précedent, doit, dans les trois mois qui suivent sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mondat.

2

Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé cet àge ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.

Les Administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

Vacances - Cooptation

En cas de vacance, par deces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la modification précédente, l'Assemblée Générale confirme les mandats d'administrateurs de M. Chaxel et de M. Flenret, ainsi que leur durée illimitée.

L'Assemblée Générale des associés constatant une contradiction entre 1'ancienne rédaction de l'article 17 des statuts de la société et la durée du mandat décidée par les associés pour les premiers administrateurs a l'article 34 de ces memes statuts, elle valide si besoin est, les Conseils d'Administration qni se sont tenus depuis le 30 juin 2009 et les décisions qui ont été prises par ces Conseils d'Administration.

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait on d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autre qu il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent prcés-verbal qui a été signé par le président de l'assemblée et les associés.

Le President de Séance M.Wanoa CHAXEL

Les Associes M. Wanoa CHAXEL M. Cyril FLEURET

1507502002

DATE DEPOT : 2015-08-05

NUMERO DE DEPOT : 2015R074948

N° GESTION : 2012B02830

451412886 N" SIREN :

WAISSO DENOMINATION :

ADRESSE : 6 rue Galilée 75116 Paris

2015/01/05 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

WAISSO

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 100 000 Euros

Siége social : 6, rue Galilée 75116 PARlS

RCS 451 412 886

Grette m triamml de commcrct dc Iaris Acle depose le :

05 AST 2CI5 Sous Ie N

La société a été créée le 29 décembre 2003 sous la forme de Société à Respansabilité Limitée Unipersonnelle. Le capital était de 1.500 Euros divisé en 100 parts de 15 Euros

Par assemblée en date du 30 juin 2006, la société a été transformée en SAS.

Une saciété par actians simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce:

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de cammerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à 1'étranger :

de fournir des prestations de canseil en organisatian, amélioration de la productivité choix et mise en ceuvre d'outils et de systémes d'information et de gestion ainsi que la mise à disposition de callaborateurs en vue de leurs réalisations.

de réaliser des études, de prendre en charge des projets d'organisation.

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "wAlsso".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actians simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital sacial, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nam de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Page 2/25

Statuts WAISSO SAS

A campter du 3 Février 2012, le siége social est fixé : 6, Rue Galilée, 75116 PARIS

Situé dans le ressort du Tribunal de commerce de NANTERRE, lieu de son immatriculation au Registre du conmerce et des saciétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la callectivité des associés dans le cadre de l'Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogalion.

Cette durée peui, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogatian puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la saciété, le président doit provoquer une délibératian de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, l'Associé Unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant tatal de 1.500 Euros (MILLE CINQ CENT Euros), correspondant au monlant du capital social et à 100 actians de 15 Euras de nominal chacune

Lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 15 Juin 2005, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 46.500 Euros pour le porter à 48.000 Euros.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2011, le capital social a été augmenlé d'une somme de 52.000 Euros pour le porter a 100.000 Euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de CENT MILLE Euros (100 000 Euros).

Il est divisé en 1000 parts de 100 euros chacune, intégralement libérées er souscrites par les associés et réparties entre eux.

Le capilal social peut étre augmenté, réduit ou amorti canformément aux lois et réglements en vigueur.

Page 3/25 C

Statuts WAISSO SAS

1 - Le capital sacial peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisatian de ressources propres & la saciété sous forme d'incorparation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est 1 seule compétente paur décider une augmentation de capital:

Si l'augmentation du capital est réatisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité : prévues par les décisions ordiraires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des.droits de- l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions.prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et :de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Page 4/25

Statuts WAISSO SAS

Ill - La.collactivité des associés'délibérant dans les conditions prévues pour Jes décisions extraordinaires peut égalament décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de.la constitution da la société, les actions de numéraire sont libérées,-lors de.la souscription, de la moitié au moins de leur.valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées,-lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le.capital initial, et dans le délai de cinq ans.à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. -

Tout retard dans le versement des sommes dues sur.le montant non libéré des'actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir.de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.-

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé.peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner.un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la -: société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés ananymes. A la damande d'un associé, une attestation d'inscription en'compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies,la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Page 5/25

Statuts WAISSO SAS

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Page 6/25 Gui

$tatuts WAISSO SAS

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital sociai. Lorsgu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de ta ou des personnes ayant le contrle uitime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit &tre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de ta modification, le président consuite la collectivité des associés dàlibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prevues.

Si, au terme de la procédure d'exclusian, celle-ci n'est pas pranoncée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capitai en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale

mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente a celle de ia société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

violation d'une clause statutaire :

apposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

vioiation des principes contenus dans le préambule.

Page 7/25

Statuts WAISSO SAS

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisionstordinaires et prise a la majorité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux'autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état - de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder. elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des.actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant & la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 12 (douze) mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxguelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable-aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux

Page 8/25

Statuts WAISSO SAS

fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jauissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passit social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et abligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actians pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de Iindivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, lesiassociés concernés peuvent convenir de toute autre répartitian du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la

Page 9/25

Statuts WAlSSQ SAS

société, qui sera tenue d'appliquer catte convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lattre.

Toutefois, dans taus les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du drait préférentiel de souscription aux actians nouvelles de numéraire at celui du droit d'attributian d'actions gratuites ast réglé en l'absence de canventions spéciales entre les parties, salon las dispositions suivantas :

Le drait préférential de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennant a l'associé détenant la nue-propriété. Si calui-ci vend ses droits, las sommes pravenant de catte cassion, ou les biens acquis par lui au moyen de cas sommes, sont soumis a usufruit.

L'assacié détanant la nua-prapriété est réputé avoir négligé d'exercer le drait préférentiel de sauscription lorsqu'il n'a ni sauscrit d'actions nauvelles, ni vendu les droits de sauscription huit jours avant l'expiratian du délai d'exarcice de ce droit. ll ast m&me réputé avoir négligé d'exercar le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé catte attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début das apérations d'attributian. -

L'assacié détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituar a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit la drait da sauscriptian, soit le droit d'attribution ou paur vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'assacié détanant la nue-propriété paut exigar le remploi des sommes provenant de la cassion ; les biens ainsi acguis sant soumis à usufruit. Les actians nauvelles appartiennant au nu-propriétaire paur la nue-prapriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, an cas de versements de fands par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une sauscription au une attributian, las actions nauvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attributian ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé gui a varsé las fands.

En cas da remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter saul ces actions.

Composition

La Société est administrée par un Canseil d'Administration.

Les administrataurs peuvent étre des personnes physiquas ou des personnas marales. Les administrateurs, parsonnes moralas, sant tenus lors de leur nominatian, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux.mémes canditions at qui encourt las m&mas responsabilités civiles et pénalas que s'il était.administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de calui de la persanne morale qu'il représenta. il doit étre ranouvelé a chaque renauvellemant de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifiar cette révocation a la Société, sans délai, par lattre recommandée at de désigner salan les mémes modalités un nouvaau représentant parmanant. Il en ast da méma en cas de décas ou de démission du représentant permanent.

Page 10/25 A1

Statuts WAISSO SAS.

Un administrateur, personne-physigue, ne peut appartenir simultanément.à pius:de huit Conseils-d'Administration ou Conseils de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant :leur= siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur, personne physique, qu, lorsqu'il accéde a .un nouveau mandat, se trouve en infraction.avec les dispositions de l'alinéa précédent, dait, dans les trois mois qui. suivent sa nomination, se démettre de l'un de ses-mandats:.A défaut, il est réputé-s'étre démis de san nouveau mandat.

Limite d'àge - Durée des fonctions r

Nul ne peut étre-nommé Administrateur:si, ayant:dépassé.l'àge.de soixante-dix ans, sa nomination a.pour.effet de porter δ plus d'un tiers des membres du-Conseit le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'àge'de:saixante-dix ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé cet àge ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.-

Les Administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

Vacances - Cooptation

En cas de vacance, par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateurs, le Conseil-d'administration peut,- entre deuxrAssemblées- Générales, procéder a des norminations a titre provisoire,

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. :

Il pourra tre convoqué par le Président du Conseil ou par le Directeur Général. :Toutefois les Administrateurs :constituant au-moins ie:tiers des membres du Conseil dtAdministration

peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,le convoquer: hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les convocations ont tieu par lettre simple avec un préavis de huit jours minimum. Toutefois, en.cas d'urgence, la convocation pourra étre faite par télégramme, téléphone ou télécopie : avec un préavis de queiques heures.:

Le Conseil d'Administration ne délibére' valablement.que.si lai moitié au moins -de .ses - membres sont présents.

Ce quorum atteint, les décisions sont prises.a la.maionté en nombre des Administrateurs composant le Conseil dans sa totalité, qu'ils soient présents ou représentés,:étant précisé : que chaque Administrateur présent ou représenté-dispose d'une voix et que chaque administrateur présent ne peut disposer gue d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Page 11/25

Statuts WAISSO SAS

Le Consail d'Administrationtestinvesti:das-pouvoirs.les.plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et prendre toutes décisions ralatives-a tout:acte: d'administration et de disposition.

Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans la limita:de l'Objet Social1et:sous: réserve de ceux expressément attribués par.la loi aux assemblées d'actionnairas.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société ast: engagée màme:par les.actes du Conseil d'Administration qui na relévant pas de l'Objet Social, à moins qu'elle ne prouve que le tiars savait que l'acte dépassait cet objet-ou- qu'il ne pouvait l'ignorer compte .tenu"das circonstances,étant exclu.que :la:seule publication-des:Statuts.suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membras un Président qui doit &tra une personne physiqua. ll assume sous sa responsabilità la Diraction Générale de la Société-ll ne doit pas @tre àgé da plus de 75 ans..

La Président - du Conseil - d'Administration-ne-pourra:démissionner- qu'en .respectant un préavis de trois mois.-

Sous'réserva des pouvoirs que la loi attribua axpressément aux Assembléas d'actionnaires ainsi qua des pouvoirs qu'elle réserva da facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limita de l'Objet Social,-le Président ast invasti des pouvoirs las plus ‘tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, les actes et les dàcisions suivants devront faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration:

1. Les décisions stratégiques, les budgets, las plans a lang et moyen terme.

2. Toute:dàcision importanta-pour l'existenca ou la marche de la Société ou qui comporterait un risque extraordinaire.

3. Toute décision d'investissemant excédant un montant da 20 000 (vingt mille) €.-

4. Toutes les modificalions-qui davraiant atre apportées a ces budgats-at-autres dacuments prévisionnals seront soumisas à l'accord du Conseil. La Président veille a la mise an ceuvre du Budget et a la réalisation de cas objectifs.

5. Tout engagement financier non prévu.ou:excédantiles:montants arrétés dans les plans de financement prévisionnals.

6. Les nantissements ou hypothéques sur tes biens sociaux.

7. L'achat, vente, apport'échange ou toutes' autres transmissions.d'immeublas.ou.de fonds de commerce. .

8. La créationide nouvelles: activités, la suppression d'une-activité ou toute autre modification apportéa a l'activité de la Société ou da ses filiales.

9. Toute décision d'octroyer à un salarié une pansion de vieillesse , ou une indemnité da- départ a la retraile, en dehors des obligations légalas existant en la maliere.

Page 12/25

Statuts WAISSO SAS

10. Toutes décisions relatives aux salariés, actuels ou à venir, bénéficiant d'un salaire annuel brut de plus de 40 000 (quarante mille) € (embauche, modification du contrat : de travail ...)

11. La fondation de sociétés et tout apport a des sociétés-constituées ou à constituer ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ou cession de participations.

12. Les décisions de donner ou de retirer une procuration à un salarié ou & un tiers

13. Toute décision concernant la gestion des comptes-courants:des associés de la- société.

Sur la proposition de:son Président, le.Conseil d'Administration peut, pour l'assister, lui adjoindre titre de Directeur Général, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein qui doit étre toujours une personne physique. En accord avec son: Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs déiégués : au Directeur.Général.

Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

En application des-dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres:que celles portant' sur des:opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre .la société, ses dirigeants ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'articie:L. 233-3 dudit code, doivent:étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.-

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations: courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux: comptes: Tout-associé a=le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour.le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Page 13/25

Statuts WAISSO SAS

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne : s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le oules titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nammés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à Iégard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis:des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L.. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Paga 14/25

Statuts WAISSO SAS

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues paur les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple canvenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du cammissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les cammissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulernent par décision de justice.

La révocatian du commissaire aux comptes peut étre demandée : par le président de la société ; par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; par la collectivité des associés : par le comité d'entreprise ; par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Page 15/25

Statuts WAISSO SAS

de changement de contrle ou de fusion, scission-ou-dissolution d'une:société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du Conseil d'Administration.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Conseil d'Administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre : lieu- indiqué-sur. la=convocation, soitrpar: consultation par. correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte -- authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés - dans l'expression des décisions..

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable-comprenant l'ordre.du jour, le texte des résolutions et tous- documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant Ia date de la consultation. Les décisions prisesiconformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction -du- capital,- la-fusion,- la :scission,: la: dissolution, la = nomination-des = commissaires -auxi comptes,- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la:collectivité des associés est, en outre, de droit, si:la.demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 (dix) % du capital social-

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.-

Les décisions extraordinaires sont seules-à pouvoir modifier les statuts dans toutes:leursi dispositions: Elles: ne peuvent, -toutefois, augmenter les engagements.des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué-

Les consultations de la collectivité des associés sant provoguées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.- Lorsque la consuitation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, lé commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés. -

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée'générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion:

Les réunions'des assemblées générales ont .lieu.au.siége social ou en tout autre endroit indique dans la convocaticn.

L'assemblée est présidée:par.le-président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Page 16/25 Cis

Statuts WAISSO SAS

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, gue si les associés présents ou représentés'possédent au.moins la quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. Aidéfaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec,sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chague associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.:Si aucune ouiplus d'une.case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté - et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai.indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les' bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au sige social. -

En cas de consultation de la collectivité des associés par ivoie de téléconférence,-le- président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

Page 17/25 G

Statuts WAISSO SAS

L'identification des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).-

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une: copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen. Les-preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité pour toutes autres décisions ordinaires. -

Par- dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des:associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle:d'une personne morale-associée ou a la procédure d'expulsion des associés reguiérent une décision unanime des associés. De.méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés,quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. 1ls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer.le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant=assisté a :tout ou partie des delibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débatsiainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits-des procés-verbaux ides décisionsicollectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre.connaissance ou copie-au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Page 18/25

Statuts WAISSO SAS

Les inventaires ; Les rapports et-documents soumis aux associés à l'occasioni des décisions collectives : Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe; le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions-portant sur les opérations courantes-et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. -

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. -

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux'propres,-le compte.de résultat récapitulant les produits et les - charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe complétant et commentant l'information donnée par - le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a fa suite du bilan:

Le président établit le rapport de gestion:sur la situation de:la société durant.l'exercice écoulé,-son-évolution.prévisible, les événements importants survenus entre la-date- de clture de l'exercice et ia date & laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial:qui informe chaque année l'assemblée:générale-ordinaire des opérations-réalisées-dans le cadre des options de souscription ou d'achat-d'actions- consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis-a laidisposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées-pour-les-décisions= ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Cj. Page 19/25

Statuts WAISSO SAS

Le compte de résultat gui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. -

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes : antérieures et des sommes à porter.en'réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice. la collectivité des associés peut prélever toutes.sommes.qu'elle juge a: propos d'affecter à=la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement - au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En'outre, la icollectivité-des-associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la'société a la disposition, en indiquant expressément les- postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes- sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne:peuti étre.faite.aux.associés lorsque:les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au- montant du capital-augmenté des réserves que la:loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou- partie au capital.

Les-pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la.collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs - jusqu'a extinction.-

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par. un commissaire auxi comptes:fait apparaitre:que-la société, depuis.la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des : pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Page 20/25 r

Statuts WAISSO SAS

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de-l'attestation-d'nscription1en compte.

La collectivité des associés statuant sur les camptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder- à chaque assacié,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiament du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions dait étre faite simultanément a chague associé. Le prix des actions ainsi émises, gui ne peut étre inférieur.au montant nominal, est fixé dans - les conditions visées:à l'article:L. 232-19.du Code-commerce ; lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut : obtenir ie nombre d'actions immédiatement supérieur.en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété - d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par lai collectivité des associés,-sans:qu'il puisse-etre supérieur à trois mois.a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande : et ne donne pas lieu aux formalités prévues'aux articles L. 225-142- L. 225-144 et L. 225- 146 du Code de commerceF

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf.lorsque la distributian a été effectuée en violation.des-dispositions légales et gue la société établit-que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les guatre moisiqui:suivent l'approbationides comptes ayant.fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.-

Il y aurait lieu à-dissolutian de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'apprabation de la majorité des associés: Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un mantant égal a la perte constatée au pius tard lars de la clture du second exercice social suivant celui au cours duguel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans:les conditians légales et réglementaires.:

En cas-d'inabservation de ces prescriptions, tout -intéressé peut demander en.justice.la dissolution de la société.-ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur. le fond, la : régularisation a eu lieu.

Page 21/25

Statuts WAISSO SAS E

Sous-réserve des dispasitions:de'L.-224-2.du:Code-de-commerce, il n'y a paslieu.à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme..

Lai décision.de.transformation est prise collectivement par les associés,sur le:rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sacial.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En

ce cas, les conditians prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société.en.commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.:

Dans le cas d'une transformation en saciété commandite par. actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce..

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour.la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un: commissaire arla - transformation'chargé.d'apprécier la valeur. des biens composant -l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par: décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour.les décisions extraordinaires.:

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur. au montant fixé- par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter.de la constatation de cette situation, le porter a ce mantant ou céder ses actions a- un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la- société doit prononcer sa dissolution ou se transfarmer en société d'une autre forme. La:dissolution-peut :également étre demandée-en.justice-par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour- que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer.la dissolution si, au jour. ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main - de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives - a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. -

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolutian, pour quelque cause que ce soit.

Page 22/25

Statuts WAISSO SAS

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant callectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ta vie - sociale.

Les-associés: délibérant collectivement : qui prononcent. la: dissolution .réglent .le. mode de Jiquidation:et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour.les besoins de.sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci,-mais:sa=dénomination devra.étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi.que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actians demeurent négociables jusqu'a la clature de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat : et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation,.aprés.remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur : participation dans le capital social. -

En cas:de.réunion de toutes les-actions en une.seule.main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissalutian comme e relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable larsque l'assacié unique est une personne physique.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever.pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la:société.et.les-associés titulaires de ses actions, soit entre-les- associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation.ou - l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage..

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de:sorte que.le-collge arbitral soit constitué en nombre impair.-A défaut-d'accord,- le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege.social, saisi!comme en matiére:de! référé-par une-des -parties- ou un: arbitre; procédera=a-cette-désignation-par voie d'ardonnance:

L'instance. arbitrale ne prendra pas fin par la révocation; le déces; l'empéchement, l'abstention ou la récusation'd'un arbitre.-Un nouvel arbitre sera désigné par. ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de cammerce, saisi comme il est dit ci- dessus. .

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier. ressort; les parties convenant de renoncer à la voie d'appel. -

Page 23/25 :

Statuts WAISSO SAS

Les parties attribuent compétence au Président du -Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Les soussignés, és qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée égale à la durée de la. société, en qualité de premier président de la société :

Monsieur Wanoa CHAXEL; né a Laxou (54) te 15 septembre 1964, de nationalité Francaise, demeurant & RUEIL' MALMAtSON (92500) - 49,Avenue AIbert 1er

Les soussignés, és qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité d'administrateurs de la société :

Monsieur Wanoa CHAXEL, - né a Laxou (54) le 15 septembre 1964, de nationalité Francaise, demeurant & RUEIL MALMAISON (92500) 49,Avenue AIbert 1er-

Monsieur Cyril FLEURET, né a Paris (75), le 8 mars 1974, de nationalité Francaise, demeurant a PALAISEAU (91120) - 139 Chemin de ta Huniére

Le Conseil d'Administration ainsi nommé désignera en son sein un Président:du Conseil d'Administratian lors de sa premiére tenue.

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre-atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le président : percevra-une' rémunération dont-les-modalités de fixation et de réglement seront déterminées.par une décision collective des associés prise a l'issue-de la signature des . statuts.

Les soussignés, és qualités, namment à l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions.expiranti a.l'issue de.la consultation de la collectivité des associés-appelée-à : délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La Société Parisienne d'Audit, d'Expertise et de Conseil, Commissaire aux comptes inscrit & -- la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, sise au 94, rue Saint Lazare - 75009 PARIS

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Page 24/25 W.

Statuts WAISSO SAS

Monsieur Bertrand OuRY, Commissaire aux comptes inscrit à la Compagnie des Commissaires aux Comptes, demeurant 6 rue Casimir Raynaud - 06110 LE CANET.

Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et notamment :

Procéder a Ienregistrement des statuts auprés de la Recette des impts compétente : Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ; A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence Iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

Page 25/25