UNDIZ
Acte du 7 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 04693 Numero SIREN : 478 356 116
Nom ou dénomination : UNDIZ
Ce depot a ete enregistre le 07/07/2022 sous le numero de depot 29579
UNDIZ
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.275.980 euros
Siége social : 6, rue Castérés 92110 CLICHY 478 356 116 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 04693 Numero SIREN : 478 356 116
Nom ou dénomination : UNDIZ
Ce depot a ete enregistre le 07/07/2022 sous le numero de depot 29579
UNDIZ
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.275.980 euros
Siége social : 6, rue Castérés 92110 CLICHY 478 356 116 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 MAI 2022
Le 17 mai 2022, a 13 heures 30,
Les Actionnaires de la société UNDIZ (la "Société"), société par actions simplifiée au capital de 1.275.980 euros divisé en 127.598 actions de 10 euros de nominal chacune, dont le siége social est 6, rue Castérés 92110 Clichy, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 478 356 116, se sont réunis au siége de la société
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Laurent MILCHIOR, en sa qualité de président de la Société (le "Président").
La société Etam Développement (représentée par Monsieur Pierre Milchior) et la société Maison 123 (représentée par Monsieur Laurent Milchior), actionnaires représentant le plus grand nombre de voix, tant par eux-mémes qu'en qualité de mandataire, et acceptants, sont appelés scrutateurs par le Président.
Monsieur Frédéric de Castro est désigné comme secrétaire de séance par le bureau ainsi constitué.
Les commissaires aux comptes de la Société, la société KPMG et la société Crowe HAF, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Le Bureau ainsi constitué constate que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
Le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et adopter les résolutions proposées dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société.
Les représentants du Comité social et économique ont été réguliérement conviés dans les délais légaux.
L'Assemblée Générale a été convoquée par la gérance conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par la loi ont été communiqués aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'Assemblée en donne acte au Président. A l'invitation de ce dernier, chaque actionnaire confirme avoir été destinataire de l'avis de convocation a l'Assemblée Générale et eu connaissance de 1'ensemble des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les questions a l'ordre du jour, de sorte que leur droit d'information est pleinement satisfait.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée les documents suivants :
la copie de la convocation des associés, la copie de la convocation adressée aux commissaires aux comptes et aux représentants du CSE,
. la liste des actionnaires avec leur nombre d'actions au 19 mai 2022. . le rapport de gestion du Président, -le rapport spécial du Président sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, le rapport spécial du Président sur les opérations d'attribution d'actions gratuites, . le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
les statuts de la Société..
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2021 et quitus au Président et aux Directeurs Généraux Délégués, . Affectation du résultat, - Approbation des dépenses non déductibles, Conventions réglementées, Renouvellement de Madame Isolde Andouard dans les fonctions de Directeur Général Délégué ; fixation de sa rémunération et détermination de ses pouvoirs, Non Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire KPMG Non Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant CISANE, . Pouvoirs aux fins des formalités légales.
Le Président déclare la discussion ouverte et il met aux voix les résolutions suivantes :
Les Actionnaires de la société UNDIZ (la "Société"), société par actions simplifiée au capital de 1.275.980 euros divisé en 127.598 actions de 10 euros de nominal chacune, dont le siége social est 6, rue Castérés 92110 Clichy, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 478 356 116, se sont réunis au siége de la société
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Laurent MILCHIOR, en sa qualité de président de la Société (le "Président").
La société Etam Développement (représentée par Monsieur Pierre Milchior) et la société Maison 123 (représentée par Monsieur Laurent Milchior), actionnaires représentant le plus grand nombre de voix, tant par eux-mémes qu'en qualité de mandataire, et acceptants, sont appelés scrutateurs par le Président.
Monsieur Frédéric de Castro est désigné comme secrétaire de séance par le bureau ainsi constitué.
Les commissaires aux comptes de la Société, la société KPMG et la société Crowe HAF, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Le Bureau ainsi constitué constate que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
Le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et adopter les résolutions proposées dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société.
Les représentants du Comité social et économique ont été réguliérement conviés dans les délais légaux.
L'Assemblée Générale a été convoquée par la gérance conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par la loi ont été communiqués aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'Assemblée en donne acte au Président. A l'invitation de ce dernier, chaque actionnaire confirme avoir été destinataire de l'avis de convocation a l'Assemblée Générale et eu connaissance de 1'ensemble des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les questions a l'ordre du jour, de sorte que leur droit d'information est pleinement satisfait.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée les documents suivants :
la copie de la convocation des associés, la copie de la convocation adressée aux commissaires aux comptes et aux représentants du CSE,
. la liste des actionnaires avec leur nombre d'actions au 19 mai 2022. . le rapport de gestion du Président, -le rapport spécial du Président sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, le rapport spécial du Président sur les opérations d'attribution d'actions gratuites, . le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
les statuts de la Société..
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2021 et quitus au Président et aux Directeurs Généraux Délégués, . Affectation du résultat, - Approbation des dépenses non déductibles, Conventions réglementées, Renouvellement de Madame Isolde Andouard dans les fonctions de Directeur Général Délégué ; fixation de sa rémunération et détermination de ses pouvoirs, Non Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire KPMG Non Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant CISANE, . Pouvoirs aux fins des formalités légales.
Le Président déclare la discussion ouverte et il met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2021 Quitus au Président
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce, se soldant par un bénéfice de 2 912 229,99 euros, approuve les comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne au Président et aux Directeurs Généraux Délégués quitus entier et sans réserve de l'exercice de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'assemblée générale donne au Président et aux Directeurs Généraux Délégués quitus entier et sans réserve de l'exercice de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter comme suit les sommes distribuables déterminées ci-aprés :
1ORIGINE DURESULTATAAFFECTER Report à nouveau antérieur -20 905 149,51 € Résultat de l'exercice 2021 2 912 229,99 €
Résultat distribuable 0,00 €
2
2)AFFECTATION Réserve légale 0,00€ Dividende par action = 0,00€ Report à nouveau 2 912 229,99 €
2 912 229,99 €
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale décide d'affecter comme suit les sommes distribuables déterminées ci-aprés :
1ORIGINE DURESULTATAAFFECTER Report à nouveau antérieur -20 905 149,51 € Résultat de l'exercice 2021 2 912 229,99 €
Résultat distribuable 0,00 €
2
2)AFFECTATION Réserve légale 0,00€ Dividende par action = 0,00€ Report à nouveau 2 912 229,99 €
2 912 229,99 €
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses non déductibles
L'Assemblée Générale approuve spécifiquement les dépenses non déductibles des résultats soumis a l'1.S. visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts effectuées au cours de l'exercice écoulé et prises en charge par la Société pour son montant de 19 337 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 5 124 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue en 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Madame Isolde Andouard
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Madame Isolde Andouard pour une durée d'une année, c'est-a-dire jusqu'a l'issue de la décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Madame Isolde Andouard, qui accepte ce mandat, aura en charge la gestion courante de la Société, a l'exclusion de tous actes de disposition.
L'assemblée générale décide que Madame Isolde Andouard ne sera pas rémunérée pour l'exercice de
ses fonctions de Directeur Général Délégué et sera remboursée de ses frais de déplacement et de représentation raisonnablement engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.
Madame Isolde Andouard déclare qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Madame Isolde Andouard pour une durée d'une année, c'est-a-dire jusqu'a l'issue de la décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Madame Isolde Andouard, qui accepte ce mandat, aura en charge la gestion courante de la Société, a l'exclusion de tous actes de disposition.
L'assemblée générale décide que Madame Isolde Andouard ne sera pas rémunérée pour l'exercice de
ses fonctions de Directeur Général Délégué et sera remboursée de ses frais de déplacement et de représentation raisonnablement engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de justificatifs.
Madame Isolde Andouard déclare qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION Non Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire KPMG
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG est arrivé a expiration.
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Cisane
Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Cisane est arrivé a expiration.
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la société Cisane
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la société Cisane
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME DECISION Pouvoirs aux fins de formalités légales
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités nécessaires, notamment de dépt
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Laurent MILCHIOR Monsieur Frédéric de CASTRO Le Président de séance Secrétaire de séance
Monsieur Laurent Milchior Monsiekr Pierre Milchior Maisoy 123 Etam Développement mdrewo
bonpouaccentation dos fonctions Ie Dinecteu Gnexal Dele Madame Isolde Andouard Directeur Général Délégué (*)
(*) Signature est précédée de la mention < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Laurent MILCHIOR Monsieur Frédéric de CASTRO Le Président de séance Secrétaire de séance
Monsieur Laurent Milchior Monsiekr Pierre Milchior Maisoy 123 Etam Développement mdrewo
bonpouaccentation dos fonctions Ie Dinecteu Gnexal Dele Madame Isolde Andouard Directeur Général Délégué (*)
(*) Signature est précédée de la mention < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué "