Acte du 21 avril 2005

Il est envisagé de modifier l'article 12 des Statuts en vue de soumettre a autorisation du Conseil de Surveillance toute décision du Président d'effectuer un emprunt d'un montant supérieur a 50.000 e et a plus de deux ans.

Il est envisagé de modifier l'article 12 des Statuts en vue de désigner le Président de la Société Président du Comité d'Entreprise en cours de constitution avec une faculté de délégation.

Il est envisagé de modifier l'article 12 des Statuts en vue de préciser que l'autorisation du Conseil de Surveillance que doit solliciter le Président de la société en matiere de recrutement et de rémunération des cadres dont le salaire brut excéde 50.000 Euros par an n'est requise qu'a l'exception des augmentations générales de salaire

Il est envisagé d'ajouter aux Statuts un article 12 bis prévoyant que le Président de la société est révocable a tout moment avec un préavis de convenance de trois mois sur décision de l'Assemblée statuant a la majorité simple ; en l'absence de faute lourde, le Président révoqué aura droit a une indemnité de départ dont le montant, proposé par le Président du Conseil de Surveillance, sera autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire statuant a la majorité simple

:

Il est envisagé de fixer, en application de l'article 13 des Statuts, la rémunération de Monsieur Jean DELAS pour ses fonctions de Président, distinctes de ses fonctions de salarié, a la somme de 1.000 Euros par mois a compter du 20 Octobre 2003.

Il est rappelé que Monsieur Jean DELAS bénéficie d'un contrat de travail depuis le

qu'aux termes des Statuts de la société, le contrat de travail a été repris par la société ALRYC.

II s'agit d'un poste de directeur de département dont les fonctions sont les suivantes :

Intervention a différentes étapes de la création et de la compréhension des tendances. Choix des collections ( plan de collections - style / positionnement prix / produits ) . Supervision du pilotage des prototypes et des préséries. Contrle de l'information des évolutions et des tendances.

Recherche et sélection des matieres premieres. Prospection et sourcing fournisseur.

Négociation avec les fournisseurs MP.

Marketing opérationnel et stratégique ( tarifs, positionnements, prévisions des ventes lancement nouveaux produits, définition plan media, supervision mise en place des actions marketing ( direct, promotions, etc. ). Supervision du recrutement des équipes commerciales / stratégie commerciale / objectifs définis par la direction commerciale Choix des emplacements actuels et futurs.

Supervision de la conduite des projets.

Supervision de l'animation des équipes commerciales. . Supervision de la logistique. Suivi des ventes et optimisation de la gestion des produits.

La rémunération de Monsieur Jean DELAS au titre de sa fonction de Président est distincte de sa rémunération au titre de son contrat de travail.

Il est envisagé d'ajouter à l'article 13 bis des Statuts un paragraphe 5 prévoyant que le Président du Conseil de Surveillance peut soumettre au Conseil de Surveillance et a l'Assemblée générale des actionnaires toute proposition utile a l'intéret social.

Il est proposé que la présente Assemblée agrée Monsieur Frédéric AVRILLON en qualité de nouvel actionnaire.

Tous pouvoirs sont donnés a Maitre Jean-Patrick Saint-Adam, avocat au Barreau de Paris, pour procéder a la modification des Statuts et aux formalités légales qui s'ensuivent.

De tout ce que dessus, il a été dressé un proces-verbal de constatation des votes par correspondance.

LE PRESIDENT

Société ALRYC

S.A.S. au capital de 600.000 euros

Siege social : 40, rue de la Prospective, 18000 BOURGES

R.C.S. BOURGES B 450.819.768.

STATUTS MODIFIES A LA SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE DU 14 AU 28 FEVRIER 2005

Les statuts sont modifiés comme suit:

Article premier : FORME.

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a 1'épargne.

Article 2 : OBJET.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, la création, la fabrication, l'achat, la vente et la distribution d'articles textiles et complémentaires ou connexes.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Article 3 : DENOMINATION

La dénomination sociale est:

.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée "ou des initiales" SAS "et de l'énonciation du capital social.
Article 4 : SIEGE SOCIAL.
Le siege social est fixé a BOURGES (18000), 40, rue de la Prospective.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
Article 5 : DUREE.
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Article 6 : Supprimé.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX CENT MILLE Euros ( 600.000 E
Il est divisé en 6000 actions de 100 £ chacune, de méme catégorie, entierement libérées
Article 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou les présents statuts.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Article 9 : AGREMENT DE NOUVEAUX ACTIONNAIRES.
Tout nouvel actionnaire doit étre agréé par l'assemblée des actionnaires statuant en la forme ordinaire
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Article 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 12 : PRESIDENT.
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le premier pré'sident est Monsieur Jean DELAS.
Le président représente la société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les pouvoirs propres du Président de la société sont statutairement limités.
Il doit solliciter l'autorisation du Conseil de Surveillance pour les décisions suivantes :
- investissement unitaire ou programme d'investissement d'un coût supérieur a 50.000 e HT.
cession d'actifs supérieure a 50.000 e HT.
. recrutement des cadres dont le salaire brut excéde 50.000 £ par an.
- rémunération des cadres dont le salaire brut excéde 50.000 E par an, lorsque cette rémunération subit une modification ne relevant pas des augmentations générales de salaire.
- création de filiales, prises de participations, apports partiels d'actifs.
- adoption d'un plan de stock options.
- emprunt d'un montant supérieur à 50.000 E et a plus de deux ans.
Des a présent, le Président est autorisé a acquérir les actifs faisant l'objet du plan de cession visé en préambule et a constituer des garanties portant sur les actifs de la société pour sûreté des concours consentis a la société par des banques, établissements financiers ou actionnaires sous forme de compte courant.
Le Président de la Société est désigné Président du Comité d'Entreprise en cours de constitution avec une faculté de délégation.
Article 12 bis : REVOCATION DU PRESIDENT.
Le Président de la Société est révocable à tout moment avec un préavis de convenance de trois mois sur décision de l'Assemblée statuant a la majorité simple.
En l'absence de faute lourde, le Président révoqué aura droit a une indemnité de départ dont le montant, proposé par le Président du Conseil de Surveillance, sera autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire statuant a la majorité simple.
Article 13 : REMUNERATION DU PRESIDENT.
Aux termes du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 20 octobre 2003, le contrat de travail de Monsieur DELAS est continué et repris par la présente société.
Monsieur DELAS percevra donc une rémunération au titre des fonctions opérationnelles relatives a ce contrat de travail.
Sa rémunération pour ses fonctions de Président, distinctes de ses fonctions de salarié, est fixée par l'Assemblée statuant a la majorité simple ou par l'organe a créer auquel elle pourra déléguer ce pouvoir.
Article 13 bis : CONSEIL DE SURVEILLANCE
Il est institué un Conseil de surveillance dans les conditions suivantes :
1 - Composition et fonctionnement :
Le conseil de surveillance est composé de 5 membres personnes physiques élus par 1'assemblée générale extraordinaire.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est indéterminée.
Leur fonction prend fin par démission ou par révocation.
La révocation est prononcée par l'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire.
Le conseil de surveillance statuant a la majorité simple coopte de nouveaux membres parmi les actionnaires qui en font la demande.
Le conseil de surveillance élit en son sein un président, personne physique, chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
Le président du Conseil de Surveillance est élu et révoqué a la majorité simple des membres du Conseil de surveillance.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement. La convocation indique l'ordre du jour.
Le président du conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit conseil à une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsque le Président de la société ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le conseil de surveillance se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
Le conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante en cas de partage.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conformément a la loi.
2 - Mission du conseil de surveillance :
Le Conseil de surveillance exerce le contróle permanent de la gestion de la société par son Président. A ce titre, a toute époque de l'année, il opere les vérifications et contrles qu'il juge
opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Président de la société lui présente les budgets semestriels au plus tard les 30 novembre et 30 mai ainsi qu'un rapport trimestriel sur la réalisation des budgets et sur la marche des affaires sociales.
Par délégation des pouvoirs de l'Assemblée des actionnaires, le Conseil de Surveillance fixe a la majorité simple de ses membres les limites des pouvoirs propres du Président et autorise dans les mémes conditions les opérations qui excédent ces limites.
Le Conseil de Surveillance ne s'immisce pas dans la gestion et ses membres n'encourent aucune responsabilité a ce titre.
3 - Rémunération du Conseil de Surveillance :
Les membres du Conseil de Surveillance pourront étre rémunérés-au titre des missions qui pourraient leur étre confiées soit par le Président du Conseil de Surveillance, soit par le Président de la Société, étant entendu qu'aucune de ces missions ne pourra comporter de prise de responsabilité dans la gestion de la société.
4 - Modification des modalités de fonctionnement :
Les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance sont modifiées par l'Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire.
5 - Propositions du Président du Conseil de Surveillance :
Le Président du Conseil de Surveillance peut soumettre au Conseil de Surveillance et a l'Assemblée générale des actionnaires toute proposition utile a l'intéret social.
Article 14 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS.
Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, 1'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 15 : DECISIONS DES ACTIONNAIRES.
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 35 % du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix.
Chaque action donne droit a une voix.
6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires
ArticIe 16 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par exception, l'exclusion d'un actionnaire ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires.
Article 17 : DECISIONS ORDINAIRES.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Article 18 : INFORMATION DES ACTIONNAIRES
1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a 1'occasion de toute consultation.
2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Article 19 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2004.
Article 20 : COMPTES ANNUELS.
Le président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ArticIe 21 : RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Article 22 : CONTROLE DES COMPTES :
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices:
- Titulaire : La société LEGRIS et Associés : 67, rue de Miromesnil, 75008 PARIS
Suppléant: Monsieur Jean-Charles LEGRIS : 7 bis, rue de l'Aigle, 92250 LA GARENNE COLOMBES
Qui ont accepté leurs fonctions par courriers du 24 octobre 2003
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Article 23 : LIQUIDATION :
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions
ArticIe 24 : ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE :
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état ci-annexé.
Article 25 : FRAIS :
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
Fait a Paris,le 8 mars 2005
en 7 originaux.
Un actionnaire Le Président