Acte du 10 avril 2019

L'Associé Unique décide d'étendre l'objet social de la Société a l'activité d'intermédiation en assurance et notamment l'activité de courtier/courtage en assurance, de facon générale toutes opérations d'assurances et de modifier,par conséquent,l'article2

des statuts comme suit
ARTICLE2.-OBJET
La société a spécialement pour objet, tant en France qu'a l'étranger, par création, achat de fonds, prise en gérance ou sous toute autre forme : la gestion de tous cabinets d'administrateurs de biens et de syndic de copropriété ainsi que toutes opérations accessoires pouvant s'y rattacher, l'expertise, la négociation immobiliére et la transaction immobiliere et mobiliére;
et, plus généralement, toutes activités se rattachant à l'activité ci-dessus explicitée, et ce, quel que soit le mode d'exploitation (locataire-gérant, propriétaire exploitant, concession, franchise,..) ;
- l'achat, l'organisation, la création, la location, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements commerciaux ou industriels, fonds de commerce, succursales, ateliers, dépots s'y rattachant directement ou indirectement ;
l'intermédiation en assurance et notamment l'activité de courtier/courtage en assurance, de facon générale toutes opérations d'assurances;
la prise de participation dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés ayant le méme objet ou un objet semblable, similaire, connexe, accessoire ou complémentaire ;
et, généralement, toutes opérations financieres, industrielles, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Elle pourra donner en location-gérance tout ou partie des éléments de son fonds de commerce.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.>.

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au JOURNAL LA LOI et a tout porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture,a été signé par l'Associé Unique de la Société.Le présent acte sera consigné dans le registre prévu a l'article L.227-9 alinéa 3 du Code de commerce.
COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Président
Madame Marie-Claude SEMPER
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-04-2019
N° DE DEPOT : 2019R043163
N° GESTION : 1957B00755
N° SIREN : 572007557
DENOMINATION : FAY ET CIE
ADRESSE : 15 RUE D ARGENTEUIL 75001 PARIS
DATE D'ACTE : 02-04-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
FAY&CIE Société par actions simplifiée au capital de 101.384 e Siege social15,rue d'Argenteuil-75001PARIS 572007557RCSPARIS
COPIECERTIFIEECONFORAE

La société constituée aux termes:
d'un acte recu par Maitre Simon POISSON,Notaire a PARIS,le 16 mars 1935,enregistré a PARIS 13éme Bureau des Notaires,le 21mars 1935-Volume 211A F2-Case 8,emportant constitution d'une société en nom collection sous la dénomination de"Messieurs Fay";
d'un acte recu par Maitre POISSON le 28 janvier 1953,enregistré a PARIS,4eme Bureau des Notaires,le30janvier 1953-volume 316R-Case 694F91-emportant transformation de la société en société en commandite simple sous la raison ct la signature sociales "Fay& Cie"
d'un acte recu par Maitre Charles POISSON,Notaire a PARIS,le 19 juin 1967 emportant transformation de la société en société anonyme sous la dénomination "Fay& Cie SA";
du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12juin 1995 emportant mise en conformité des statuts avec les derniéres dispositions réglementaires;
du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1995 emportant extension de l'objet social;
du procés-verbal de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2001 emportant conversion du capital social et augmentation a 80.000 E, transformation de la société en sociétépar actions simplifiée, modification de l'objet social de la société et mise a jour des statuts
du procés-verbal des Décisions de l'associée unique du 29 décembre 2010 emportant fusion par voie d'absorption de la Société BIEN GERER par la Société FAY& CIE,augmentation de capital de 21.384E et modification corrélative des statuts
continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société régie par les dispositions du Code du Commerce, de leurs textes d'application, ainsi que par les prsents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne

La société a spécialement pour objet,tant en France qua l'étranger,par création,achat de fonds,prise en gérance ou sous toute autre forme: la gestion de tous cabinets d'administrateurs de biens et de syndic de copropriété ainsi que toutes opérations accessoires pouvant sy rattacher,l'expertise,la négociation immobiliere et la transaction immobiliére et mobiliere;
et,plus génralement, toutes activités se rattachant a l'activité ci-dessus explicitée,et ce,quel que soit le mode d'cxploitation locataire-gérantpropriétaire exploitant,concession, franchise...;
l'achat,l'organisationla créationla locationl'exploitation et l'aliénation de tous établissements commerciaux ou industriels,fonds de commerce, succursales, ateliers, dépots s'y rattachant directement ou indirectement;
l'intermédiation en assurance et notarnment l'activité de courtier/courtage en assurance,de facongénérale toutes opérations d'assurances;
la prise de participation dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés ayant le méme objet ou un objet semblable,similaire,connexe, accessoire ou complémentaire;
et,généralement,toutes opérations financieres,industrielles,commerciales,civiles,mobilires et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Elle pourra donner en location-gérance tout ou partie des éléments de son fonds de commerce
Elle pourra agir,directement ou indirectement,pour son compte ou pour le compte de tiers,soit seule, soit en participation,association ou société, avec toute autre société ou personne,et prendre, sous toutes formes tous intérets et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.

La dénomination de la Sociétéest: FAY&CIE
Dans tous les actes,lettres,factures, annonces,publications et autres documents de toute nature émanant de la Société,la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée"ou des initiales"S.A.S."et de l'indication du capital social.

Le siege social est fixé15,rue d'ArgenteuilaPARIS1er.
Le déplacement du siege social,la créationle déplacement,la ferneture des succursales,agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président qui peut modifier les statuts en conséquence,apres avoir obtenu l'autorisation de la société ORALIA MANAGEMENT.

La durée de la société,primitivement fixée a50 ans et 9mois,du 1avril1935 au 31 décembre 1985,est prorogée de 50 années par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1984elle expirera le 31 décembre 2035, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts. 2

Lcxcrcicc social,d'unc duree de 12 mois,commcncc lc 1janvicr ct finit lc 3dcembrc

Lc capital social cst fixé a la somme de CENT UN MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS101.384 @),diviséen CINQUANTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DOUZE50.692) actions de DEUX EUROS2E chacunc,toutes dc mme catégoric ct liberécs intégralcmcnt.

Le capital social pcutétre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévucs par la loi ct les reglements cn vigucur par unc decision collective des associes dans les formes ct conditions des presents statuts.
I.-En cas d'augmentation de capital cn numeraire,les associés ont,proportionncllemcnt au montant de leurs actionsun droit de préférencea la souscription des actions nouvellcsils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant lcs conditions ct modalites fixécs par la reglementation applicablc a la socicté anonyrme. Les associés disposent,cn outre,d'un droit dc souscription a titre réductiblc si la collectivité des associes l'a décidé expressément.
Si les souscriptions recucs n'absorbent pas la totalité de l'émission,le Président pcut,au choix,soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recucs si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'emission ct si l'assemblée genéralc l'a prevu cxprcssément,soit repartir totalcment ou particllement les actions non souscrites, sauf décision contrairc de l'assemblée géneralc.
L'assembléc genérale qui décide l'augmentation de capital pcut supprimcr l'cxcrcice du droit préférenticl dc souscription ct réscrver la souscription des actions nouvelles a telles personncs de son choix.Les conditions et modalites de cette suppression du droit preférenticl de souscription sont cellcs quc la loi édicte pour la société anonyme.
H.-Le capital pcut &tre réduit selon lcs fornes ct dans les conditions fixécs par la loi pour la societe anonyme.La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum légal ne pcut étre decidéc que sous la condition suspcnsive d'une augmentation dc capital destinéc a amencr cclui-ci a un montant au moins égal au minimum légal,a moins que la Sociéte ne sc transforme en Socicté d'une autrc forme.
Ill.-L'asscmbléc générale des associés pcut égalcmcnt décidcr d'amortir lout ou partie du capital social ct substituer aux nctions de capital des actions partiellement ou totalement amorlics.Dans ce dernier cas,les actions sont dites de jouissance.

Les actions émises lors d'une augmcntation de capital cn numéraire peuvent étre liberées d'une quotité qui ne peut cn aucun cas etre inféricurc au quart de lcur valcur nominale.
Le solde doit étrc libéré,cn une ou plusieurs fois,dans le délai maximum dc cinq ans.

Les actions émises par la Societé ont obligatoircment la forme nominative.
Elles sont inscrites cn comptc au nom de lcur proprictairc a la diligcncc dc la Société,conformément a la réglemcntation applicable & la société anonymc.A la demandc de l'associ,une attestation dinscription cn cormpte lui est delivrée par la Société.
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Les actions sont indivisibles a l'égard dc la socicté.

La propriété des actions résulte de lcur inseription au nom du ou des titulaires sur lcs registres ct comptcs tcnus i cet effct au siege social.La ccssion des actions s'opcrca l'gard dcs ticrs ct de la Societe,par un ordre dc mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé ct cote dit "Registre de Mouvements".
La Société peut cxiger quc la signaturc des partics soit certifice par un officicr public ou le Maire de leur domicile, sous réservc des cxceptions prévues par la loi applicable a la société anonyme.
La transmission dactions s'opere par un ordre de mouvement,transcrit sur le rcgistre dc mouvcments,sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cedants ct cessionnaires.
La Société tient a jour, au moins semestriellcment,la liste des personnes titulaires d'actions.
Lcs actions nc sont négociables quapres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ct dcs Socictes.
Les actions de nurnéraire provenant d'une augmentation de capital sont negociablcs a compter dc la realisation de celle-ci.
Aprcs la dissolution de la Socicte,cllcs demeurcnt negociables jusqua la cloture de la liquidation

Toutc ccssion d'action cst soumisc a l'agrément préalable de la Société donné par les associés presents ou représentés,totalisant plus dc la moiti dcs voix émises.
En cas dc cession projetéc au profit d'un tiers non associé,ie cedant doit cn faire la déclaration au Président par acte cxtrajudiciaire ou par lcttrc rccommandéc avec avis de réception ou par tout autrc moycn compatiblcavecles reglesdeprcuve,cn indiquant:
lc nombrc ct la nature des droits sociaux dont la transmission cst projetéc
les nomprénoms ct domicilc ou dénomination et siegc social de chacun des beneficiaires dc la transmission,ainsi quc,s'il sagit d'unc personne morale,de la dénomination et du sige social dc la socité qui,le cas échéant,la controlc
du prix ou de la valeur retenu pour l'opération,
des modalités de paiement du prix,
ct de toutes les autres conditions et modalités de l'opération.
Le President notific cettc dcmande aux associés.
L'agrement résulte,soit d'unc notification adressee par chaque associé par lcttre rccommandée avec avis de réccption ou par tout autre moyen compatiblc avec les regles de preuve,soit du defaut de reponsc a l'expiration d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande.
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Si lcs associes n'agréent pas lc cessionnairc proposé,la socité cst tenue,dans un delai dc trois mois a compter dc la notification du refus, de fairc acquérir lcs actions de l'associé cédant,soit par les associés,soit par un tiers,soit par clle-memc cn vuc de Ics céder dans un delai de six mois ou de les annuler.
En cas de desaccord sur le prix fixé par expcrtise commc indiqué ci-opres,l'associé cédant pourra rcnonccra ceder ses actions.
Toutc cession cffectuée cn violation des clauscs des préscnts statuts est nulle

Tout associé pcut etre tenu de céder ses actions,sur decision dc l'Asscmblée générale notifiée par lettrc recommandée avcc avis de réception, dans un délai fixé par la décision d'cxclusion,mais qui nc pourra pas etrc inféricur a un mois a compter de la réccption de la notification,dans les cas suivants:
7Liquidation ou redressement judiciaire Intcrdiction ou sanction pénale frappant l'associécn cause Changemcnt de majorit&au sein de la sociétéassociée Violation des statuts Révocation d'un associé de ses fonctions dc mandatairc social.
La notification indiquera lc mode de calcul du prix d'achat des actions de l'associé cxclu
Les actions pourront étre rachetécs par lcs autres associés au prorata de leurs droits dans le capital social ou pour une part supericurc si certains des associes n'entcndcnt pas excrccr lcur droita rachat.
La décision pcut prevoir,cn outre,la suspension des droits dc vote de cet associé tant quc cclui ci n'a pas procéde a la cession dc scs actions.

La fixation du prix des actions lors dc la misc cn uvrc de l'unc ou l'autre des procédures ci-dessus aura licu d'un commun accord cntre les partics.A défaut d'accord sur le prix,celui-ci sera déterminé conformémcnt aux dispositions dci'article1843-4du Codc Civil.
Les actions peuvent étrc achetées par les associés ou par la Société.Dans cc demier cas,ccllc-ci cst tenuc de les cédcr dans un délai de six mois ou dc les annuler.

Toute action,cn l'absence de catégories d'actions,ou loutc action d'une meme categoric d'actions dans lc cas contrairc,donne droit a une part ncttc proportionnellc a la quotité de capital qu'clle représentc,dans lcs beneficcs ct reservcs ou dans l'actif social lors de toute distribution,amortissemcnt ou repartilion,cn cours
de societé,comnc cn cas de liquidation,ceci dans les conditions ct modalites par aillcurs éventucllcment stipulécs dans les présents statuts.
Lc cas échéant ct pour parvenir a ce r&sultat,il cst fait massc de toules cxonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étrc prises cn chargc par la Société auxquclles ces distributions,amortisscments ou répartitions pourraicnt donner licu.

I.-L'associé est tenu de respcctcr les statuts ainsi que les decisions des organes sociaux.
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1.Les créancicrs,ayants droit ou autres represcntants d'un associé nc pcuvent,sous quclquc prtextc quc cc soit,rcquérir l'apposition dc scellés sur lcs biens ct valcurs socialcs,ni cn dcmandcr lc partagc ou la licitation ct doivent s'cn rapportcr aux inventaires sociaux ct aux décisions de l'assemblee genérale.
Ill.-RompusChaque fois quil cst nécessaire de posséder plusicurs actions pour cxcrcer un droit quclconque,cn cas déchange, de rcgroupement ou dattribution dc titres ou,cn consquence,d'augmentation ou dc reduction de capital,dc fusion ou autre opération sociale,les propriétaires de titres isolés,ou cn nombre inférieur cclui rcquis, ne pcuvent exercer ces droits qua la condition de faire lcur affairc pcrsonnellc du groupement ctéventucllcment,de l'achat ou de la vente du nombre dc titrcs ou droits necessaires.
IV.-IndivisionLes proprictaires indivis d'actions sont tenus dc se faire representer aupres de la Socictc ct aux assemblées par un scul dentre eux, considere par clle commc scul propriétaire ou par un mandatairc uniquccn cas dc désaccord,le mandataire uniquc peut ctre désigné en justice a la demande de l'indivisaire lc plus diligent.
V.-Demcmbrementde la nronriété d'actions:Sauf convention contraire notifice a la Socicté,les nus- proprictaircs représcntent sculs les actions démermbrées a l'égard dc la Sociététoutcfois,lc droit de vote apparticnt a l'usufruiticr pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annucls.
VI.GageL'associé débiteur continue a reprsenter seul les actions par lui rcmiscs en gage.

La Societé pcut rcccvoir de scs associs dcs fonds cn compte-courant.Les modalités des versemenis,intérets ct rembourscments scront fixées d'accord avec le Président.
Lcs livrcs de la Société feront foi du montant dcs sommcs versées ct de toute modalité de ces avances

La Socicté est représentéc a l'egard dcs ticrs par un Président,personnc physiquc ou moralc,associé ou non, désignécn assembléc ordinairc.
Lorsqu'une pcrsonne morole est nomme Président,les dirigeants dc ladite personne moralc sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct cncourent les mémes responsabilités civile et pénale quc sils étaicnt Président en lcur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidairc de la personne moralc quils dirigent.
La duréc des fonctions de Président est de trois annécs ct cst renouvelable.
ll cst révocable ad nutum par décision de l'associé uniquc ou par décision collective des associés statuanta la majorité simple.La decision de revocation decidera si le Président révoqué a droit a une indemnité

Le Président représente la Société a l'egard des ticrs ct est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstancc au nom de la Societé, dans la limite de l'objet social. Il est investi dcs pouvoirs de Dircction Généralc,aussi bicn dans lordre économiquc quc financier.juridique,social,commercial ct tous autrcs.Mais,dans les rapports avec lcs ticrs,la Socicté cst engagéc mme par lcs actcs qui ne relevent pas de l'objct social,a moins qu'elle nc prouve que le ticrs savait que l'acte depassait cct objet ou qu'il ne pouvait etre ignoré compte tenu des circonstances.
Le Président peut cn outre donner toutes délégations de signatures a tous ticrs pour un ou plusicurs objets déterminés.
A titre dc nesure purement intcrne,et sans que cela puisse etrc opposable aux ticrs,toutes les décisions du Président entrainant modification des statuts devra avoir recu l'accord préalable ct écrit de la sociéte ORALIA MANAGEMENT.
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Lcs décisions du President devront donner licu a la rédaction dc proces-verbaux qui scront conscrvés par la Societé.Elles donncnt obligatoircmcnt licu a redaction de proces-verbaux pour loutes scs décisions intéressant la vie juridiquc dc la Socicte.
Lc Président cst l'intcrlocuteur de principe du Comité d'Entreprisc et représentc l'cmploycur.Le Président peut se faire assistcr d'une ou plusicurs pcrsonnes de son choix appartenant ou non a l'entreprise.

L'asscmblée génerale pourra désigner un Dirccteur Genéral,personne physique,associce ou non,qui sera invcsti des pouvoirs lcs plus étcndus pour agir en toutes circonstances au nom de la Societé,dans la limite dc l'objct social
Le Dircctcur Géncral peut représenter la sociétéa l'égard des ticrs, sur décision collcctivc.
Lc Dirccleur Genéral figurcra sur l'extrait d'immatriculation de la société sil peut rcprésenter la societéa l'égard des tiers.

Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusicurs Commissaircs aux comptes,conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs Commissaircs suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaircs en cas de déces,dc démission ou de refus de ceuxci.La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.En cas d'cmpéchement du titulaire,le mandat du suppléant qui lc remplacc prcnd fin a la date d'cxpiration du mandat du titulaire, sauf si l'empechement s'avere n'avoir qu'un caracterc temporaire,auquel cas,lorsquc lcmpechement a cessé,lc titulaire reprcnd scs fonctions apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Lcs prcmicrs Commissaircs sont designes pour six cxercices.Au cours dc la vic socialc,ils sont nommés par l'asscmbléc des associés.
Les Commissaires aux comptcs prescntcnt aux associes un rapport général sur les comples annuels de chaquc cxercice social ct sur les informations contenues dans le rapport dc gestion établi par lc Président ct présenté aux associés,un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnc interposéc cntrc la Socite,son Presidcnt ct,lc cas ccheant.le ou les Dircctcurs Gencraux
Les associés statucnt sur ce rapport.

Les conventions qui peuvent &tre passécs cntre la Societé et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de controle prescritcs par l'aricle L 227-10 du Code du Commerce.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins icurs effets,a chargc pour la personne intéresséc ct éventuellement pour le President et lcs autres dirigeants d'cn supporter les conséqucnccs dommageablcs pour la Sociétc.
Les dispositions qui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce sappliquent,dans les conditions détermincs par cet article,au Président ct aux dirigeants de la Sociét

Dans l'hypothesc a la societé rcmplirait les conditions dinstitution dun Comité d'cntreprise,les délegués du Comite dentreprise excrceraicnt aupres du Présidcnt les droits definis par l'articlc L432-6 du Code du Travail.Lc President pourrait se faire assister d'une ou plusicurs personnes de son choix appartenant ou non al'entreprisc.
A cet cffctlc President convoquerait,réunirait et consultcrait lcs delégués du Comité d'cntrcprisc.Les delégués pourraicnt,i l'occasion de ces réunions,cxprimer lcur avis sur les qucstions relcvant dcs attributions du Conscil d'administration dans unc societé anonyme mais dévolues au President cn vertu des dispositions légales.En outre,lcs délegués pourraient sourmettre les vux du Comité au Presidcnt lcqucl devrait donner un avis motive sur ccs vaux.

Les actes ou opérations ciaprcs limitativcment énumerés sont obligatoirement accomplis sur décision collectivc des associés, savoir:
augmentation,amortisscment ou réduction de capital
nomination de Commissaires aux comptes
approbation dcs comptes annuels et affectation dcs résultals
fusion scission appo partil d'actif émission d'actions a dividendes prioritaires sans droit de votc
dissolution
>non dissolution de la Société malgré l'apparition de pcrtes rendant les capitaux propres infericurs a la moitié du capital social
>prorogation de la durée de la Société
exclusiond'un associe
transformation dc la Sociéte
nomination dcs mcmbres du conseil dc survcillance

Modalites
En cas de pluralité d'associs,lcs décisions des associés sont prises l'initiative du Président ou,a défaut Iinitiative de tout associ.Dans ce dernicr cas,lc président,sil ncst pas associé,est avisé de la meme facon quc les associés.
L'ordre du jour en vuc des décisions collectives des associés cst arrété par l'autcur dc la convocation.
En cas dc pluralité dassociés,les décisions collectives sont prises,au choix de l'auteur dc la convocation,cn assemblée générale soit au siége social,soit cn tout autre cndroit désigné dans la convocation ou par consultation écrite ou par voic de téléconférence audiovisucllc.Elles pcuvent s'cxprimcr aussi par un conscntement unanime des associes donné dans un acte.
Chaquc associé a le droit dc participer aux décisions collectives par lui-memc ou par un mandataire de son choix,qui peut ou non &trc un associc.Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écritscn cc compris par telecopic ou par transmission electronique. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut dc l'irrégularité du mandat.
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C
B-Décisionspriscs par consultationécrite
En cas dc consultation écrite cn ce compris toutc consultation cffectuéc par télécopie ou par transmission Clectronique),le texte dcs résolutions proposées ainsi que ics documcnts nécessaircs sont adressés par l'autcur de la convocation a chaquc associé et au Président si celui-ci n'cst pas l'autcur de la convocation par tous moycns écrits,en ce compris par télécopie ou par transmission élcctronique.Lcs associés disposent d'un délai minimal de huit jours a comptcr de la reception des projcts dc resolutions,pour émcttre leur vote, sauf autre délai précisé lors dc l'cnvoi des resolutions.Le vote pcut étre émis par tous moycns écrits,cn cc compris par télécopic ou par transmission élcctroniquc.Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour repondrc cst consideré commc s'ctant abstcnu.Si les votes de tous lcs associes sont rccus avant l'cxpiration dudit délai,la ou les résolutions conccrnée scra réputec avoir fait l'objet d'un votc a la datc dc réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés,par tous moyens,préalablcmcnt a la consultation écritc,de l'objet de ladite consultation.
A réccption des reponscs des associés dans le délai imparti,l'autcur de la consultation établit Ic proces- vcrbal dc la décision collective des associés qui cst signé par ce dernicr.Le proces-verbal,accompagné dc la reponse dc chaque associe cst immédiatement communiqué a la socicté pour etre conscrvé dans lcs conditions visécs ci-apres.
C-Décisions priscs par voic de téléconfércncc audiovisuclle
Lors des réunions par voie de téléconférence audiovisuclicles associés ct lc President,s'il n'cst pas l'autcur dc la convocation,sont convoques par l'autcur de la convocation par tous moyens ccrits,en ce compris par télécopic ou par transmission clcctroniquc,dcux jours au moins avant la datc de la rcunion.L'ordrc du jour
doit etre indiqué,ainsi quc la manierc dont les associes pcuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaircs aux comptes sont informés de la téléconfércnce audiovisuelle dans lcs memes conditions quc les associes.
Lorsque les decisions sont priscs par voic dc téléconferencc telephonique ou audiovisuellc,l'auteur de la convocation établit,dans un délai de huit jours,a comptcr dc la téléconference,le projct dc proces-verbal de séance apres avoir indiqué:
Iidentité des associés présents ou rcprésentés,en prcisant,lc cas échéantlcs mandats donnés a cct cffet.Dans cctte hypothese,les mandats sont annexés au proces-vcrbal
l'idcntité des associés absents
1c textc des résolutions
le résultat du vote pour chaque résolution.
Lauteur de la convocation en adrcsse immediatement unc copic par tous moycns écrits,cn ce compris par télécopic ou par transmission élcctroniquc,a chacun des associés.
Les associés ayant pris part la teléconfércnce cn retourncnt une copie au Président,dans les huit jours, apres l'avoir signée,par tous moyens écrits,en ce compris par telécopic.
A réception des copics signées par les associés,l'auteur de la convocation établit le proces-verbal définitif. Lcdit proces-vcrbal dûment signé par l'auteur de la convocation,ainsi quc la prcuve dc l'cnvoi du proces verbal aux associés et les copics rcnvoyécs dûnent signecs par lcs associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immediatement communiqués a la société pour étre conscrvés comme indiqué ci-apres.
10
D-Conservation desdécisionsprises
Les décisions dc Iassoci uniquc ou des associés,qucl qu'cn soit leur mode,sont constatécs par des procés- vcrbaux établis sur un registrc spécial ou sur dcs fcuillets mobiles numerotés.Les copies ou cxtraits des delibérations sont valablement ccrtifiés par Ic Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cct effet.

Un conseil de survcillance pourra &tre désigné par décision collective des associs statuant a la majorité simple.
Lc nonbre dc membres pourra&trc compris entrc 2et 5personnes,physiqucs ou moralcs associées ou non.La duree dc lcur fonction cst dc trois annécs.
Il se réunira chaquc fois que l'un de ses membrcs le jugera nécessairc ct scra convoqué par tout moyen par ce dcrnicr.Les decisions pourront etre prises,au choix de l'autcur dc la convocation,en conscil ou par consultation écrite,téléconférence.Chaque membre pcut donner un mandat a un membre du conscil. Lc Président de la société assistc aux réunions avec voix consultative.
Lcs décisions du conscil scront priscs la majorité simplc.
Le conscil dc surveillancc aura pour fonctions,sans que cela soit opposable aux ticrs,dc:
autoriscr les conventions intervenant cntre le Présidcnt ct la societe examiner les projets de comptes annuels préalablementa lcur arrété par lc Président, autoriser lcs emprunts pour tout montant supericur a 50.000 E, autoriscr la socité a conscntir toule garantie, aval, srcté supéricur a 50.000 E autoriscr toute acquisition de droits sociaux,fonds dc commcrcc ou immeuble, autoriscr l'intégration fiscalc.
I sera tenu un registrc des délibérations du conseil pour conscrver ses décisions.Ce registrc n'a pas a étre paraphé.
Lc Conseil de surveillance nc figurera pas sur l'cxirait Kbis

L'ordre du jour,lc textc des résolutionsles comptes annucls,lcs rapports du commissairc aux comptes,lc tableau des cinq derricrs exerciccs sont tcnus a la disposition dcs associes ou dc l'associé uniquc a l'occasion de toute consultation par l'autcur de la convocation, ct ce dans les conditions ct delais visés ci dessus.
L'exercice de ce droit dc consultation scra cependant soumis aux conditions suivantes:
lassocié conccrné devra informcr la socicte,raisonnablement a lavancc.dc son intcntion dcxcrccr cc droit dc consultation,
et l'exercice dudit droit ne devra pas pcrturber le fonctionnement dc la société

Tout associé a lc droit d'obtenir communication des documents suivants relatifs aux trois derniers exercices ct limitativementénumerés:
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I cst tenu unc comptabilite regulierc des opérationssocialcs,conformément aux lois ct usagcs du commerce.
A la cloturc dc chaquc cxercicc,il est dressé l'inventaire des diversélements dc l'actif et du passif cxistant a celte date.
Il cst également dressé le bilan décrivant les éléments actifs ct passifs ct faisant apparaitre de facon distincte lcs capitaux propres,lc cormptc de resultat récapitulant les produits ct lcs charges de l'cxcrcice,ainsi quc l'annexe completant et commentant l'information donnee par le bilan ct le compte de résultat.
Il est procéde,memc cn cas d'absence ou d'insuffisance de benelice,aux amontisscments ct provisions neccssaires.Le montant des engagemcnts cautionnés, avalisés ou garantis par la Sociét& est mentionné& la suite du bilan.
Lc Président établit le rapport de gestion sur la situation ct l'activité de la Société durant l'excrcicc écoule, son évolution prévisible,les événcments importants survenus cntre la date dc cloturc de l'exercice et la date a laquclie il cst établi,scs activites cn matierc de rccherche ct de dévcloppcment.

Lc comptc dc résultat,qui récapitule lcs produits ct chargcs dc l'cxcrcicc,fait apparaitre par difference,apres déduction des arnortisscmcnts ct des provisions,lc bénéficc de l'cxcrcice.
Sur le benfice dc l'exerciccdiminué,le cas chéant,des pertes antérieures,il est prlev5% au moins pour constituer le fond de reserve légale.Cc prelevcment cesse datre obligatoirc lorsque lc fond de réserve attcint le dixiérne du capital socialil rcprend son cours lorsque,pour unc raison quelconquc,la réserve légale est dcscendueau-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice disponible est constitué par lc béncficc dc l'cxcrcice diminué des pertes antéricures ct des sommcs a portcr cn réserve cn application de la loi ct des statuts ct augmenté du repont béneficiaire.
L'assemblée généralea la faculté dc rcporter a nouveau cc bénéfice ou de l'affecter en totalité ou cn partic a la dotation de tous fonds de réscrve.
Elle peut égalemcnt prélcver sur ce béneficc un dividende réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions apparienant a chacun d'eux.
En outre,lassembléc générale peut décider la mise cn distribution de sommes prelevees sur les réscrves facultatives,soit pour fournir ou compléter un dividende,soit titre dc distribution cxccptionnelle.En ce cas,la décision indique expressemcnt les postes dc réservc sur lesqucls les prélevements sont effectués.
Hors lc cas de réduction de capital, aucunc distribution nc pcut &tre faite aux associés lorsquc l'actif nct cst ou devicndrait a la suite de celle-ci,infericur au montant du capital augmente des rescrves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr.
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I.-Lcs modalites de misc cn paicment des dividendcs en numéraire sont fixces par l'asscmblee genéralc
II.- La misc en paicment dcs dividendes'en numeraire doit avoir licu dans un delai maximum dc ncuf mois apres la cloturc de l'exercice,sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois.lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercicc ct ccrtifié par un Commissairc aux comptcs
fait apparaitrc quc la Société,dcpuis la cloturc de l'cxercice précédent,apres constitution des amortissements ct provisions nécessaircs,déduction faitc s'il y a licu dcs pcrtes antéricurcs ainsi que des sommes a porter en réscrve en application de la loi ou des statuts ct comptc tcnu du report béneficiaire,a réalise un benéfice,il pcut etrc distribué des acomptcs sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'cxercicc.Lc montant de ccs acomptcs nc pcut excéder le montant du bénéficc ainsi défini.
Ill.-Aucune repétition de dividende nc peut etre exigéc dcs associs,sauf lorsque la distribution a été cffcctuéc en violation des disposilions lgales ct quc la Societe établit que les béneficiaires avaicnt connaissance du caracterc irrégulicr dc cettc distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient Iignorer comptc tenu des circonstances.Le cas échéantl'action en répétition cst prescritc trois ans apres la misc cn paicment de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de lcur mise cn paiement sont prescrits.

Si,du fait de pcres constatées dans les documents comptables,lcs capitaux proprcs de la Société devicnncnt inférieurs à la moitié du capital social,lc President cst tcnu,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ces pertes,de consulter l'asscmblée generalc des associés a l'effct de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte.
Si la dissolution ncst pas prononcéc,lc capital doit étre,dans lc délai fixé par la loi ct sous réscrvc des dispositions de l'article 9.ll ci-dessus,réduit d'un montant égal & cclui des pertes constates si,dans ce delai Ics capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas,la décision dc l'assembléc generale cst publice dans les conditions prévues par la réglcmentation applicable a la societé anonyme.
En cas dinobservation dcs prcscriptions contenues aux alinéas qui précdent,tout intercssé peut dcrnander en justicc la dissolution dc la Société.ll cn cst dc mémc si les associs n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois,le tribunal nc pcut prononcer la dissolution si,au jour o il statue sur lc fondla régularisation a culicu.

I.-La dissolution dc la Sociétépeut étrc prononcée a tout moment par l'assernbléc générale.
I.-La Société cst cn liquidation dés l'instant quc sa dissolution est survenue pour quclquc causc que ce soit. Sa denomination socialc cst alors suivic de la mention Société cn liquidation".
La pcrsonnalité morale de la Société subsiste pour les besoins dc la liquidation jusqua la cloturc dc cellc-ci.
Aprs extinction du passif ct des frais de liquidation,le produit net dc celle-ci cst cmployé a rembourser aux associés lc montant libere ct non amorti des actions qu'ils possedentl'excédcnt,sil y a lieu,constituant le boni de liquidation,cst réparti entre les associés proportiornellemcnt au nombre d'actions possédécs par chacund'eux.
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L'avis dc cloture dc la liquidation cst publié conformément a la loi.
lll.La Société pcut sc transformer cn Société d'une autre forme,sous réscrve du rcspect dcs dispositions législatives ou réglementaires applicables.

Toutes contestations qui pcuvent selever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit cntrc lcs associs et la Sociétsoit cntre les associes euxmémcs,au sujct dcs affaires socialcs,sont jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des Tribunaux compélents du siége social.
A cet cffet,tout associé doit fairc élection dc domicile dans lc ressort du siege social ct toutes assignations sont regulierement notifices a ce domicilc.
A défaut dclcction dc domicile,les assignations ct significations sont valablement faites au Parquet de Monsicur lc Procurcur de la Republiquc prés le Tribunai de Grandc Instancc du licu du sicge social.
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