ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Acte du 21 décembre 2009
Début de l'acte
0EPqs Ie 21uL(O9 REFIER 09AAS39 FEANAL D"MSTAT'CE
ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Société Anonyme au Capital de 30 797 458 £
Siége Social : 155,Rue de Verdun - 57 700 HAYANGE R.C.S. THIONVILLE B 337 540 652
ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Société Anonyme au Capital de 30 797 458 £
Siége Social : 155,Rue de Verdun - 57 700 HAYANGE R.C.S. THIONVILLE B 337 540 652
PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN
DATE DU 30 JUIN 2009
L'an deux mille neuf, le trente Juin a 16 h 00, les Administrateurs de la société ARCELORMITTAL. REAL ESTATE France, Société Anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le siége social est à HAYANGE (57 700), 155, Rue de Verdun, se sont réunis audit siége, sur convocation écrite adressée en date du 18 Juin 2009.
Le Directeur Générai constate que la moitié au moins des Administrateurs sont présents et que le Conseil peut valablement délibérer
Etaient présents :
Ernest CUPPARI - Directeur Général - Administrateur
Maryse FRIEDMANN - Administrateur
Daniel SOURY-LAVERGNE - Administrateur
Etaient représentés :
Gilles FElDER - Président du Conseil d'Administration -Administrateur représenté par Ernest CUPPARI
Karl BUTTlENS - Administrateur, représenté par Maryse FRIEDMANN
Assistait également a la réunion :
Corinne DELLA PENNA - Secrétaire du Conseil
Le Directeur Général ouvre la séance en rappelant l'ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal de la réunion précédente
2. Démission de D. SOURY-LAVERGNE de son mandat d'Administrateur ; cooptation d'un nouvel Administrateur
3. Question diverses
Avant d'ouvrir les débats sur les points inscrits à l'ordre du jour, M. CUPPARI souhaite la bienvenue aux Administrateurs.
1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION PRECEDENTE Le procés-verbal de la précédente réunion en date du 07 Mai 2009 ne fait l'objet d'aucune remarque. 1! est approuvé a l'unanimité.
II. DEMISSION DE D. SOURY-LAVERGNE DE SON MANDAT D'ADMINSITRATEUR ; COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
M. Daniel SOURY-LAVERGNE informe le Conseil de sa démission de ses fonctions d'Administrateur du fait de son départ du Groupe ArcelorMittal.
En remplacement de M. SOURY-LAVERGNE, le Directeur Général propose au Conseil de nommer en qualité d'administrateur M. Hervé BOURRlER domicilié 76Ter, Avenue de Buzenval - 92500 RUElL MALMAISON.
Aprés échange de vues, le Conseit décide & l'unanimité la nomination de M. BOURRIER en qualité d'administrateur, à titre provisoire sous réserve de ia ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
M. Hervé BOURRIER restera en fonction jusqu'à la date prévue d'expiration du mandat de M. Daniel SOURY-LAVERGNE, à savoir à l'issue de 'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
M. Hervé BOURRIER a déclaré accepter son mandat et a précisé qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Le Directeur Général remercie M. SOuRY-LAVERGNE de son implication au sein de la Société.
II. QUESTION DIVERSES
Copie certifiée conforme
E. CUPPARI Directeur Général
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ArcelorMittal Real Estate France
Société Anonyme au Capital de 30 797 458 £ Siége Social : 155,Rue de Verdun -57 700 HAYANGE R.C.S. THIONVILLE B 337 540 652
EXTRAIT PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU
23 JUIN 2009
L'an deux mille neuf, le Mardi 23 Juin à 10 h 30, les Actionnaires de la Société ArcelorMittal Real Estate France, Société Anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le siége social est a HAYANGE (57700) 155, rue de Verdun, se sont réunis sur convocation de leur Président, adressée à chacun d'eux par lettre en date du 4 Juin 2009.
1 a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque Actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel gue, le cas échéant, comme mandataire
Gilles FEIDER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside l'Assemblée.
La Société ArcelorMittal France, représentée par Cyril DU MOTTAY, et Maryse FRIEDMANN, sont appelées comme Scrutateurs, étant les deux actionnaires qui, tant par eux-mémes que comme mandataire, représentent le plus grand nombre d'actions et gui acceptent cette fonction.
Corinne DELLA PENNA est désignée comme Secrétaire de séance par le Président et les Scrutateurs.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les Actionnaires, possédant la totalité des actions composant le capital social, ayant le droit de vote, sont présents ou représentés.
Le Président ouvre la séance en rappelant l'ordre du jour de l'Assemblée :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2008,
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé,
3. Approbation des comptes de l'exercice 2008
4. Affectation du résultat,
5. Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'Article L 225-38 du Code de Commerce,
6. Nomination d'un nouvel Administrateur,
7. Ratification de la nomination de deux Administrateurs, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 07 Mai 2009,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
8. Modification de l'article 10 des statuts,
De la compétence de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) :
9. Délégation de pouvoirs pour les publications et formalités.
ll dépose sur le bureau, en les mettant à la disposition de l'Assemblée :
les statuts de la Société,
les doubles des lettres de convocation envoyées le 4 juin 2009 aux Actionnaires et au Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence, signée de tous les Actionnaires présents, à laquelle sont joints les pouvoirs et délégations des Actionnaires représentés,
le livre des inventaires,
le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes de l'exercice écoulé,
le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire,
les rapports général et spécial du Commissaire aux Comptes.
le projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus à la disposition des Actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions et envoyés aux Actionnaires qui en ont fait la demande. Sur son invitation, l'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare qu'il se tient & la disposition des membres de l'Assemblée qui peuvent avoir des observations à formuler ou des explications a demander.
Personne ne demandant pius ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille neuf, le trente Juin a 16 h 00, les Administrateurs de la société ARCELORMITTAL. REAL ESTATE France, Société Anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le siége social est à HAYANGE (57 700), 155, Rue de Verdun, se sont réunis audit siége, sur convocation écrite adressée en date du 18 Juin 2009.
Le Directeur Générai constate que la moitié au moins des Administrateurs sont présents et que le Conseil peut valablement délibérer
Etaient présents :
Ernest CUPPARI - Directeur Général - Administrateur
Maryse FRIEDMANN - Administrateur
Daniel SOURY-LAVERGNE - Administrateur
Etaient représentés :
Gilles FElDER - Président du Conseil d'Administration -Administrateur représenté par Ernest CUPPARI
Karl BUTTlENS - Administrateur, représenté par Maryse FRIEDMANN
Assistait également a la réunion :
Corinne DELLA PENNA - Secrétaire du Conseil
Le Directeur Général ouvre la séance en rappelant l'ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal de la réunion précédente
2. Démission de D. SOURY-LAVERGNE de son mandat d'Administrateur ; cooptation d'un nouvel Administrateur
3. Question diverses
Avant d'ouvrir les débats sur les points inscrits à l'ordre du jour, M. CUPPARI souhaite la bienvenue aux Administrateurs.
1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION PRECEDENTE Le procés-verbal de la précédente réunion en date du 07 Mai 2009 ne fait l'objet d'aucune remarque. 1! est approuvé a l'unanimité.
II. DEMISSION DE D. SOURY-LAVERGNE DE SON MANDAT D'ADMINSITRATEUR ; COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
M. Daniel SOURY-LAVERGNE informe le Conseil de sa démission de ses fonctions d'Administrateur du fait de son départ du Groupe ArcelorMittal.
En remplacement de M. SOURY-LAVERGNE, le Directeur Général propose au Conseil de nommer en qualité d'administrateur M. Hervé BOURRlER domicilié 76Ter, Avenue de Buzenval - 92500 RUElL MALMAISON.
Aprés échange de vues, le Conseit décide & l'unanimité la nomination de M. BOURRIER en qualité d'administrateur, à titre provisoire sous réserve de ia ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
M. Hervé BOURRIER restera en fonction jusqu'à la date prévue d'expiration du mandat de M. Daniel SOURY-LAVERGNE, à savoir à l'issue de 'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
M. Hervé BOURRIER a déclaré accepter son mandat et a précisé qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Le Directeur Général remercie M. SOuRY-LAVERGNE de son implication au sein de la Société.
II. QUESTION DIVERSES
Copie certifiée conforme
E. CUPPARI Directeur Général
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ArcelorMittal Real Estate France
Société Anonyme au Capital de 30 797 458 £ Siége Social : 155,Rue de Verdun -57 700 HAYANGE R.C.S. THIONVILLE B 337 540 652
EXTRAIT PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU
23 JUIN 2009
L'an deux mille neuf, le Mardi 23 Juin à 10 h 30, les Actionnaires de la Société ArcelorMittal Real Estate France, Société Anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le siége social est a HAYANGE (57700) 155, rue de Verdun, se sont réunis sur convocation de leur Président, adressée à chacun d'eux par lettre en date du 4 Juin 2009.
1 a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque Actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel gue, le cas échéant, comme mandataire
Gilles FEIDER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside l'Assemblée.
La Société ArcelorMittal France, représentée par Cyril DU MOTTAY, et Maryse FRIEDMANN, sont appelées comme Scrutateurs, étant les deux actionnaires qui, tant par eux-mémes que comme mandataire, représentent le plus grand nombre d'actions et gui acceptent cette fonction.
Corinne DELLA PENNA est désignée comme Secrétaire de séance par le Président et les Scrutateurs.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les Actionnaires, possédant la totalité des actions composant le capital social, ayant le droit de vote, sont présents ou représentés.
Le Président ouvre la séance en rappelant l'ordre du jour de l'Assemblée :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2008,
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé,
3. Approbation des comptes de l'exercice 2008
4. Affectation du résultat,
5. Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'Article L 225-38 du Code de Commerce,
6. Nomination d'un nouvel Administrateur,
7. Ratification de la nomination de deux Administrateurs, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 07 Mai 2009,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
8. Modification de l'article 10 des statuts,
De la compétence de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) :
9. Délégation de pouvoirs pour les publications et formalités.
ll dépose sur le bureau, en les mettant à la disposition de l'Assemblée :
les statuts de la Société,
les doubles des lettres de convocation envoyées le 4 juin 2009 aux Actionnaires et au Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence, signée de tous les Actionnaires présents, à laquelle sont joints les pouvoirs et délégations des Actionnaires représentés,
le livre des inventaires,
le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes de l'exercice écoulé,
le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire,
les rapports général et spécial du Commissaire aux Comptes.
le projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus à la disposition des Actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions et envoyés aux Actionnaires qui en ont fait la demande. Sur son invitation, l'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare qu'il se tient & la disposition des membres de l'Assemblée qui peuvent avoir des observations à formuler ou des explications a demander.
Personne ne demandant pius ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d'Administrateur :
Monsieur Juan MARIN, domicilié 22, rue Raoul Follereau - L 1529 Luxembourg,
pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.
Monsieur MARIN a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Juan MARIN, domicilié 22, rue Raoul Follereau - L 1529 Luxembourg,
pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.
Monsieur MARIN a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier la rédaction de l'article 10 des statuts qui est désormais la suivante :
Article 10 -ACTIONS D'ADMINISTRATEUR
< Les Administrateurs n'ont pas l'obligation de détenir une action de la société.>
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Article 10 -ACTIONS D'ADMINISTRATEUR
< Les Administrateurs n'ont pas l'obligation de détenir une action de la société.>
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Extrait certifié conforme
E. CUPPARI Directeur Général
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ArcelorMittal Real Estate France Société Anonyme au Capital de 30 797 458 Euros STATUTS , Rue de Verdun ? Directeur Général Copie certifiée conforme .. CUPPARI 1j 57.700_HAYANGE
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE -- DUREE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 Mars 1986, signé & METZ (57000), enregistré au centre des imp6ts de METZ Est le 10 Avril 1986, f 35, Bord.N° 49B/l Extr N° 92 B
Elle a été transformée en Société en Nom Collectif suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 Mai 1992
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Assoclés en date du 29 Décembre 1995.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de quiconque. en France ou & l'étranger :
l'acquisition, la cession, l'échange, la construction, la réhabilitation, la rénovation, l'exploitation, la location et la gestion d'immeubles de toutes natures, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation, appartenant à des personnes physiques ou morales de droit public ou privé :
l'exploitation et la commercialisation des produits et matériaux provenant de friches industrielles ou se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ,
les activités d'aménagement, de lotissement, de mise en valeur et de rénovation d'immeubles de toutes natures, de promotion immobiliére, de conseils et d'expertises immobiliers ;
à titre accessoire, en vue de leur revente, l'acquisition, la construction, l'exploitation d'immeubles de toutes natures, de fonds de commerce, d'actions et parts de Sociétés Immobilieres ;
la gestion, l'exploitation, l'administration et tous les actes y afférents de Sociétés, personnes morales ou entités de toutes natures et, en particulier, celles ayant cessé leur activité principale ,
le conseil, la négociation, l'expertise, la rédaction, le recouvrement de créances et, plus généralement, toutes opérations de prestations de services et d'assistance administrative, juridique, technique ou commerciale ,
la tenue, la gestion, l'exploitation de toute documentation cadastrale, fonciére, notariale ;
en matiére environnementale, l'étude, l'audit, la réalisation, le suivi de travaux de toutes natures, l'assistance sur le plan technique, administratif, l'ingénierie, la maitrise d'xuvre :
la prise de participations dans le cadre de cet objet :
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres nécessaires à la réalisation de l'objet social ou pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes.
2
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : ArcelorMittal Real Estate France
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le Siége Social est fixé a HAYANGE (57700), 155, rue de Verdun.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration qui doit @tre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des Actionnaires.
Au cas ou le siége social est déplacé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué a l'ancien dans le présent article
Le Conseil d'Administration peut crééer, transférer ou supprimer, en France et à l'étranger, tous établissements, agences, Succursales ou bureaux.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée & 99 années & compter du 24 Avril 1986, date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Extrait certifié conforme
E. CUPPARI Directeur Général
3
ArcelorMittal Real Estate France Société Anonyme au Capital de 30 797 458 Euros STATUTS , Rue de Verdun ? Directeur Général Copie certifiée conforme .. CUPPARI 1j 57.700_HAYANGE
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE -- DUREE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 Mars 1986, signé & METZ (57000), enregistré au centre des imp6ts de METZ Est le 10 Avril 1986, f 35, Bord.N° 49B/l Extr N° 92 B
Elle a été transformée en Société en Nom Collectif suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 Mai 1992
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Assoclés en date du 29 Décembre 1995.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de quiconque. en France ou & l'étranger :
l'acquisition, la cession, l'échange, la construction, la réhabilitation, la rénovation, l'exploitation, la location et la gestion d'immeubles de toutes natures, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation, appartenant à des personnes physiques ou morales de droit public ou privé :
l'exploitation et la commercialisation des produits et matériaux provenant de friches industrielles ou se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ,
les activités d'aménagement, de lotissement, de mise en valeur et de rénovation d'immeubles de toutes natures, de promotion immobiliére, de conseils et d'expertises immobiliers ;
à titre accessoire, en vue de leur revente, l'acquisition, la construction, l'exploitation d'immeubles de toutes natures, de fonds de commerce, d'actions et parts de Sociétés Immobilieres ;
la gestion, l'exploitation, l'administration et tous les actes y afférents de Sociétés, personnes morales ou entités de toutes natures et, en particulier, celles ayant cessé leur activité principale ,
le conseil, la négociation, l'expertise, la rédaction, le recouvrement de créances et, plus généralement, toutes opérations de prestations de services et d'assistance administrative, juridique, technique ou commerciale ,
la tenue, la gestion, l'exploitation de toute documentation cadastrale, fonciére, notariale ;
en matiére environnementale, l'étude, l'audit, la réalisation, le suivi de travaux de toutes natures, l'assistance sur le plan technique, administratif, l'ingénierie, la maitrise d'xuvre :
la prise de participations dans le cadre de cet objet :
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres nécessaires à la réalisation de l'objet social ou pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes.
2
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : ArcelorMittal Real Estate France
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le Siége Social est fixé a HAYANGE (57700), 155, rue de Verdun.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration qui doit @tre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des Actionnaires.
Au cas ou le siége social est déplacé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué a l'ancien dans le présent article
Le Conseil d'Administration peut crééer, transférer ou supprimer, en France et à l'étranger, tous établissements, agences, Succursales ou bureaux.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée & 99 années & compter du 24 Avril 1986, date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
CAPITAL - FORME - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente millions sept cent quatre vingt dix sept mille quatre cent cinquante huit (30 797 458) euros. il est divisé en deux millions vingt mille cinquante neuf (2 020 059) actions entiérement Iibérées, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
L'Assemblée peut déléguer au Consell d'Administration les pouvoirs nécessaires & cet effet.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notarnment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, les Actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
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L'Assemblée peut déléguer au Consell d'Administration les pouvoirs nécessaires & cet effet.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notarnment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, les Actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
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ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Libérations des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale à la constitution de la $ociété, du quart au moins de leur valeur nominale dans les autres cas et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'Administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des Actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée à chaque Actionnaire.
Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intéret en faveur de la Société, calculé au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points à partir du jour de l'exigibilité.
Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Cession et transmission des actions
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens entre époux, de cession à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ou encore de cession a un autre Actionnaire ou a une personne morale ou physique nommée Administrateur, de cession intervenant entre une Société Actionnaire et une autre Société du groupe auquel elle appartient ou l'un des membres de son personnel de direction ou entre ces personnes, de cession résultant de fusions ou scissions réalisées par l'une des Sociétés Actionnaires, la cession des actions à un tiers est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration dans les formes et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
Pour l'application de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l'Actionnaire cédant :
toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l'Actionnaire cédant,
toute Société dont l'Actionnaire cédant ou la Société-mére de l'Actionnaire cédant détient, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote.
Les dispositions énoncées dans cet article sont applicables à tous droits attachés aux actions, notamment aux cessions de droits préférentiels de souscriptions, aux cas d'augmentation de capital ou d'émissions d'obligations ouvrant droit a des actions, ainsi qu'aux cessions de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions.
Les actions se transmettent par virement de compte a compte.
Droit des actions
La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe
A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Toutes les actions qui composent le capital ou composeront le capital seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, en cours de Société comme en cas de liguidation, au reglement de la méme somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement, de toutes les exonérations fiscales cornme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
Les Actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société , tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.
Les héritiers, représentants ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune' maniére dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale à la constitution de la $ociété, du quart au moins de leur valeur nominale dans les autres cas et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'Administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des Actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée à chaque Actionnaire.
Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intéret en faveur de la Société, calculé au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points à partir du jour de l'exigibilité.
Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Cession et transmission des actions
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens entre époux, de cession à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ou encore de cession a un autre Actionnaire ou a une personne morale ou physique nommée Administrateur, de cession intervenant entre une Société Actionnaire et une autre Société du groupe auquel elle appartient ou l'un des membres de son personnel de direction ou entre ces personnes, de cession résultant de fusions ou scissions réalisées par l'une des Sociétés Actionnaires, la cession des actions à un tiers est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration dans les formes et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
Pour l'application de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l'Actionnaire cédant :
toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l'Actionnaire cédant,
toute Société dont l'Actionnaire cédant ou la Société-mére de l'Actionnaire cédant détient, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote.
Les dispositions énoncées dans cet article sont applicables à tous droits attachés aux actions, notamment aux cessions de droits préférentiels de souscriptions, aux cas d'augmentation de capital ou d'émissions d'obligations ouvrant droit a des actions, ainsi qu'aux cessions de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions.
Les actions se transmettent par virement de compte a compte.
Droit des actions
La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe
A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Toutes les actions qui composent le capital ou composeront le capital seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, en cours de Société comme en cas de liguidation, au reglement de la méme somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement, de toutes les exonérations fiscales cornme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
Les Actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société , tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.
Les héritiers, représentants ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune' maniére dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.
TITRE I!!
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Chapitre I - CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 9 - COMPOSITION DU CONSEIL
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Une personne morale peut étre nommée Administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement et de notifier sans délai, a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Une personne morale peut étre nommée Administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement et de notifier sans délai, a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 10 - ACTIONS D'ADMINISTRATEUR
Les Administrateurs n'ont pas l'obligation de détenir une action de la société.
ARTICLE 11 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit @tre une personne physique, sous peine de nullité de sa nomination. ll fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration est toujours rééligible, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives a la limite d'age.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Conseil peut, s'l le juge utile, nommer en outre un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Vice-Président est chargé de présider les séances du Conseil et les Assemblées Générales en l'absence du Président Ce rle incombe au plus agé d'entre eux lorsqu'ils sont plusieurs.
Il peut désigner également un Secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
Le Président du Conseil d'Administration est toujours rééligible, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives a la limite d'age.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Conseil peut, s'l le juge utile, nommer en outre un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Vice-Président est chargé de présider les séances du Conseil et les Assemblées Générales en l'absence du Président Ce rle incombe au plus agé d'entre eux lorsqu'ils sont plusieurs.
Il peut désigner également un Secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
ARTICLE 12 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
1 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de celui-ci.
Le Directeur Général peut également, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins de ses membres peuvent, en indiquant Iordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.
Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans ces fonctions ou, à défaut, par un Vice-Président ou par un Administrateur choisi par le Conseil
Tout Administrateur peut donner à un autre Adninistrateur, méme par lettre, télécopie, télex ou télégramme, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant a la séance.
2. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Toutefois, si le Conseil vient & n'étre composé que de trois ou quatre membres et que deux Administrateurs seulement soient présents, les décisions doivent étre prises à l'unanimité
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent au Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et ies conditions
d'applications sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce mode de consultation n'est cependant possible que pour les décisions prévues par la loi.
3. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.
Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et un Administrateur ; en cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence ou leur représentation, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Le Directeur Général peut également, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins de ses membres peuvent, en indiquant Iordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.
Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans ces fonctions ou, à défaut, par un Vice-Président ou par un Administrateur choisi par le Conseil
Tout Administrateur peut donner à un autre Adninistrateur, méme par lettre, télécopie, télex ou télégramme, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant a la séance.
2. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Toutefois, si le Conseil vient & n'étre composé que de trois ou quatre membres et que deux Administrateurs seulement soient présents, les décisions doivent étre prises à l'unanimité
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent au Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et ies conditions
d'applications sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce mode de consultation n'est cependant possible que pour les décisions prévues par la loi.
3. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.
Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et un Administrateur ; en cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence ou leur représentation, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE_13 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Consell d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et, dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'l juge opportuns.
Toute limitation des pouvoirs du Conseil est inopposable aux tiers, conformément & la loi
Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées, soit par le Président ou le ou les Directeurs Généraux, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
En outre, le Conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers, Actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux- mémes toutes substitutions totales ou partielles.
11 peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou le Président soumet pour avis a leur examen.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'l juge opportuns.
Toute limitation des pouvoirs du Conseil est inopposable aux tiers, conformément & la loi
Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées, soit par le Président ou le ou les Directeurs Généraux, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
En outre, le Conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers, Actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux- mémes toutes substitutions totales ou partielles.
11 peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou le Président soumet pour avis a leur examen.
ARTICLE 14 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Les Administrateurs peuvent obtenir, sur justificatifs, le remboursement par la Société des frais exposés pour l'exercice de leur mandat.
Les Administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de Jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant de ces jetons de présence IIl peut, notamment, allouer aux Administrateurs, membres des comités, une part supérieure.
Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les. missions ou mandats confiés à des Administrateurs Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Les Administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de Jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant de ces jetons de présence IIl peut, notamment, allouer aux Administrateurs, membres des comités, une part supérieure.
Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les. missions ou mandats confiés à des Administrateurs Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Chapitre iI - DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. 1l veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission
2. La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par ie Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par ie Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix opéré par le Conseil d'Administration
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires ou réserve spécialement au Conseil d'Administration, le Directeur Général est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Toute limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers.
II peut étre mis fin aux fonctions du Directeur Général à tout moment par le Conseil d'Administration.
3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, Administrateur ou non, chargée d'assister le Directeur Général, à titre de Directeur Général déiégué n maximum de cinq Directeurs Généraux délégués peuvent étre nommés.
Il peut &tre mis fin à leurs fonctions & tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général
Lorsque le Directeur Général cesse, ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués.
Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
4. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général, éventuellement de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Directeur Général, ainsi que du ou des Directeurs Généraux délégués.
2. La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par ie Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par ie Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix opéré par le Conseil d'Administration
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires ou réserve spécialement au Conseil d'Administration, le Directeur Général est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Toute limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers.
II peut étre mis fin aux fonctions du Directeur Général à tout moment par le Conseil d'Administration.
3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, Administrateur ou non, chargée d'assister le Directeur Général, à titre de Directeur Général déiégué n maximum de cinq Directeurs Généraux délégués peuvent étre nommés.
Il peut &tre mis fin à leurs fonctions & tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général
Lorsque le Directeur Général cesse, ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués.
Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
4. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général, éventuellement de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Directeur Général, ainsi que du ou des Directeurs Généraux délégués.
Chapitre III - CONTROLE DE LA $OCIETE
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, lesquels sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ceux-ci, sont également désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Les Commissaires sortants
8
sont toujours rééligibles. is peuvent etre relevés de leurs fonctions dans les conditions prévues par la ioi et les réglements en vigueur.
1ls sont convoqués à la réunion du Consejl qui arréte les comptes de l'éxercice écoulé, ainsi qu'a toutes les Assemblées d'Actionnaires.
La rémunération des Commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur
Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ceux-ci, sont également désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Les Commissaires sortants
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sont toujours rééligibles. is peuvent etre relevés de leurs fonctions dans les conditions prévues par la ioi et les réglements en vigueur.
1ls sont convoqués à la réunion du Consejl qui arréte les comptes de l'éxercice écoulé, ainsi qu'a toutes les Assemblées d'Actionnaires.
La rémunération des Commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur
Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 17 - DISPOSITIONS COMMUNES
1. Les Actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire, aux lieu, jour et heure indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts
2. Les convocations sont faites par lettre simple ou recommandée quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l'Assemblée.
L'Assemblée est convoquée par le Conseil d'Administration, les Commissaires aux Comptes, un mandataire de justice ou les liquidateurs.
3. L'information des Actionnaires, préalablement a toute Assemblée, se fera conformément aux dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.
4. L'Assembiée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions , nul ne peut y représenter un Actionnaire s'l n'est lui-méme Actionnaire ou conjoint de l'Actionnaire représenté.
5. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président de ce Conseil s'l en a été désigné un ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président
Il est tenu une feuille de présence émargée par les Actionnaires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siége social.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation, sauf dans les Assemblées Générales Constitutives ou à caractére constitutif dans lesquelles chaque Actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un Actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mérnes conditions et la méme limite.
6. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux et sont inscrites sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration, : ils sont signés par les membres du bureau Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés, soit par le Président du
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Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général. Ils peuvent également étre signés par le Secrétaire de l'Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts
2. Les convocations sont faites par lettre simple ou recommandée quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l'Assemblée.
L'Assemblée est convoquée par le Conseil d'Administration, les Commissaires aux Comptes, un mandataire de justice ou les liquidateurs.
3. L'information des Actionnaires, préalablement a toute Assemblée, se fera conformément aux dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.
4. L'Assembiée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions , nul ne peut y représenter un Actionnaire s'l n'est lui-méme Actionnaire ou conjoint de l'Actionnaire représenté.
5. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président de ce Conseil s'l en a été désigné un ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président
Il est tenu une feuille de présence émargée par les Actionnaires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siége social.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation, sauf dans les Assemblées Générales Constitutives ou à caractére constitutif dans lesquelles chaque Actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un Actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mérnes conditions et la méme limite.
6. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux et sont inscrites sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration, : ils sont signés par les membres du bureau Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés, soit par le Président du
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Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général. Ils peuvent également étre signés par le Secrétaire de l'Assemblée.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. L'Assemblée Générale Ordinaire délibére valablement si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. En cas de deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à
dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat
2. L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance des documents suivants :
le rapport du Conseil d'Administration,
>le compte de résultat, le bilan et l'annexe comptable,
le rapport général des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, le rapport spécial.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation et la réparttion du bénéfice, en se conformant aux dispositions statutaires.
Elle décide la constitution de tous fonds de réserves. Elle fixe les prélévements à y effectuer, en décide la distribution.
Elle nomme les Commissaires aux Comptes et statue, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial.
Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d'Administration.
Elle approuve ou rejette la nomination provisoire des Administrateurs.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle autorise tous emprunts par voie d'obligations autres que convertibles, échangeables ou avec bons de souscriptions d'actions, et la constitution des sûretés particuliéres à leur conférer.
Elle délbére sur toutes les propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à
dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat
2. L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance des documents suivants :
le rapport du Conseil d'Administration,
>le compte de résultat, le bilan et l'annexe comptable,
le rapport général des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, le rapport spécial.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation et la réparttion du bénéfice, en se conformant aux dispositions statutaires.
Elle décide la constitution de tous fonds de réserves. Elle fixe les prélévements à y effectuer, en décide la distribution.
Elle nomme les Commissaires aux Comptes et statue, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial.
Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d'Administration.
Elle approuve ou rejette la nomination provisoire des Administrateurs.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle autorise tous emprunts par voie d'obligations autres que convertibles, échangeables ou avec bons de souscriptions d'actions, et la constitution des sûretés particuliéres à leur conférer.
Elle délbére sur toutes les propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
ARTICLE 19 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
1. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont seules habilitées à modifier les statuts
Elles sont constituées et ne délibérent valablernent que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Les déibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actiannaires présents ou représentés.
2. S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'Administration à réaliser l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquiéme sur premiere convocation La délibération est valable sur seconde convocation quet que soit le nombre des actions représentées.
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Les décisions sont prises a la majarité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés
3. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions, a libérer en espéces ou par compensation, ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des Actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et ies conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat
Elles sont constituées et ne délibérent valablernent que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Les déibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actiannaires présents ou représentés.
2. S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'Administration à réaliser l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquiéme sur premiere convocation La délibération est valable sur seconde convocation quet que soit le nombre des actions représentées.
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Les décisions sont prises a la majarité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés
3. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions, a libérer en espéces ou par compensation, ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des Actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et ies conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES A CARACTERE CONSTITUTIF
Les Assemblées Générales à caractére constitutif, statuant sur un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, délibérent valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Extraordinaires sous l'article précédent.
L'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
titre V
COMPTES ET AFFECTATIONS OU REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 21 - CLOTURE DE L'EXERCICE
Chaque exercice social a une durée de douze mois qul commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte de résultat, un bilan qui sont mis à ia disposition des Commissaires un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Le rapport de gestion sur les opérations de t'exercice et ia situation de la Société sont tenus a leur disposition dans les memes délais.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux Actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les documents comptables ci-dessus sont établis, chaque année, selon les mémes formes et mémes méthodes d'évaluation.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte de résultat, un bilan qui sont mis à ia disposition des Commissaires un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Le rapport de gestion sur les opérations de t'exercice et ia situation de la Société sont tenus a leur disposition dans les memes délais.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux Actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les documents comptables ci-dessus sont établis, chaque année, selon les mémes formes et mémes méthodes d'évaluation.
ARTICLE 22 -AFFECTATION DES BENEFICES
1. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de ia ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En cas de résultat bénéficiaire, ce dernier recevra l'affectation ci-aprés :
a) 5 % (cinq pour cent) de ce résultat seront affectés au fonds de réserve prévu par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.
b) Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des sommes reportées à nouveau, constitue le bénéfice distribuable aux Actionnaires sous forme de dividende. Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a la faculté de prélever toutes sommes qu'elle
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jugera convenable, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
En cas de résuitat déficitaire, les Actionnaires en détermineront l'affectation dans le cadre des dispositions en vigueur.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuabie d'un exercice, ou en toute autre occasion, l'Assembtée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve à sa disposition, en vue d'une répartition aux Actionnaires, sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.
Hors le cas de réduction, aucune distribution ne pourra étre faite aux Actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendront, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : ii peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
2) Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et lieux désignés par l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration ; toutefois, la mise en palement doit avoir leu dans un délai maximai de neuf mois aprés ia clture de l'exercice.
En cas de résultat bénéficiaire, ce dernier recevra l'affectation ci-aprés :
a) 5 % (cinq pour cent) de ce résultat seront affectés au fonds de réserve prévu par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.
b) Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des sommes reportées à nouveau, constitue le bénéfice distribuable aux Actionnaires sous forme de dividende. Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a la faculté de prélever toutes sommes qu'elle
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jugera convenable, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
En cas de résuitat déficitaire, les Actionnaires en détermineront l'affectation dans le cadre des dispositions en vigueur.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuabie d'un exercice, ou en toute autre occasion, l'Assembtée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve à sa disposition, en vue d'une répartition aux Actionnaires, sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.
Hors le cas de réduction, aucune distribution ne pourra étre faite aux Actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendront, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : ii peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
2) Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et lieux désignés par l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration ; toutefois, la mise en palement doit avoir leu dans un délai maximai de neuf mois aprés ia clture de l'exercice.
TITRE VI
PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 - PERTES
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbatian des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Soctété.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capitai d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Général est publiée, conformément à la loi.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capitai d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Général est publiée, conformément à la loi.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION OU LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelaue cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Grande Instance, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs.
Pendant la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs.
Le produit net de la iquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions , le surplus est réparti en espéces ou en titres, entre les Actionnaires.
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Les Actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de ia gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs.
Pendant la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs.
Le produit net de la iquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions , le surplus est réparti en espéces ou en titres, entre les Actionnaires.
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Les Actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de ia gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi.
TITRE VII
DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les Actionnaires, soit entre les Actionnaires eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a ia juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
ARTICLE 26 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur du présent document a l'effet d'effectuer toutes les formalités dé publicité et autres au Registre du Commerce et des Sociétés.
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