ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Acte du 16 mai 2014
Début de l'acte
DEPOSE I 1615hy
Ls GR#F+IER A 491 4E TRIGUNAL D'INSTANCE
PROJET DE FUSION - ABSORPTION
18 E 38
DE LA SOCIETE ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Gs B M3
PAR LA SOCIETE ARCELORMITTAL FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
ARCELORMITTAL REAL ESTATE France, société anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le siége social est situé 155,Rue de la Verdun,57 700 HAYANGE, inscrite 337 540 652 RCS de THIONVILLE,
représentée par Monsieur Ernest CUPPARI, Directeur Général, spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2014, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 1),
ci-aprés dénommée < AMREF >,
D'UNE PART,
ET:
ARCELORMITTAL France, société anonyme au capital de 778 161 620 €, dont le siége socia est situé Immeuble le Cézanne, 6, rue André CAMPRA, 93 200 SAINT DENIS, inscrite 562 094 425 de BOBlGNY,
représentée par Monsieur Hervé BOURRIER, Président Directeur Général, spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 6 mai 2014, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 2),
ci-aprés dénommée < AM France >
D'AUTRE PART,
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PREALABLEMENY"AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1 - PRESENTATION DES SOCIETES
A - PRÉSENTATION D'AMREF (SOCIÉTÉ ABSORBÉE)
1. AMREF est une société anonyme régie par les dispositions légales afférentes aux sociétés commerciales. Elle a été constituée le 24.03.1986. Ses statuts disposent que sa durée est de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée, soit du 24.04.1996 au 23.04.2085.
Le capital social d'AMREF s'éléve à ce jour à 30 797 458 €, divisé en 2 020 059 actions entiérement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AMREF n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, à terme, à la création de titres de capital nouveaux.
2. AMREF a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de quiconque, en France et à l'étranger :
- l'acquisition, la cession, l'échange, la construction, la réhabilitation, la rénovation, l'exploitation, la location et la gestion d'immeubles de toutes natures, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation appartenant a des personnes physiques ou morales de droit public ou privé ;
l'exploitation et la commercialisation des produits et matériaux provenant de friches industrielles ou se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ;
- les activités d'aménagement, de lotissement, de mise en valeur et de rénovation d'immeubles de toutes natures, de promotion immobiliére, de conseils et d'expertise immobiliers ;
- à titre accessoire, en vue de leur revente, l'acquisition, la construction, l'exploitation d'immeubles de toutes natures, de fonds de commerce, d'actions et parts de Sociétés Immobiliéres ;
- la gestion, l'exploitation, l'administration et tous les actes y afférents de Sociétés personnes morales ou entités de toutes natures et, en particulier, celles ayant cessé leur activité principale ;
- le conseil, la négociation, l'expertise, la rédaction, le recouvrement de créances et, plus généralement, toutes opérations de prestations de services et d'assistance administrative, juridique, technique ou commerciale :
- la tenue, la gestion, l'exploitation de toute documentation cadastrale, fonciére, notariale ;
- en matiére environnementale, l'étude, l'audit, la réalisation, le suivi de travaux de toutes natures, l'assistance sur le plan technique, administratif, l'ingénierie, la maitrise d'oeuvre ;
- la prise de participations dans le cadre de cet objet ;
2 HI
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres nécessaires à la réalisation de l'objet social ou pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes.
3. Les organes de direction et de contrôle sont :
Gilles FEIDER, Président du Conseil d'administration.
Ernest CUPPARI, Directeur Général et Administrateur.
DELOITTE ET ASSOCIES,185, avenue Charles de GAULLE, 92 524 NEUILLY-SUR SEINE, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
BEAS (Bureau d'Etudes Administratifs Sociales et Comptables), 7-9, Villa Houssay 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE, Commissaire aux comptes suppléant, immatriculé 315 172 445 RCS Nanterre.
B - PRESENTATION D'AM FRANCE (SOCIETE ABSORBANTE)
1. AM France est une société anonyme régie par les dispositions du code de commerce. Elle a été constituée le 14.01.1942. Ses statuts disposent que sa durée expirera le 29.11.2040, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital social d'AM France s'éléve à ce jour à 778 161 620 € divisé en 255 216 644 actions entierement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AM France n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, à terme, a ia création de titres de capital nouveaux.
2. AM France a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- La fabrication, la transformation et le commerce de la fonte, de l'acier, des produits métallurgiques et de tous produits qui s'y attachent ;
- l'extraction, le traitement et le commerce de tous minerais, combustibles et produits minéraux ;
- la transformation et le commerce de tous les produits de l'industrie métallurgique ou miniére ;
la participation dans toutes affaires et entreprises industrielles et commerciales, notamment celles ayant les objets susvisés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de Sociétés en participation ou autrement, ainsi que toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ;
- toutes activités d'étude, de conseil, d'assistance et toutes prestations de services, dans les domaines techniques, juridiques, commerciaux et financiers, notamment en faveur des entreprises dans lesquelles elle a, directement ou indirectement, des intéréts ou participations ;
- l'obtention, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous brevets ou licences de brevets ;
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- l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte et la vente de tous immeubles et droits immobiliers ;
- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets susvisés.
3. Les organes de direction et de contrôle sont :
Hervé BOURRIER, Président Directeur Général.
DELOITTE ET ASSOCIES, 185, avenue Charles de GAULLE, 92 524 NEUILLY-SUR SEINE, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
BEAS (Bureau d'Etudes Administratifs Sociales et Comptables), 7-9, Villa Houssay 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE, Commissaire aux comptes suppléant, immatriculé 315 172 445 RCS Nanterre.
C - LIEN ENTRE AMREF ET AM FRANCE
LIENS EN CAPITAL
Depuis le 17.04.2014, AM France détient 100 % du capital social d'AMREF, ainsi que 100 % des droits de vote, soit 2 020 059 actions.
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS
Hervé BOURRIER, Président Directeur Général d'AM France, est également administrateur d'AMREF.
II - MOTIFS ET BUT DE LAFUSION
Il a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coats de fonctionnement et de
gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier.
Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du Groupe ayant pour vocation de simplifier la structure juridique du périmétre de filiales identifiées dans le < segment others >.
III - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les conditions de l'opération de fusion ont été établies sur la base des comptes d'AMREF et d'AM France arrétés au 31 décembre 2013, date de clôture de leur dernier exercice social (Annexe 3 et 4).
Ces comptes, qui ont été arrétés par les Conseils d'administration d'AMREF et d'AM France réunis respectivement les 28 avril et 6 mai 2014, seront soumis à l'approbation des assemblées générales ordinaires des actionnaires d'AMREF et d'AM France qui se réuniront au plus tard le 30 juin 2014.
La référence aux éléments d'actifs et de passifs pris en charge dans les comptes d'AMREF, tels qu'ils existent au 31.12.2013, en vue de l'établissement des conditions de la présente opération de fusion, restera sans incidence sur la consistance effective du patrimoine d'AMREF, qui sera dévolu à AM France dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.
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IV - REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La présente opération est placée sous le régime juridique des fusions visé par les articles L 236-1 et plus spécifiquement sous le régime des < fusions simplifiées > de l'article L 236-11 du code de commerce.
V - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par AMREF aux fins de sa comptabilisation dans les comptes d'AM France, les éléments transmis sont évalués, conformément au Réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 émanant du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leurs valeurs nettes comptables, s'agissant de deux sociétés sous contrle commun.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION 1 - APPORT FUSION
I - CONSISTANCE DE L'APPORT
Monsieur Ernest CUPPARI, agissant és-qualités et au nom d'AMREF, apporte à AM FRANCE, ce qui est accepté par Monsieur Hervé BOURRIER, és-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'intégralité des éléments actifs et passifs, sans exception ni réserve, composant le patrimoine d'AMREF, étant précisé que :
. AM France, actionnaire unique d'AMREF, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive d'AMREF,
: les actifs apportés a AM France et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci- aprés, composaient le patrimoine d'AMREF à la date du 31 décembre 2013 retenu pour l'établissement des modalités de fusion.
la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014.
corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par AMREF à compter du 1er janvier 2014 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion (ce qui inclut la période durant laquelle AM France ne détenait pas la totalité du capital social d'AMREF, a savoir du 1.01.2014 au 16.04.2014, seront exclusivement au profit ou a la charge d'AM France, lesdites opérations étant considérées comme accomplies par AM France, d'un point de vue comptable, depuis la méme date.
. l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, le présent apport constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine d'AMREF.
du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du patrimoine qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, compris dans le patrimoine d'AMREF, seront transférés à AM France dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
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II - CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
A - PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'APPORT- FUSION D'AMREF
AM France aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par AMREF dés le jour oû la fusion deviendra définitive par la réalisation des conditions prévues à la section IV ci- aprés.
Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine d'AMREF devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2014 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif d'AM France.
Jusqu'au jour oû la fusion sera devenue définitive, AMREF s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé et à ne prendre aucun engagement susceptible d'affecter la consistance de ces biens et droits, sans avoir obtenu l'accord préalable d'AM France.
B - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION D'AMREF
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport-fusion d'AMREF à AM France est fait à charge pour AM France de payer en l'acquit d'AMREF, le passif de cette société.
Ce passif, ainsi que les engagements hors bilan d'AMREF, seront supportés par AM France, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place d'AMREF, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
Conformément notamment aux dispositions de l'article L-236-14 du code de commerce, les créanciers d'AM France et AMREF, dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la derniére publication de ce projet au BODACC.
L'apport à titre de fusion d'AMREF est en outre consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit et aux conditions suivantes :
1. AM France prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre AMREF pour quelque cause que ce soit.
2. AM France supportera et acquittera tous impots, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés, relativement à leur propriété, leur détention ou leur exploitation, le tout de maniére à ce qu'AMREF ne puisse étre inquiétée ni recherchée à ce sujet.
3. AM France sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités, conventions, baux, marchés ou autres conclus par AMREF, avec toutes administrations et tous tiers, dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à AMREF, dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions de l'article 1692 du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautions et autres saretés réelles ou personnelles, profitant à la société AMREF, ainsi que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires, prises à son profit ; AM France aura seule droit aux dénominations et noms commerciaux pouvant provenir de la société apporteuse.
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4. AM.France fera son affaire personnelle, au lieu et place d'AMREF, et sans recours possible contre cette-derniére, de l'exécution ou la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, conventions, baux, marchés ou autres qui auront pu étre souscrits par AMREF.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation qui précéde ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5. AM France prendra à sa charge les obligations éventuelles des cautions données pour des préts consentis aux membres du personnel d'AMREF. Elle reprendra dans les mémes conditions les préts consentis par AMREF à ces personnes.
AM France prendra également à compter du 1er janvier 2014, la charge des allocations bénévoles versées par AMREF au titre du régime des allocations complémentaires de retraite, des rentes de veuves d'actifs versées à des cadres d'AMREF ou de leurs ayant- droits.
6. AM France fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui sont apportés.
De méme, AM France notifiera à ses frais, à toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures compris dans la présente fusion.
1i est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas oû un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de l'apport et de la présente convention ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'apport porterait sur le prix de rachat des titres préemptés ;
7. AM France remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés ;
Les représentants de AM France pourront, le cas échéant, méme aprés la réalisation définitive de la fusion, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, s'agissant notamment des biens immobiliers, et l'accomplissement de tous actes et formalités nécessaires.
III - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
L'opération de regroupement des sociétés AM France et AMREF constituant une opération de restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de AMREF sont apportés à leur valeur
nette comptable.
L'apport-fusion d'AMREF comprend l'ensemble des éléments d'actifs et de passif figurant à son bilan arrété au 31 décembre 2013, étant précisé que AM France reprendra à son bilan la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation figurant dans les écritures d'AMREF relatifs aux éléments d'actifs immobilisés et assimilés apportés par celle-ci, à savoir :
A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Il s'agit de tous éléments attachés au fonds de commerce anciennement exploité par AMREF qui comprennent :
7 His
- des concessions, brevets et droits similaires dont la valeur s'éléve à : 00,00€
soit :
- valeur d'origine : 792 710,15 € - amortissement : 792 710,15 € - valeur nette : 00,00 €
- d'une maniére générale :
- le droit de se dire successeur d'AMREF,
- le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés, sans exception ni
réserve, conclu par AMREF, avec les clients, les fournisseurs, les intermédiaires, les dépositaires, le personnel, les représentants, les administrations publiques et tous tiers quelconques, tous documents d'expioitation, livres de commerce et de comptabilité,
archives et documents concernant directement ou indirectement AMREF,
divers droits aux baux d'immeubles, locations données par AMREF, autorisations d'occupation concernant l'utilisation, l'usage ou l'occupation de terrains ou installations appartenant a des tiers,
- les études techniques, notices, fichiers, dossiers, archives, plans et documents ainsi que l'ensemble des programmes informatiques, logiciels, et leurs dossiers d'élaboration.
Ces éléments incorporels sont mentionnés et évalués pour mémoire
B - IMMOBILISATIONS.CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants :
un ensemble de terrains industriels, agricole, réserve fonciére et autres, situés sur les communes énumérées en annexe 5, d'une superficie totale d'environ 1023 ha 40 a, cette superficie étant mentionnée a titre indicatif et sous réserve d'erreurs ou d'omissions.
La valeur de ces terrains, qui seront plus amplement désignés et
détaillés dans un acte notarié complémentaire au présent traité de fusion, s'éléve a : 5 242 087,24 €
soit :
- valeur d'origine : 6 363 354,44 € - dépréciation : 1 121 267,20 € - valeur nette : 5 242 087,24 €
- des batiments industriels, commerciaux et autres, sis sur des terrains
visés au a) ci-dessus,
La valeur de ces constructions, énumérées en annexe 6, s'éléve à : 8 549 253,35 €
soit :
- valeur d'origine : 21 459 685,54 € - amortissement : 12 910 432,19 € - valeur nette : 8 549 253,35 €
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des installations techniques, matériel et outillage garnissant les batiments industriels visés au b) ci-dessus,
La valeur de ces installations, matériel et outillage s'éléve à : 251 219,32 €
soit :
- valeur d'origine : 927 396,99 € - amortissement : 676 177,67 € - valeur nette : 251 219,32 €
- d'autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours : 25 961,01 €
soit :
- valeur d'origine : 213 993.31 €
- amortissement : 188 032.30 € - valeur nette : 25 961,01 €
L'ensemble de ces immobitisations corporelles est apporté pour une valeur nette globale de : 14 068 520,92 €
soit :
- valeur d'origine : 28 964 430,28 € - amortissements / dépréciation : 14 895 909,36 € - valeur nette : 14 068 520,92 €
C - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
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D - ACTIF CIRCULANT
Les éléments d'actif circulant apportés par AMREF comprennent :
- des marchandises dont la valeur s'éléve à : 1 504 688,74 €
soit :
- valeur d'origine : 2 151 180,14 € - dépréciation : 646 491,40 € - valeur nette : 1 504 688,74 €
- des créances clients & comptes rattachés d'un montant de : 1 596 454,66 €
- des < autres créances > à concurrence de : 22 773 745,47 €
- des disponibilités a concurrence de : 123 830,12 €
- des charges constatées d'avance a concurrence de : 19 218,57 €
L'ensemble de ces éléments d'actifs circulant est apporté pour une valeur globale de : 26 017 937,56 €
soit :
- valeur d'origine : 26 664 428,96 € - dépréciation : 646 491,40 €
- valeur nette : 26 017 937,56 €
TOTAL DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DE L'ACTIF APPORTE : 40 128 389,31 €
IV -PRISE EN CHARGE DU PASSIF D'AMREF
L'apport-fusion par AMREF est consenti et accepté moyennant prise en charge par AM France en l'acquit d'AMREF, de l'ensemble des passifs de cette société à savoir, selon le bilan d'AMREF arrété au 31 décembre 2013 :
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
- provision pour risques : 1 268 466,13 €
- provision pour charges : 2 274 799,00 €
L'ensemble des provisions est apporté pour une valeur globale de : 3 543 265,13 £
B - DETTES FINANCIERES ET EMPRUNTS
- emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 506,53 €
- emprunts et dettes financiéres divers : 370 287,12 €
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L'ensemble des dettes financiéres et emprunts est apporté pour une valeur globale de : 371 793,65 €
C - DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES
- dettes fournisseurs et comptes rattachés : 233 842,04 €
- dettes fiscales et sociales : 276 911,18 €
- dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 12 235,08 €
- autres dettes : 1 709 829,24 €
- des produits constatés d'avance à concurrence de : 90 997,90 €
L'ensemble des dettes d'exploitation est apporté pour une valeur globale de : 2 323 815,44 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 6 238 874,22 €
V - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte, à la date du 31.12.2013, que :
- le total des actifs apportés par AMREF s'éléve à : 40 128 389,31 €
- et le passif pris en charge par AM France s'éléve à : 6 238 874,22 €
soit un actif net d'AMREF au 31 décembre 2013 s'élevant à : 33 889 515,09 €
SECTION II - REMUNERATION DES APPORTS - MALI DE FUSION
REMUNERATION DES APPORTS
AM France déclare qu'elle détient depuis le 17 avril 2014 la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMREF et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la présente opération de fusion.
En conséquence, conformément aux articles L 236-11 alinéa 1er et R 236-1 dernier alinéa du code de commerce, il n'y aura pas lieu à émission d'actions d'AM France, bénéficiaire des apports, contre les actions d'AMREF, ni à augmentation du capital d'AM France.
Les parties conviennent donc qu'il n'est pas requis de déterminer un rapport d'échange
MALI DE FUSION
L'apport net d'AMREF s'élevant a 33 889 515,09 € et la valeur comptable des titres d'AMREF au bilan d'AM France à 37 481 979,17 £, la différence entre ces deux sommes constitue un mali de fusion d'un montant de 3 592 464,08 €.
RB 11
Ce montant sera comptabilisé chez la société absorbante conformément aux régles comptables et notamment aux dispositions du réglement du Comité de Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
SECTION III - DECLARATIONS
I - DECLARATIONS CONCERNANT AMREF
Monsieur Ernest CUPPARI, és-qualités, fait les déclarations suivantes :
- qu'AMREF n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
- qu'elle ne fait pas l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ;
- qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale ;
que tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers d'AMREF seront remis à AM France ;
II - DECLARATIONS.ET OBLIGATIONS FISCALES
Messieurs Hervé BOURRIER et Ernest CUPPARI, és-qualités, déclarent:
- que les sociétés AM France et AMREF sont des sociétés anonymes ayant leur siége social en France et, comme telles, soumises à l'impôt sur les sociétés :
- que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés ;
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
A - AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 £, en application de l'article 816 du Code Général des Impts
B - AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant d'une restructuration interne et conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 25 mars 2004 et au réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments de l'actif et du passif de la société AMREF seront repris dans la comptabilité de la Société AM France pour leur valeur nette comptable.
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Rétroactivité fiscale
Sur le plan fiscal, la présente fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet à la date du 1er janvier 2014.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2014 par la société absorbée seront fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société AM France.
Régime de faveur
Comme précisé ci-dessus, la présente opération de fusion est placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code Général des Impts en matiére d'impts sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente décision s'établissent ainsi qu'il suit :
Par application de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet) ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier de ces dispositions, M. Hervé BOURRIER, agissant au nom de la société AM France, engage expressément la société absorbante à respecter les obligations Iégales à cet égard, et notamment :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée :
- se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
- réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les instructions administratives en cette matiére ;
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (les titres exclus du régime des plus-values à long terme étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur) pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la Société AMREF, société absorbée. A défaut, la Société AM France comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
respecter les engagements de la société absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la société absorbée concernant les biens apportés ;
- en tant que de besoin, elle s'engage par ailleurs expressément à reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du Code Général des impts ;
13 HA
- la fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société AM France reprend à son bilan les écritures comptables de la Société AMREF, société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et s'engage à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société AMREF, société absorbée, conformément à l'lnstruction du 3 Aout 2000 (4 I -2-00).
C - AU REGARD DE LA TVA
La Société AM France est en application de l'article 257 bis du Code Général des Impts purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
Dans ce cadre, sont dispensés de la taxe sur la valeur ajoutée à l'occasion de cette fusion conformément à l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :
- les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
- ies transferts de biens corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur rachat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme ;
- les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ;
- et les opérations mentionnées au 6° et 7° de l'article 257.
Le crédit de TVA dont la société absorbée dispose au jour de la réalisation définitive de la fusion est transféré purement et simplement à la Société AM France.
La Société AM France est également subrogée à raison des régularisations de la taxe déduite par la société absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code Général des Impts.
D - AU REGARD DES OBLIGATIONS DECLARATIVES
M. BOURRIER, es qualités, agissant au nom de la société absorbante, actionnaire unique de la société absorbée, s'engage expressément :
- à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;
- en ce qui concerne la société absorbée, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
E - EFFORT DE CONSTRUCTION
AM France déclare se substituer à AMREF pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des lmpôts et 161 à 163 de l'annexe ll du Code Général des Impts relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations d'AMREF, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par AMREF
Hi 14
F - OPERATIONS ANTERIEURES
Plus généralement, AM France reprend, ainsi que Monsieur Hervé BOURRIER, és-qualités l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par AMREF à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, dans les conditions fixées à l'article 210 A du CGl, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés.
SECTIONIV- CONDITIONS DE REALISATION ET EFFETS DE LA FUSION
I - CONDITIONS DE REALISATION / DATE D'EFFET DE LA FUSION
En vertu de l'article L 236-11 du code de commerce, dans la mesure oû AM France détient depuis le 17 avril 2014 la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMREF, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, les parties soussignées décident qu'il n'y a lieu à approbation de la présente fusion ni par l'assemblée générale extraordinaire d'AM France, ni par l'actionnaire unique d'AMREF.
Les parties rappellent que la fusion ne pourra en aucun cas étre définitive avant l'expiration du délai de trente jours suivants :
- le dépôt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce,
et
- la publicité légale prévue à l'article R 236-2 du méme code.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4-2° du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable, fiscal et juridique rétroactif au 1 janvier 2014 : toutes les opérations réalisées par AMREF depuis le 1er janvier 2014 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France laquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date ;
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 31 juillet 2014 au plus tard, le présent projet de fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part et d'autre.
II - DISSOLUTION D'AMREF NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Conformément à l'article L 236-3 du code de commerce, la réalisation de la fusion-absorption d'AMREF par AM France entrainera de plein droit la dissolution sans liquidation d'AMREF et la transmission universelle de son patrimoine & AM France.
La société AM France aura, aprés régularisation de la fusion, tous pouvoirs, aux lieu et place de la société AMREF, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions.
15 HB
Elle sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
III - CONDITION SUSPENSIVE ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent traité de fusion est conclu sous la condition suspensive de l'approbation des comptes 2013 par les assemblées générales ordinaires d'AMREF et d'AM France.
En conséquence, et sous réserve du respect des conditions de réalisation énoncées au paragraphe I) ci-dessus, la fusion par absorption d'AMREF par AM France ne pourra devenir définitive avant la réunion des assemblées générales ordinaires d'AMREF et de d'AM France appelée à statuer sur les comptes sociaux de l'exercice 2013.
Si cette condition n'était pas accomplie au 30.06.2014, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
IV - DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Eu égard aux conditions relatées aux paragraphes I) et Ill) ci-dessus, les parties décident que :
- la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 30 juin 2014
ou
- si le dépôt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce et la publicité prévue à l'article R 236-2 du méme code n'ont pu avoir lieu trente jours au moins avant la date susmentionnée, alors la date de réalisation définitive de la fusion interviendra à l'expiration de ce délai de trente jours.
IV - REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à la société bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
SECTION V - DISPOSITIONS DIVERSES
1 - ANNEXES
Les annexes aux présentes font partie intégrante du projet de fusion, à savoir :
Annexe 1 : Délibération du conseil d'administration de la société AMREF en date du 28 avril 2014
Annexe 2 : Délibération du conseil d'administration de la société AM France en date du 6 mai 2014
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Annexe 3 : Comptes d'AMREF arrétés au 31.12.2013
Annexe 4 : Comptes d'AM France arrétés au 31.12.2013
Annexe 5 : Etat des terrains
Annexe 6 : Constructions
II - POUVOIRS POUR LES FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la date de réalisation définitive mentionnée au paragraphe I) de la section IV, le délai accordé aux créanciers par l'article R 236-2 du code de commerce et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par AM France.
3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font és-qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
Fait à Saint Denis, en huit exemplaires originaux, Le 6 mai 2014
Pôur AM France Pour AMREF Hervé BOURRIER Ernest CUPPARI
Bnregistr6a : S1B DB THIONVILLE Bxt 1710 Le 16/05/2014 Bordereau n*2014/422 Case n*2 : 125€ P6eanfita : Earogintrenment Total liqió : cent vingt cinq curos
Mortrt roqu : cent vingt-cinq curos c s Le Contrlur principal dea impta
Le Contrôl.ur principal. des.imp:
Stephane TRITO
17
Annexe 1
ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Société Anonyme au Capital de 30 797 458 € Siége Social : 155,Rue de Verdun - 57 700 HAYANGE R.C.S. THIONVILLE B 337 540 652
Ls GR#F+IER A 491 4E TRIGUNAL D'INSTANCE
PROJET DE FUSION - ABSORPTION
18 E 38
DE LA SOCIETE ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Gs B M3
PAR LA SOCIETE ARCELORMITTAL FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
ARCELORMITTAL REAL ESTATE France, société anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le siége social est situé 155,Rue de la Verdun,57 700 HAYANGE, inscrite 337 540 652 RCS de THIONVILLE,
représentée par Monsieur Ernest CUPPARI, Directeur Général, spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2014, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 1),
ci-aprés dénommée < AMREF >,
D'UNE PART,
ET:
ARCELORMITTAL France, société anonyme au capital de 778 161 620 €, dont le siége socia est situé Immeuble le Cézanne, 6, rue André CAMPRA, 93 200 SAINT DENIS, inscrite 562 094 425 de BOBlGNY,
représentée par Monsieur Hervé BOURRIER, Président Directeur Général, spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 6 mai 2014, dont un extrait certifié conforme au procés-verbal est annexé aux présentes (Annexe 2),
ci-aprés dénommée < AM France >
D'AUTRE PART,
1
PREALABLEMENY"AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1 - PRESENTATION DES SOCIETES
A - PRÉSENTATION D'AMREF (SOCIÉTÉ ABSORBÉE)
1. AMREF est une société anonyme régie par les dispositions légales afférentes aux sociétés commerciales. Elle a été constituée le 24.03.1986. Ses statuts disposent que sa durée est de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée, soit du 24.04.1996 au 23.04.2085.
Le capital social d'AMREF s'éléve à ce jour à 30 797 458 €, divisé en 2 020 059 actions entiérement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AMREF n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, à terme, à la création de titres de capital nouveaux.
2. AMREF a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de quiconque, en France et à l'étranger :
- l'acquisition, la cession, l'échange, la construction, la réhabilitation, la rénovation, l'exploitation, la location et la gestion d'immeubles de toutes natures, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation appartenant a des personnes physiques ou morales de droit public ou privé ;
l'exploitation et la commercialisation des produits et matériaux provenant de friches industrielles ou se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ;
- les activités d'aménagement, de lotissement, de mise en valeur et de rénovation d'immeubles de toutes natures, de promotion immobiliére, de conseils et d'expertise immobiliers ;
- à titre accessoire, en vue de leur revente, l'acquisition, la construction, l'exploitation d'immeubles de toutes natures, de fonds de commerce, d'actions et parts de Sociétés Immobiliéres ;
- la gestion, l'exploitation, l'administration et tous les actes y afférents de Sociétés personnes morales ou entités de toutes natures et, en particulier, celles ayant cessé leur activité principale ;
- le conseil, la négociation, l'expertise, la rédaction, le recouvrement de créances et, plus généralement, toutes opérations de prestations de services et d'assistance administrative, juridique, technique ou commerciale :
- la tenue, la gestion, l'exploitation de toute documentation cadastrale, fonciére, notariale ;
- en matiére environnementale, l'étude, l'audit, la réalisation, le suivi de travaux de toutes natures, l'assistance sur le plan technique, administratif, l'ingénierie, la maitrise d'oeuvre ;
- la prise de participations dans le cadre de cet objet ;
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et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres nécessaires à la réalisation de l'objet social ou pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes.
3. Les organes de direction et de contrôle sont :
Gilles FEIDER, Président du Conseil d'administration.
Ernest CUPPARI, Directeur Général et Administrateur.
DELOITTE ET ASSOCIES,185, avenue Charles de GAULLE, 92 524 NEUILLY-SUR SEINE, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
BEAS (Bureau d'Etudes Administratifs Sociales et Comptables), 7-9, Villa Houssay 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE, Commissaire aux comptes suppléant, immatriculé 315 172 445 RCS Nanterre.
B - PRESENTATION D'AM FRANCE (SOCIETE ABSORBANTE)
1. AM France est une société anonyme régie par les dispositions du code de commerce. Elle a été constituée le 14.01.1942. Ses statuts disposent que sa durée expirera le 29.11.2040, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital social d'AM France s'éléve à ce jour à 778 161 620 € divisé en 255 216 644 actions entierement libérées, qui ne font l'objet d'aucune cotation sur un marché réglementé.
AM France n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social, et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, à terme, a ia création de titres de capital nouveaux.
2. AM France a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- La fabrication, la transformation et le commerce de la fonte, de l'acier, des produits métallurgiques et de tous produits qui s'y attachent ;
- l'extraction, le traitement et le commerce de tous minerais, combustibles et produits minéraux ;
- la transformation et le commerce de tous les produits de l'industrie métallurgique ou miniére ;
la participation dans toutes affaires et entreprises industrielles et commerciales, notamment celles ayant les objets susvisés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de Sociétés en participation ou autrement, ainsi que toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ;
- toutes activités d'étude, de conseil, d'assistance et toutes prestations de services, dans les domaines techniques, juridiques, commerciaux et financiers, notamment en faveur des entreprises dans lesquelles elle a, directement ou indirectement, des intéréts ou participations ;
- l'obtention, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous brevets ou licences de brevets ;
3
- l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte et la vente de tous immeubles et droits immobiliers ;
- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets susvisés.
3. Les organes de direction et de contrôle sont :
Hervé BOURRIER, Président Directeur Général.
DELOITTE ET ASSOCIES, 185, avenue Charles de GAULLE, 92 524 NEUILLY-SUR SEINE, commissaire aux comptes titulaire, immatriculé 572 028 041 RCS Nanterre.
BEAS (Bureau d'Etudes Administratifs Sociales et Comptables), 7-9, Villa Houssay 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE, Commissaire aux comptes suppléant, immatriculé 315 172 445 RCS Nanterre.
C - LIEN ENTRE AMREF ET AM FRANCE
LIENS EN CAPITAL
Depuis le 17.04.2014, AM France détient 100 % du capital social d'AMREF, ainsi que 100 % des droits de vote, soit 2 020 059 actions.
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS
Hervé BOURRIER, Président Directeur Général d'AM France, est également administrateur d'AMREF.
II - MOTIFS ET BUT DE LAFUSION
Il a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coats de fonctionnement et de
gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier.
Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du Groupe ayant pour vocation de simplifier la structure juridique du périmétre de filiales identifiées dans le < segment others >.
III - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les conditions de l'opération de fusion ont été établies sur la base des comptes d'AMREF et d'AM France arrétés au 31 décembre 2013, date de clôture de leur dernier exercice social (Annexe 3 et 4).
Ces comptes, qui ont été arrétés par les Conseils d'administration d'AMREF et d'AM France réunis respectivement les 28 avril et 6 mai 2014, seront soumis à l'approbation des assemblées générales ordinaires des actionnaires d'AMREF et d'AM France qui se réuniront au plus tard le 30 juin 2014.
La référence aux éléments d'actifs et de passifs pris en charge dans les comptes d'AMREF, tels qu'ils existent au 31.12.2013, en vue de l'établissement des conditions de la présente opération de fusion, restera sans incidence sur la consistance effective du patrimoine d'AMREF, qui sera dévolu à AM France dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.
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IV - REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La présente opération est placée sous le régime juridique des fusions visé par les articles L 236-1 et plus spécifiquement sous le régime des < fusions simplifiées > de l'article L 236-11 du code de commerce.
V - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par AMREF aux fins de sa comptabilisation dans les comptes d'AM France, les éléments transmis sont évalués, conformément au Réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 émanant du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de leurs valeurs nettes comptables, s'agissant de deux sociétés sous contrle commun.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION 1 - APPORT FUSION
I - CONSISTANCE DE L'APPORT
Monsieur Ernest CUPPARI, agissant és-qualités et au nom d'AMREF, apporte à AM FRANCE, ce qui est accepté par Monsieur Hervé BOURRIER, és-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'intégralité des éléments actifs et passifs, sans exception ni réserve, composant le patrimoine d'AMREF, étant précisé que :
. AM France, actionnaire unique d'AMREF, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive d'AMREF,
: les actifs apportés a AM France et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci- aprés, composaient le patrimoine d'AMREF à la date du 31 décembre 2013 retenu pour l'établissement des modalités de fusion.
la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014.
corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par AMREF à compter du 1er janvier 2014 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion (ce qui inclut la période durant laquelle AM France ne détenait pas la totalité du capital social d'AMREF, a savoir du 1.01.2014 au 16.04.2014, seront exclusivement au profit ou a la charge d'AM France, lesdites opérations étant considérées comme accomplies par AM France, d'un point de vue comptable, depuis la méme date.
. l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, le présent apport constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine d'AMREF.
du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du patrimoine qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, compris dans le patrimoine d'AMREF, seront transférés à AM France dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
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II - CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
A - PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'APPORT- FUSION D'AMREF
AM France aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par AMREF dés le jour oû la fusion deviendra définitive par la réalisation des conditions prévues à la section IV ci- aprés.
Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine d'AMREF devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2014 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif d'AM France.
Jusqu'au jour oû la fusion sera devenue définitive, AMREF s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé et à ne prendre aucun engagement susceptible d'affecter la consistance de ces biens et droits, sans avoir obtenu l'accord préalable d'AM France.
B - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION D'AMREF
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport-fusion d'AMREF à AM France est fait à charge pour AM France de payer en l'acquit d'AMREF, le passif de cette société.
Ce passif, ainsi que les engagements hors bilan d'AMREF, seront supportés par AM France, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place d'AMREF, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
Conformément notamment aux dispositions de l'article L-236-14 du code de commerce, les créanciers d'AM France et AMREF, dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la derniére publication de ce projet au BODACC.
L'apport à titre de fusion d'AMREF est en outre consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit et aux conditions suivantes :
1. AM France prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre AMREF pour quelque cause que ce soit.
2. AM France supportera et acquittera tous impots, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés, relativement à leur propriété, leur détention ou leur exploitation, le tout de maniére à ce qu'AMREF ne puisse étre inquiétée ni recherchée à ce sujet.
3. AM France sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités, conventions, baux, marchés ou autres conclus par AMREF, avec toutes administrations et tous tiers, dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à AMREF, dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions de l'article 1692 du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautions et autres saretés réelles ou personnelles, profitant à la société AMREF, ainsi que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires, prises à son profit ; AM France aura seule droit aux dénominations et noms commerciaux pouvant provenir de la société apporteuse.
6
4. AM.France fera son affaire personnelle, au lieu et place d'AMREF, et sans recours possible contre cette-derniére, de l'exécution ou la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, conventions, baux, marchés ou autres qui auront pu étre souscrits par AMREF.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation qui précéde ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5. AM France prendra à sa charge les obligations éventuelles des cautions données pour des préts consentis aux membres du personnel d'AMREF. Elle reprendra dans les mémes conditions les préts consentis par AMREF à ces personnes.
AM France prendra également à compter du 1er janvier 2014, la charge des allocations bénévoles versées par AMREF au titre du régime des allocations complémentaires de retraite, des rentes de veuves d'actifs versées à des cadres d'AMREF ou de leurs ayant- droits.
6. AM France fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui sont apportés.
De méme, AM France notifiera à ses frais, à toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures compris dans la présente fusion.
1i est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas oû un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de l'apport et de la présente convention ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'apport porterait sur le prix de rachat des titres préemptés ;
7. AM France remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés ;
Les représentants de AM France pourront, le cas échéant, méme aprés la réalisation définitive de la fusion, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, s'agissant notamment des biens immobiliers, et l'accomplissement de tous actes et formalités nécessaires.
III - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
L'opération de regroupement des sociétés AM France et AMREF constituant une opération de restructuration interne, les éléments d'actif et de passif de AMREF sont apportés à leur valeur
nette comptable.
L'apport-fusion d'AMREF comprend l'ensemble des éléments d'actifs et de passif figurant à son bilan arrété au 31 décembre 2013, étant précisé que AM France reprendra à son bilan la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation figurant dans les écritures d'AMREF relatifs aux éléments d'actifs immobilisés et assimilés apportés par celle-ci, à savoir :
A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Il s'agit de tous éléments attachés au fonds de commerce anciennement exploité par AMREF qui comprennent :
7 His
- des concessions, brevets et droits similaires dont la valeur s'éléve à : 00,00€
soit :
- valeur d'origine : 792 710,15 € - amortissement : 792 710,15 € - valeur nette : 00,00 €
- d'une maniére générale :
- le droit de se dire successeur d'AMREF,
- le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés, sans exception ni
réserve, conclu par AMREF, avec les clients, les fournisseurs, les intermédiaires, les dépositaires, le personnel, les représentants, les administrations publiques et tous tiers quelconques, tous documents d'expioitation, livres de commerce et de comptabilité,
archives et documents concernant directement ou indirectement AMREF,
divers droits aux baux d'immeubles, locations données par AMREF, autorisations d'occupation concernant l'utilisation, l'usage ou l'occupation de terrains ou installations appartenant a des tiers,
- les études techniques, notices, fichiers, dossiers, archives, plans et documents ainsi que l'ensemble des programmes informatiques, logiciels, et leurs dossiers d'élaboration.
Ces éléments incorporels sont mentionnés et évalués pour mémoire
B - IMMOBILISATIONS.CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants :
un ensemble de terrains industriels, agricole, réserve fonciére et autres, situés sur les communes énumérées en annexe 5, d'une superficie totale d'environ 1023 ha 40 a, cette superficie étant mentionnée a titre indicatif et sous réserve d'erreurs ou d'omissions.
La valeur de ces terrains, qui seront plus amplement désignés et
détaillés dans un acte notarié complémentaire au présent traité de fusion, s'éléve a : 5 242 087,24 €
soit :
- valeur d'origine : 6 363 354,44 € - dépréciation : 1 121 267,20 € - valeur nette : 5 242 087,24 €
- des batiments industriels, commerciaux et autres, sis sur des terrains
visés au a) ci-dessus,
La valeur de ces constructions, énumérées en annexe 6, s'éléve à : 8 549 253,35 €
soit :
- valeur d'origine : 21 459 685,54 € - amortissement : 12 910 432,19 € - valeur nette : 8 549 253,35 €
8
des installations techniques, matériel et outillage garnissant les batiments industriels visés au b) ci-dessus,
La valeur de ces installations, matériel et outillage s'éléve à : 251 219,32 €
soit :
- valeur d'origine : 927 396,99 € - amortissement : 676 177,67 € - valeur nette : 251 219,32 €
- d'autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours : 25 961,01 €
soit :
- valeur d'origine : 213 993.31 €
- amortissement : 188 032.30 € - valeur nette : 25 961,01 €
L'ensemble de ces immobitisations corporelles est apporté pour une valeur nette globale de : 14 068 520,92 €
soit :
- valeur d'origine : 28 964 430,28 € - amortissements / dépréciation : 14 895 909,36 € - valeur nette : 14 068 520,92 €
C - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les éléments d'actif circulant apportés par AMREF comprennent :
- des marchandises dont la valeur s'éléve à : 1 504 688,74 €
soit :
- valeur d'origine : 2 151 180,14 € - dépréciation : 646 491,40 € - valeur nette : 1 504 688,74 €
- des créances clients & comptes rattachés d'un montant de : 1 596 454,66 €
- des < autres créances > à concurrence de : 22 773 745,47 €
- des disponibilités a concurrence de : 123 830,12 €
- des charges constatées d'avance a concurrence de : 19 218,57 €
L'ensemble de ces éléments d'actifs circulant est apporté pour une valeur globale de : 26 017 937,56 €
soit :
- valeur d'origine : 26 664 428,96 € - dépréciation : 646 491,40 €
- valeur nette : 26 017 937,56 €
TOTAL DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DE L'ACTIF APPORTE : 40 128 389,31 €
IV -PRISE EN CHARGE DU PASSIF D'AMREF
L'apport-fusion par AMREF est consenti et accepté moyennant prise en charge par AM France en l'acquit d'AMREF, de l'ensemble des passifs de cette société à savoir, selon le bilan d'AMREF arrété au 31 décembre 2013 :
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
- provision pour risques : 1 268 466,13 €
- provision pour charges : 2 274 799,00 €
L'ensemble des provisions est apporté pour une valeur globale de : 3 543 265,13 £
B - DETTES FINANCIERES ET EMPRUNTS
- emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 506,53 €
- emprunts et dettes financiéres divers : 370 287,12 €
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L'ensemble des dettes financiéres et emprunts est apporté pour une valeur globale de : 371 793,65 €
C - DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES
- dettes fournisseurs et comptes rattachés : 233 842,04 €
- dettes fiscales et sociales : 276 911,18 €
- dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 12 235,08 €
- autres dettes : 1 709 829,24 €
- des produits constatés d'avance à concurrence de : 90 997,90 €
L'ensemble des dettes d'exploitation est apporté pour une valeur globale de : 2 323 815,44 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 6 238 874,22 €
V - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte, à la date du 31.12.2013, que :
- le total des actifs apportés par AMREF s'éléve à : 40 128 389,31 €
- et le passif pris en charge par AM France s'éléve à : 6 238 874,22 €
soit un actif net d'AMREF au 31 décembre 2013 s'élevant à : 33 889 515,09 €
SECTION II - REMUNERATION DES APPORTS - MALI DE FUSION
REMUNERATION DES APPORTS
AM France déclare qu'elle détient depuis le 17 avril 2014 la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMREF et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la présente opération de fusion.
En conséquence, conformément aux articles L 236-11 alinéa 1er et R 236-1 dernier alinéa du code de commerce, il n'y aura pas lieu à émission d'actions d'AM France, bénéficiaire des apports, contre les actions d'AMREF, ni à augmentation du capital d'AM France.
Les parties conviennent donc qu'il n'est pas requis de déterminer un rapport d'échange
MALI DE FUSION
L'apport net d'AMREF s'élevant a 33 889 515,09 € et la valeur comptable des titres d'AMREF au bilan d'AM France à 37 481 979,17 £, la différence entre ces deux sommes constitue un mali de fusion d'un montant de 3 592 464,08 €.
RB 11
Ce montant sera comptabilisé chez la société absorbante conformément aux régles comptables et notamment aux dispositions du réglement du Comité de Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
SECTION III - DECLARATIONS
I - DECLARATIONS CONCERNANT AMREF
Monsieur Ernest CUPPARI, és-qualités, fait les déclarations suivantes :
- qu'AMREF n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
- qu'elle ne fait pas l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens ;
- qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale ;
que tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers d'AMREF seront remis à AM France ;
II - DECLARATIONS.ET OBLIGATIONS FISCALES
Messieurs Hervé BOURRIER et Ernest CUPPARI, és-qualités, déclarent:
- que les sociétés AM France et AMREF sont des sociétés anonymes ayant leur siége social en France et, comme telles, soumises à l'impôt sur les sociétés :
- que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés ;
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
A - AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 £, en application de l'article 816 du Code Général des Impts
B - AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant d'une restructuration interne et conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 25 mars 2004 et au réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments de l'actif et du passif de la société AMREF seront repris dans la comptabilité de la Société AM France pour leur valeur nette comptable.
12 HB
Rétroactivité fiscale
Sur le plan fiscal, la présente fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet à la date du 1er janvier 2014.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2014 par la société absorbée seront fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société AM France.
Régime de faveur
Comme précisé ci-dessus, la présente opération de fusion est placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code Général des Impts en matiére d'impts sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente décision s'établissent ainsi qu'il suit :
Par application de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet) ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier de ces dispositions, M. Hervé BOURRIER, agissant au nom de la société AM France, engage expressément la société absorbante à respecter les obligations Iégales à cet égard, et notamment :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée :
- se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
- réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables et ce en bénéficiant de l'étalement prévu par les dispositions légales et les instructions administratives en cette matiére ;
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (les titres exclus du régime des plus-values à long terme étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur) pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la Société AMREF, société absorbée. A défaut, la Société AM France comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
respecter les engagements de la société absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la société absorbée concernant les biens apportés ;
- en tant que de besoin, elle s'engage par ailleurs expressément à reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du Code Général des impts ;
13 HA
- la fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société AM France reprend à son bilan les écritures comptables de la Société AMREF, société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et s'engage à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société AMREF, société absorbée, conformément à l'lnstruction du 3 Aout 2000 (4 I -2-00).
C - AU REGARD DE LA TVA
La Société AM France est en application de l'article 257 bis du Code Général des Impts purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
Dans ce cadre, sont dispensés de la taxe sur la valeur ajoutée à l'occasion de cette fusion conformément à l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :
- les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
- ies transferts de biens corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur rachat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme ;
- les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ;
- et les opérations mentionnées au 6° et 7° de l'article 257.
Le crédit de TVA dont la société absorbée dispose au jour de la réalisation définitive de la fusion est transféré purement et simplement à la Société AM France.
La Société AM France est également subrogée à raison des régularisations de la taxe déduite par la société absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code Général des Impts.
D - AU REGARD DES OBLIGATIONS DECLARATIVES
M. BOURRIER, es qualités, agissant au nom de la société absorbante, actionnaire unique de la société absorbée, s'engage expressément :
- à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;
- en ce qui concerne la société absorbée, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
E - EFFORT DE CONSTRUCTION
AM France déclare se substituer à AMREF pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des lmpôts et 161 à 163 de l'annexe ll du Code Général des Impts relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations d'AMREF, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par AMREF
Hi 14
F - OPERATIONS ANTERIEURES
Plus généralement, AM France reprend, ainsi que Monsieur Hervé BOURRIER, és-qualités l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par AMREF à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, dans les conditions fixées à l'article 210 A du CGl, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés.
SECTIONIV- CONDITIONS DE REALISATION ET EFFETS DE LA FUSION
I - CONDITIONS DE REALISATION / DATE D'EFFET DE LA FUSION
En vertu de l'article L 236-11 du code de commerce, dans la mesure oû AM France détient depuis le 17 avril 2014 la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social d'AMREF, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, les parties soussignées décident qu'il n'y a lieu à approbation de la présente fusion ni par l'assemblée générale extraordinaire d'AM France, ni par l'actionnaire unique d'AMREF.
Les parties rappellent que la fusion ne pourra en aucun cas étre définitive avant l'expiration du délai de trente jours suivants :
- le dépôt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce,
et
- la publicité légale prévue à l'article R 236-2 du méme code.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4-2° du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura un effet comptable, fiscal et juridique rétroactif au 1 janvier 2014 : toutes les opérations réalisées par AMREF depuis le 1er janvier 2014 seront considérées comme ayant été accomplies par AM France laquelle supportera les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de cette date ;
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 31 juillet 2014 au plus tard, le présent projet de fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part et d'autre.
II - DISSOLUTION D'AMREF NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Conformément à l'article L 236-3 du code de commerce, la réalisation de la fusion-absorption d'AMREF par AM France entrainera de plein droit la dissolution sans liquidation d'AMREF et la transmission universelle de son patrimoine & AM France.
La société AM France aura, aprés régularisation de la fusion, tous pouvoirs, aux lieu et place de la société AMREF, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions.
15 HB
Elle sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
III - CONDITION SUSPENSIVE ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Le présent traité de fusion est conclu sous la condition suspensive de l'approbation des comptes 2013 par les assemblées générales ordinaires d'AMREF et d'AM France.
En conséquence, et sous réserve du respect des conditions de réalisation énoncées au paragraphe I) ci-dessus, la fusion par absorption d'AMREF par AM France ne pourra devenir définitive avant la réunion des assemblées générales ordinaires d'AMREF et de d'AM France appelée à statuer sur les comptes sociaux de l'exercice 2013.
Si cette condition n'était pas accomplie au 30.06.2014, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
IV - DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
Eu égard aux conditions relatées aux paragraphes I) et Ill) ci-dessus, les parties décident que :
- la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 30 juin 2014
ou
- si le dépôt au greffe prévu à l'article L 236-6 du code de commerce et la publicité prévue à l'article R 236-2 du méme code n'ont pu avoir lieu trente jours au moins avant la date susmentionnée, alors la date de réalisation définitive de la fusion interviendra à l'expiration de ce délai de trente jours.
IV - REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à la société bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
SECTION V - DISPOSITIONS DIVERSES
1 - ANNEXES
Les annexes aux présentes font partie intégrante du projet de fusion, à savoir :
Annexe 1 : Délibération du conseil d'administration de la société AMREF en date du 28 avril 2014
Annexe 2 : Délibération du conseil d'administration de la société AM France en date du 6 mai 2014
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Annexe 3 : Comptes d'AMREF arrétés au 31.12.2013
Annexe 4 : Comptes d'AM France arrétés au 31.12.2013
Annexe 5 : Etat des terrains
Annexe 6 : Constructions
II - POUVOIRS POUR LES FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la date de réalisation définitive mentionnée au paragraphe I) de la section IV, le délai accordé aux créanciers par l'article R 236-2 du code de commerce et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par AM France.
3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font és-qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
Fait à Saint Denis, en huit exemplaires originaux, Le 6 mai 2014
Pôur AM France Pour AMREF Hervé BOURRIER Ernest CUPPARI
Bnregistr6a : S1B DB THIONVILLE Bxt 1710 Le 16/05/2014 Bordereau n*2014/422 Case n*2 : 125€ P6eanfita : Earogintrenment Total liqió : cent vingt cinq curos
Mortrt roqu : cent vingt-cinq curos c s Le Contrlur principal dea impta
Le Contrôl.ur principal. des.imp:
Stephane TRITO
17
Annexe 1
ARCELORMITTAL REAL ESTATE FRANCE
Société Anonyme au Capital de 30 797 458 € Siége Social : 155,Rue de Verdun - 57 700 HAYANGE R.C.S. THIONVILLE B 337 540 652
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 28 AVRIL 2014
L'an deux mille quatorze, le vingt-huit Avril à 14 h 00, les Administrateurs de la société
ARCELORMlTTAL REAL ESTATE France, Société Anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le
siége social est à HAYANGE (57 700), 155, Rue de Verdun, se sont réunis audit siége, sur
convocation écrite adressée en date du 16 Avril 2014.
Il est constaté que la moitié au moins des Administrateurs est présente et que le Conseil peut
valablement délibérer.
Etaient présents :
Gilles FEIDER - Président du Conseil d'Administration
Ernest CUPPARI - Directeur Général et Administrateur
Hervé BOURRIER - Administrateur
Maryse FRIEDMANN - Administrateur
Juan MARiN - Administrateur
Etaient absents :
Karl BUTTlENS - Administrateur
DELOITTE & ASSOCIES - Commissaire aux Comptes titulaire
Assistaient également à la réunion :
Corinne DELLA PENNA - Secrétaire du Conseil
Olivier PIGUET - Directeur Technique
Audrey CORDUAN - Responsable Comptabilité
HB
Aninexe T
Avant d'ouvrir les débats sur les points inscrits & l'ordre du jour, le Président, G. FEIDER, souhaite la bienvenue aux Administrateurs.
Puis, il débute la séance en rappelant l'ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal de la réunion précédente
2. Examen et approbation du rapport d'activité qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires :
Examen du rapport de gestion
Examen des comptes de l'exercice 2013 et proposition d'affectation du résultat
3. Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de la société ARCELORMITTAL REAL
ESTATE France par ARCELORMITTAL France : conditions et modalités de l'opération
4. Pouvoirs au Directeur général
5. Examen d'un mandat d'Administrateur
6. Préparation d'une Assemblée Générale Ordinaire :
Arrét de l'ordre du jour et de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire
Arrét du projet de résolutions
2 Questions diverses
3. APPROBATION D'UN PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE ARCELORMITTAL REAL ESTATE France par ARCELORMITTAL France :
CONDITIONS ET MODALITES DE L'OPERATION :
Le Directeur Général soumet au Conseil un projet de fusion à intervenir entre ARCELORMITTAL REAL ESTATE France et AM France, la société absorbante étant AM France.
ll indique que, AM France, S.A. au capital de 778 161 620 £, dont le siége social se situe immeuble le Cézanne, 6, rue André CAMPRA, 93 200 SAINT DENIS, inscrite 562 094 425 RCS de Bobigny, envisage l'absorption d'AMREF pour les motifs suivants :
Il a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coats de fonctionnement et de gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier. Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du Groupe ayant pour vocation de simplifier la structure juridique du périmétre de filiales identifiées dans < le segment others >.
Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération de fusion, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion et ses annexes, dont il donne lecture au Conseil et commente les principales dispositions.
Les conditions de l'opération de fusion, qui interviendrait avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, tant sur plan juridique que fiscal, ont été établies sur la base des comptes d'AMREF et d'AM France arrétés au 31.12.2013, date de clôture de leur dernier exercice social.
Cette fusion constituant une mesure de restructuration interne, les apports ont été valorisés sur la base des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes de la société AMREF.
Le Directeur Général précise au Conseil que cette fusion serait placée sous le régime juridique des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L 236-11 du code de commerce, étant précisé qu'AM France est l'actionnaire unique d'AMREF a ce jour.
2 Hs
Annexe 1
Conformément à l'article R 236-2 du code de commerce, AM France détenant 100 % du capital social d'AMREF qu'elle s'engage à conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opérations serait définitive au 30 juin 2014, sous réserve de :
- l'expiration préalable du délai légal de trente jours suivant la date de la derniére parution au BODACC de l'annonce légale relatant la présente opération de fusion.
- l'approbation des comptes 2013 par les assemblées générales ordinaires des sociétés AMREF et AM France, qui devront statuer au plus tard le 30.06.2014.
Dans l'hypothése ou le dépt au greffe prévu a l'article L 236-6 du code de commerce et la publicité prévue à l'article R 236-2 du méme code ne pourraient avoir lieu trente jours au moins avant la date susmentionnée, alors la date de réalisation définitive de la fusion interviendra a l'expiration de ce délai de trente jours.
A cette date, AMREF serait dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation des conditions visées au paragraphe précédent, sans qu'il y ait lieu de faire approuver l'opération de fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'AMREF et/ou d'AM France.
La fusion serait réalisée sans augmentation de capital d'AM France.
La valeur d'actif net apporté par AMREF s'éléverait à 33 889 515,09 € et l'opération dégagerait un mali de fusion de 3 592 464,08 €.
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, AM France prendrait à sa charge toutes les opérations traitées par AMREF et les résultats de son exploitation, depuis la date d'arrété de bilan ci-dessus, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité le projet de fusion-absorption la société AMREF par AM France.
4. POUVOIRS AU DIRECTEUR GENERAL :
Sur proposition du Président, le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à M. Ernest CUPPARI a l'effet de :
signer le traité de fusion ;
au cas ou le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties :
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, et notamment signer en tant que de besoin la déclaration de conformité prescrite par requise à l'article L 236-6 du code de commerce, tout acte authentique réitératif en vue de régulariser la publicité
fonciére du transfert des biens immobiliers, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Pour extrait certifié conforme
E. CUPPARI Directeur Général
Annexe 2
ArcelorMittal France ArcelorMittal
Extrait du
ARCELORMlTTAL REAL ESTATE France, Société Anonyme au capital de 30 797 458 €, dont le
siége social est à HAYANGE (57 700), 155, Rue de Verdun, se sont réunis audit siége, sur
convocation écrite adressée en date du 16 Avril 2014.
Il est constaté que la moitié au moins des Administrateurs est présente et que le Conseil peut
valablement délibérer.
Etaient présents :
Gilles FEIDER - Président du Conseil d'Administration
Ernest CUPPARI - Directeur Général et Administrateur
Hervé BOURRIER - Administrateur
Maryse FRIEDMANN - Administrateur
Juan MARiN - Administrateur
Etaient absents :
Karl BUTTlENS - Administrateur
DELOITTE & ASSOCIES - Commissaire aux Comptes titulaire
Assistaient également à la réunion :
Corinne DELLA PENNA - Secrétaire du Conseil
Olivier PIGUET - Directeur Technique
Audrey CORDUAN - Responsable Comptabilité
HB
Aninexe T
Avant d'ouvrir les débats sur les points inscrits & l'ordre du jour, le Président, G. FEIDER, souhaite la bienvenue aux Administrateurs.
Puis, il débute la séance en rappelant l'ordre du jour :
1. Approbation du procés-verbal de la réunion précédente
2. Examen et approbation du rapport d'activité qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires :
Examen du rapport de gestion
Examen des comptes de l'exercice 2013 et proposition d'affectation du résultat
3. Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de la société ARCELORMITTAL REAL
ESTATE France par ARCELORMITTAL France : conditions et modalités de l'opération
4. Pouvoirs au Directeur général
5. Examen d'un mandat d'Administrateur
6. Préparation d'une Assemblée Générale Ordinaire :
Arrét de l'ordre du jour et de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire
Arrét du projet de résolutions
2 Questions diverses
3. APPROBATION D'UN PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE ARCELORMITTAL REAL ESTATE France par ARCELORMITTAL France :
CONDITIONS ET MODALITES DE L'OPERATION :
Le Directeur Général soumet au Conseil un projet de fusion à intervenir entre ARCELORMITTAL REAL ESTATE France et AM France, la société absorbante étant AM France.
ll indique que, AM France, S.A. au capital de 778 161 620 £, dont le siége social se situe immeuble le Cézanne, 6, rue André CAMPRA, 93 200 SAINT DENIS, inscrite 562 094 425 RCS de Bobigny, envisage l'absorption d'AMREF pour les motifs suivants :
Il a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coats de fonctionnement et de gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier. Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du Groupe ayant pour vocation de simplifier la structure juridique du périmétre de filiales identifiées dans < le segment others >.
Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération de fusion, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion et ses annexes, dont il donne lecture au Conseil et commente les principales dispositions.
Les conditions de l'opération de fusion, qui interviendrait avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, tant sur plan juridique que fiscal, ont été établies sur la base des comptes d'AMREF et d'AM France arrétés au 31.12.2013, date de clôture de leur dernier exercice social.
Cette fusion constituant une mesure de restructuration interne, les apports ont été valorisés sur la base des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes de la société AMREF.
Le Directeur Général précise au Conseil que cette fusion serait placée sous le régime juridique des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L 236-11 du code de commerce, étant précisé qu'AM France est l'actionnaire unique d'AMREF a ce jour.
2 Hs
Annexe 1
Conformément à l'article R 236-2 du code de commerce, AM France détenant 100 % du capital social d'AMREF qu'elle s'engage à conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opérations serait définitive au 30 juin 2014, sous réserve de :
- l'expiration préalable du délai légal de trente jours suivant la date de la derniére parution au BODACC de l'annonce légale relatant la présente opération de fusion.
- l'approbation des comptes 2013 par les assemblées générales ordinaires des sociétés AMREF et AM France, qui devront statuer au plus tard le 30.06.2014.
Dans l'hypothése ou le dépt au greffe prévu a l'article L 236-6 du code de commerce et la publicité prévue à l'article R 236-2 du méme code ne pourraient avoir lieu trente jours au moins avant la date susmentionnée, alors la date de réalisation définitive de la fusion interviendra a l'expiration de ce délai de trente jours.
A cette date, AMREF serait dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation des conditions visées au paragraphe précédent, sans qu'il y ait lieu de faire approuver l'opération de fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'AMREF et/ou d'AM France.
La fusion serait réalisée sans augmentation de capital d'AM France.
La valeur d'actif net apporté par AMREF s'éléverait à 33 889 515,09 € et l'opération dégagerait un mali de fusion de 3 592 464,08 €.
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, AM France prendrait à sa charge toutes les opérations traitées par AMREF et les résultats de son exploitation, depuis la date d'arrété de bilan ci-dessus, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité le projet de fusion-absorption la société AMREF par AM France.
4. POUVOIRS AU DIRECTEUR GENERAL :
Sur proposition du Président, le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à M. Ernest CUPPARI a l'effet de :
signer le traité de fusion ;
au cas ou le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes offres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties :
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, et notamment signer en tant que de besoin la déclaration de conformité prescrite par requise à l'article L 236-6 du code de commerce, tout acte authentique réitératif en vue de régulariser la publicité
fonciére du transfert des biens immobiliers, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Pour extrait certifié conforme
E. CUPPARI Directeur Général
Annexe 2
ArcelorMittal France ArcelorMittal
Extrait du
Procés-verbal du Conseil d'Administration
en date du 6 mai 2014
Le mardi 6 mai 2014 à 10 heures 30 minutes, le Conseil d'Administration d'ArcelorMittal France s'est réuni dans les locaux d'ArcelorMittal, Immeuble Pétrusse, 24-26, rue d'Avranches, L-1160 Luxembourg, sur convocation du Président.
Sont présents:
M. Hervé Bourrier, Président M. Alain Le Grix de La Salle, Administrateur M. Egbert Jansen, Administrateur
Assistent également à la séance : Mme Maryse Friedmann, Secrétaire du Conseil Mme Sylviane Diquero, Secrétaire du Conseil adjoint Mme Valérie Beauzemont, Finance & Controlling Manager
Participent par conférence téléphonique depuis le siége social : Mme Marie-Thérése Beladina, Représentant du Comité d'Entreprise M. Lionel Grobocopatel, Représentant du Comité d'Entreprise Mme Christine Leroy-Maneru, Paralegal
Le Cabinet DELOITTE & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société réguliérement convoqué, est représenté par Mme Véronique Meyer qui participe par conférence téléphonique.
Le Président ouvre la séance et constate que la moitié au moins des administrateurs étant présents le Conseil peut valablement délibérer. Il note que pouvoir a été donné par M. Henri Blaffart à M. Alain Le Grix et par M. Davinder Chugh au Président.
M. Hervé Bourrier préside la réunion et rappelle que l'ordre du jour porte sur ies points suivants :
Approbation des procés-verbaux des réunions des 24 octobre 2013 et 21 février 2014 II. Situation des mandats : Composition du Conseil et organes de contrôle III. Mise à jour de la liste des fondés de pouvoirs IV. Renouvellement des pouvoirs du Président-Directeur général en matiére de cautions, avais et garanties V. Arrété des comptes clos le 31 décembre 2013 - Affectation du résultat VI. Documents financiers et comptables visés par les dispositions légales relatives à la prévention et au réglement amiable des difficultés des entreprises VII. Autorisation de conventions relevant de l'article L-225-38 du Code de Commerce VIII. Opérations de structure IX. Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire : Fixation de la date et de l'ordre du jour Rapport de gestion et Texte des résolutions X. Questions diverses Points sur : AMC Hellas, Energie, Aspects sociaux d'AM France, Company Reduction Plan XI. Autres questions diverses : Calendrier des conseils a tenir en 2014
2
8 Opérations de structure
8.3 - Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de la société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France - conditions et modalités de l'opération
Le Président expose aux membres du Conseil les motifs qui ont conduit à envisager une fusion- absorption de la société ArcelorMittal Real Estate France par notre société.
La société ArcelorMittal Real Estate France a pour activité notamment l'acquisition, la cession, l'échange, la réhabilitation, la rénovation et ia gestion d'immeubles de toute nature ainsi que l'exploitation et la commercialisation des produits et matériaux provenant de friches industrielles,. Elle a été créée en avril 1996. 1l a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coats de fonctionnement et de gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier. Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du groupe ArcelorMittal dans un but de simplification du portefeuille
li expose ensuite les modalités selon iesquelles serait effectuée cette opération de fusion, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion et ses annexes qui a été remis à chaque participant.
Les conditions de l'opération de fusion, qui interviendrait avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, tant sur le plan juridique que fiscal, ont été établies sur la base des comptes d'ArcelorMittal Real Estate France et d'AM France arretés au 31 décembre 2013.
Cette fusion constituant une mesure de restructuration interne, les apports ont été valorisés sur la base des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes de la société ArcelorMittal Real Estate France.
Il est précisé que cette fusion serait placée sous le régime juridique des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L.236-11 du code de commerce, AM France étant i'actionnaire unique d'ArcelorMittal Real Estate France à ce jour.
Conformément à l'article R.236-2 du code de commerce, AM France détenant 100% du capital social d'ArceiorMittal Real Estate France qu'elle s'engage à conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, cette opération serait définitive à l'expiration du délai de trente jours suivant la date de la derniére parution au BODACC de l'annonce légale relatant la présente opération de fusion.
A cette date, ArcelorMittal Real Estate France serait dissoute sans liquidation du seul fait de ia réalisation de ia condition visée au paragraphe précédent, sans qu'il y ait lieu de faire approuver l'opération de fusion par l'AGE d'ArcelorMittal Real Estate France et/ou d'ArcelorMittal France.
La fusion serait réalisée sans augmentation de capital d'AM France.
La valeur d'actif net apporté par ArcelorMittal Real Estate France s'éléverait à 33 889 515,09€ et l'opération dégagerait un mali de fusion de l'ordre de 3 592 464,08 £.
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, ArcelorMittal France prendrait à sa charge toutes les opérations traitées par ArcelorMittal Real Estate France et les résultats de son exploitation, depuis la date d'arrété du bilan ci-dessus jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Aprés délibération, le Conseil d'administration approuve à l'unanimité le projet de fusion-absorption de la société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France tel que présenté.
Pouvoirs
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à M Hervé Bourrier, à l'effet de :
- signer le traité de fusion ;
- au cas oû le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes ofres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, et notamment signer en tant que de besoin la déclaration de conformité prescrite à l'article L.236-6 du code de commerce, tout acte authentique réitératif en vue de régulariser la publicité fonciére du transfert des biens immobiliers, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME Le Secrétaire du Conseil Sylviane Diquero
ANNEXE 3
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 2
BILAN ACTIF
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H3
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 3
BILAN PASSIF
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Hs
ANNEXE 3
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 5
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
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HB
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 6
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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HB
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Annexe 5
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France
Etat des terrains
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Annexe 5
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France
Etat des terrains
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Annexe 5
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France
Etat des terrains
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3/3
ANNEXE 6
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal
Constructions
1. Immeubles à usage industriels
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Il. Immeubles à usage d'habitation
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Et 1/1
Le mardi 6 mai 2014 à 10 heures 30 minutes, le Conseil d'Administration d'ArcelorMittal France s'est réuni dans les locaux d'ArcelorMittal, Immeuble Pétrusse, 24-26, rue d'Avranches, L-1160 Luxembourg, sur convocation du Président.
Sont présents:
M. Hervé Bourrier, Président M. Alain Le Grix de La Salle, Administrateur M. Egbert Jansen, Administrateur
Assistent également à la séance : Mme Maryse Friedmann, Secrétaire du Conseil Mme Sylviane Diquero, Secrétaire du Conseil adjoint Mme Valérie Beauzemont, Finance & Controlling Manager
Participent par conférence téléphonique depuis le siége social : Mme Marie-Thérése Beladina, Représentant du Comité d'Entreprise M. Lionel Grobocopatel, Représentant du Comité d'Entreprise Mme Christine Leroy-Maneru, Paralegal
Le Cabinet DELOITTE & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société réguliérement convoqué, est représenté par Mme Véronique Meyer qui participe par conférence téléphonique.
Le Président ouvre la séance et constate que la moitié au moins des administrateurs étant présents le Conseil peut valablement délibérer. Il note que pouvoir a été donné par M. Henri Blaffart à M. Alain Le Grix et par M. Davinder Chugh au Président.
M. Hervé Bourrier préside la réunion et rappelle que l'ordre du jour porte sur ies points suivants :
Approbation des procés-verbaux des réunions des 24 octobre 2013 et 21 février 2014 II. Situation des mandats : Composition du Conseil et organes de contrôle III. Mise à jour de la liste des fondés de pouvoirs IV. Renouvellement des pouvoirs du Président-Directeur général en matiére de cautions, avais et garanties V. Arrété des comptes clos le 31 décembre 2013 - Affectation du résultat VI. Documents financiers et comptables visés par les dispositions légales relatives à la prévention et au réglement amiable des difficultés des entreprises VII. Autorisation de conventions relevant de l'article L-225-38 du Code de Commerce VIII. Opérations de structure IX. Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire : Fixation de la date et de l'ordre du jour Rapport de gestion et Texte des résolutions X. Questions diverses Points sur : AMC Hellas, Energie, Aspects sociaux d'AM France, Company Reduction Plan XI. Autres questions diverses : Calendrier des conseils a tenir en 2014
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8 Opérations de structure
8.3 - Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de la société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France - conditions et modalités de l'opération
Le Président expose aux membres du Conseil les motifs qui ont conduit à envisager une fusion- absorption de la société ArcelorMittal Real Estate France par notre société.
La société ArcelorMittal Real Estate France a pour activité notamment l'acquisition, la cession, l'échange, la réhabilitation, la rénovation et ia gestion d'immeubles de toute nature ainsi que l'exploitation et la commercialisation des produits et matériaux provenant de friches industrielles,. Elle a été créée en avril 1996. 1l a été décidé cette opération de fusion afin d'optimiser les coats de fonctionnement et de gestion d'activités non directement liées à la production et à la cession de l'acier. Cette fusion s'inscrit dans une opération plus globale de restructuration interne du groupe ArcelorMittal dans un but de simplification du portefeuille
li expose ensuite les modalités selon iesquelles serait effectuée cette opération de fusion, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion et ses annexes qui a été remis à chaque participant.
Les conditions de l'opération de fusion, qui interviendrait avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, tant sur le plan juridique que fiscal, ont été établies sur la base des comptes d'ArcelorMittal Real Estate France et d'AM France arretés au 31 décembre 2013.
Cette fusion constituant une mesure de restructuration interne, les apports ont été valorisés sur la base des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes de la société ArcelorMittal Real Estate France.
Il est précisé que cette fusion serait placée sous le régime juridique des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L.236-11 du code de commerce, AM France étant i'actionnaire unique d'ArcelorMittal Real Estate France à ce jour.
Conformément à l'article R.236-2 du code de commerce, AM France détenant 100% du capital social d'ArceiorMittal Real Estate France qu'elle s'engage à conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, cette opération serait définitive à l'expiration du délai de trente jours suivant la date de la derniére parution au BODACC de l'annonce légale relatant la présente opération de fusion.
A cette date, ArcelorMittal Real Estate France serait dissoute sans liquidation du seul fait de ia réalisation de ia condition visée au paragraphe précédent, sans qu'il y ait lieu de faire approuver l'opération de fusion par l'AGE d'ArcelorMittal Real Estate France et/ou d'ArcelorMittal France.
La fusion serait réalisée sans augmentation de capital d'AM France.
La valeur d'actif net apporté par ArcelorMittal Real Estate France s'éléverait à 33 889 515,09€ et l'opération dégagerait un mali de fusion de l'ordre de 3 592 464,08 £.
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, ArcelorMittal France prendrait à sa charge toutes les opérations traitées par ArcelorMittal Real Estate France et les résultats de son exploitation, depuis la date d'arrété du bilan ci-dessus jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Aprés délibération, le Conseil d'administration approuve à l'unanimité le projet de fusion-absorption de la société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France tel que présenté.
Pouvoirs
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à M Hervé Bourrier, à l'effet de :
- signer le traité de fusion ;
- au cas oû le projet de fusion ferait l'objet d'opposition de la part des créanciers, intervenir dans toutes procédures, faire toutes ofres, décider et effectuer le remboursement de toutes créances, constituer toutes garanties ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, et notamment signer en tant que de besoin la déclaration de conformité prescrite à l'article L.236-6 du code de commerce, tout acte authentique réitératif en vue de régulariser la publicité fonciére du transfert des biens immobiliers, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME Le Secrétaire du Conseil Sylviane Diquero
ANNEXE 3
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 2
BILAN ACTIF
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 3
BILAN PASSIF
ANNEXE 3
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 5
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
AM REAL ESTATE Etats Financiers au 31/12/2013 Page 6
COMPTE DE RESULTAT (suite)
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France
Etat des terrains
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France
Etat des terrains
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal France
Etat des terrains
ANNEXE 6
Fusion par Absorption de la Société ArcelorMittal Real Estate France par ArcelorMittal
Constructions
1. Immeubles à usage industriels