Acte du 23 mai 2016

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Monsieur STROBEL exercera ses fonctions Herr STROBEL wird sein Amt gemàB den conformément aux dispositions légales et gesetzlichen und den satzungsmàßigen statutaires et dans le respect du Réglement Bestimmungen sowie unter Beachtung der fûr die interne de la Société établi par l'associée unique. Gesellschaft von der Alleingesellschafterin erlassenen Geschàftsordnung ausûben.

Monsieur STROBEL, présent, remercie Herr STROBEL, der anwesend ist, dankt der l'associée unique pour la confiance qu'elle lui Alleingesellschafterin fûr das ihm témoigne et reconnait avoir recu un exemplaire entgegengebrachte Vertrauen und erklàrt, von des statuts et du Reglement interne actuellement der Satzung der Gesellschaft sowie der derzeit en vigueur de la Société. geltenden internen Geschàftsordnung eine Ausfertigung erhalten zu haben.

Il déclare accepter cette fonction et ne faire Er erklàrt, dass er das Amt annimmt und dass er l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité à keinem diesbezûglichen Verbot und keiner cet égard. Unvereinbarkeit unterliegt.

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Suite notamment à diverses modifications Infolge von verschiedenen gesetzlichen und légales ou réglementaires, l'associée unique verordnungsrechtlichen Bestimmungen décide : beschließt die Alleingesellschafterin :

d'harmoniser les articles 1, 3, 8, 9, 10, 13, 23 - die Artikel 1, 3, 9, 10, 13, 23, 27, 28, 34, 35 und 27, 28, 30, 34, 35 et 38 en conséquence. Un 38 entsprechend anzupassen. Ein Exemplar der exemplaire des statuts harmonisés est annexé angepassten Satzung ist vorliegendem Protokoll au présent procés-verbal. angehàngt.

de modifier l'article - Artikel 15 der Satzung wie foigt zu àndern: article 15 qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 15 - ASSOCIE UNIQUE ARTIKEL 15 - ALLEINGESELLSCHAFTER

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IREKS FRANCE

Société à responsabilité limitée au capital social de 1.500.000 €

269, rue des Brasseries,BP 14 Maxéville,54527 LAXOU

immatriculée au RCS de Nancy sous le n' 772 800 488

STATUTS

A JOUR AU 22 AVRIL 2016

Certifiés conformes :

Yomis JAZBEC.

IREKS FRANCE S.A.R.L STATUTSA JOUR IREKS AU 22 AVRlL 2016

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet directement ou indirectement :

L'importation et l'exportation de produits matiéres premiéres et semi-finies destinés aux boulangeries, patisseries et brasseries,

La fabrication de tous produits analogues,

Conseils et assistance des clients pour 1'application des produits sus indigués

La création de sociétés et de succursales en France et a l'étranger,

Toute participation directe ou indirecte dans des entreprises ayant un objet analogue ou similaire,

et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social et à tout objet similaire, connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des Associés à l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans ies conditions prévues à l'article 1844-6 du Code Civil.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 269, rue des Brasseries,BP 14 MAXEVILLE, 54527 LAXOU CEDEX.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du ressort du Tribunal de commerce du Siége Social, par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

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ARTICLE 5 - DENOMINATION

La Société prend la dénomination de : IREKS France S.A.R.L.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l' énonciation du capital social.

ARTICLE 6 - APPORTS

- apports initiaux........ .20.000 FF - augmentation de capital du 25 aout 1976... 240.000 FF - augmentation de capital du 16 novembre 1982.... ..540.000 FF - augmentation de capital du 4 novembre 1986. 2.200.000 FF - augmentation de capital du 27 novembre 1987 3.000.000 FF - augmentation de capital du 23 décembre 1991. .4.000.000 FF - réduction de capital du 15 octobre 2001... - 160.644,98 FF

MONTANT TOTAL DES APPORTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL 9.839.355,02 FF

Soit en e une somme de. 1.500.000 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 Euros, divisé en 100.000 parts sociales égales à 15 € chacune, entiérement souscrites et libérées et détenues intégralement par la société IREKS GmbH (anciennement IREKS ARKADY) suite à une cession de parts sociales en date du 1e mars 2016.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation de tout ou partie des bénéfices et des r'serves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra &tre institué au profit des associés, un droit de préférence, à la souscription des parts nouvelles proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné conformément aux dispositions légales.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

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ARTICLE 9 - REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exception légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles R. 223-14, R. 223-15 et R. 223-18 du code de commerce.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'un part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits se référer aux présents statuts et aux modifications qui pourraient leur @tre apportées, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux

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considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie ia plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitiers comme représentant valabiement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre

ARTICLE 13 - CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous-seings- privés. Elles ne seront pas opposables à la société qu'autant qu'elles auront été signifiées a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentigue, conformément a l'article 1690

du Code Civil.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépt d'un exemplaire des statuts modifiés en conséquence en annexe au Registre du

Commerce.

Entre les associés les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées à

des personnes étrangéres à la société, y compris le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, cette majorité étant déterminée

compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Cependant n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra (s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de dotation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant) : Soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par ies parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A ia demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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Soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le méme délai de trois mois le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si au bout de trois mois aucune des solutions envisagées ci-dessus n'est intervenue : Soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors le consentement à la cession est réputé acquis,

Soit que la Société ait expressément refusé de donner son consentement et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social, et selon les mémes conditions de forme et de délai que ceux indiqués a l'article 13.

Dans les cas de transmission par voie de succession, les héritiers devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas sans préjudice du droit pour la gérance de requérir tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Ce n'est qu'aprés avoir notifié la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

ARTICLE 15 = ASSOCIE UNIQUE

En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend ses décisions d'office ou sur demande de la gérance.

Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés- verbaux, établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'Assemblées, et signés par lui.

ARTICLE 16 = DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

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ARTICLE 17 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non en qualité de gérants.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique

Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque vendre ou échanger des immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la fondation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

ARTICLE 18 - SIGNATURE SOCIALE

Tous les actes concernant la société seront signés par un gérant faisant suivre la dénomination sociale de sa signature, précédée des mots < le gérant > s'il n'y en a qu'un, ou < l'un des gérants > s'ils sont plusieurs.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés six mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.

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Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

ARTICLE 20 - REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixé ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur seront remboursés soit

d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'effets certifiés par eux selon ce qui sera

décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

ARTICLE 21 -.RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se regroupant, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande gu'en défense, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut

statuer que si la société a été réguliérement mise en cause en la personne de ses représentants légaux.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé

intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé

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pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts.

En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal à celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avance, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 23 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque les conditions fixées à l'article L. 223-35 du code de commerce sont remplies. De plus, elle peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six

exercices, leur mandat venant à expiration à l'issue de ia réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Un commissaire aux comptes suppléant peut doit étre désigné par les associés.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes seront définis par la loi.

ARTICLE 24 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée, elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance, ou encore par acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de, la clture de chaque exercice social.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEES

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné; a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée vingt et un jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle

sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se

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reporter à d'autres documents

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés sous l'article 10. une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont

présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote soit par lui-méme, soit par un mandataire de son choix.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et

voter en personne du chef de l'autre partie

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives avec le méme ordre du jour.

ll peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai

de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des

parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sous un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la société) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune es résolutions proposées doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 25 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

ARTICLE 27 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou les statuts.

D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, soit le dixiéme en nombre et

en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou 'extraordinaires selon leur objet.

ARTICLE 28 - DECISIONS ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excéde sept cent cinquante mille euros).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée à condition de ne voter que sur les questions ayant fait l'objet de la consultation.

ARTICLE 29 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans les cas oû la loi et l'article 28 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 28.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont

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adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts a des

tiers étrangers à la société, par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier Janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 31 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires, et aux usages du commerce.

Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écouié faisant état notamment de toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activité des filiales.

ARTICLE 32 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social, le rapport susvisé ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le texte des

résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie

Quarante-cinq jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et le bilan sont tenus au

siege social, à la disposition des commissaires aux comptes (s'il en existe).

Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société sont tenus à leur

disposition vingt jours francs au moins avant ladite réunion.

Enfin, tout associé a le droit, à toute époque, de prendre lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

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ARTICLE 33 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DE RESULTATS

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur

l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clture dudit exercice se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur mais ne peut @tre inférieur à un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve légale >. Ce prélévement cesse

d'etre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux,

l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assembiée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou à défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande des gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2224 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclamés.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

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ARTICLE 35 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que

cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra se transformer en société civile.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite

par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés

représentant les trois-quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde sept cent cinquante mille euros.

Si la société vient à comprendre plus de cent associés, elle devra dans le délai de deux ans etre transformée en société anonyme, sinon elle sera dissoute, a moins que pendant

ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

ARTICLE 36 - FUSION - SCISSION

La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois-quarts en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

ARTICLE 37 - REDUCTION DE L'ACTIF NET

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous la réserve que le capital social ne soit pas inférieur au minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur égale à la moitié au moins du capital social.

ARTICLE 38 - DISSOLUTRION - LIQUIDATION

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution et quel que soit le mode de constatation (décision des associés ou du tribunal).

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.

La personnalité morale de la société subsiste pour els besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et

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destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en- dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés, ou à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les régles définies par les articles L. 237-1 et s. du code de commerce.

Si la société comporte au moment de sa dissolution un associé unique personne morale, la décision de dissolution entraine conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux competents du siége social.

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