Acte du 7 août 2008

L assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre :

Monsieur Laurent LEDUC, < le cédant > et Monsieur Thierry CATRY < le cessionnaire >

aux termes d'un acte en date du 20 juin 2001 décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 francs. Il est divisé en 500 parts de 100 francs chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports initiaux et des cessions de parts réguliérement autorisées le 12 mai 1998, savoir la totalité des parts de Frédéric SUMA a Monsieur Laurent LEDUC, célibataire pour 100 parts sociaies à Monsieur Thierry CATRY, célibataire pur 50 parts sociales.

Suite aux cessions de parts sociales du 20 juin 2001, la nouvelle répartition est la suivante :

- Monsieur Laurent LEDUC a concurrence de 50 parts, ci 50 parts numérotées de 1 a 50

- Monsieur Thierry CATRY a concurrence de 450 parts, 450 parts ci numérotées de 51 a 500 500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci

Cette résolution, soumise au votc, est adoptée a l'unaninité

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, soumise au vote, cst adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix neuf heures

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant par tous les associés présents.

Le Gérant

SARL

IMMOBILIERE AIX PLUS

Société a responsabilité limitée

Au capital de 50.000 Francs

Siége Social

Le Lauréat 38/42, Bld de la République 13100 AIX EN PR0VENCE

La Société a la forme d'une Société a Responsabilité Limitée ; elle est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. est expressément précise que la Société peut a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

.Sa dénomination sociale est " IMMOBILIERE AIX PLUS "

La Société a pour objet l'exercice des activités d'Agent Immobilier telle qu'elle est définie par la Loi et les Décrets d'application qui la réglementent ; transactions sur immeubles et fonds de

commerce, gestion immobiliere, marchand de biens et promotion immobiliére. - Et plus généralenent, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou financieres, industrielles, mobilieres ou immobilieres juridiques, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement & cet objet social ou à tous objets similaires, .- . - . -- connexes ou complémentaires, ou en faciliter la réalisation.

Le siege social est fixé & Aix en Provence 13100, le Lauréat 38/42 Bd de la République. Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance qui est autorisee d modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré ailleurs en vertu d 'une décision Extraordinaire des Associés.

La Gérance peut créer, transférer et supprimer en France et à l'Etranger tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépóts.

neuf années a dater de son immatricuiation au Registre du Comnerce et des Sociétés.

- La Société COPRO apporte une somme de 24.500 F, laquelle somme a été déposée sur le - compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Finindus 1 rue Frédéric Mistral 13100 Aix.en Provence :

- Monsieur Eric CATRY apporte une somme de 13.000 F, laquelle somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Finindus 1 rue Frédéric Mistral .3100 Aix en Provence

- Monsieur Thiery CATRY apporte une somme de 12.500 F, laquelle somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Finindus l rue Frédéric Mistral 13100 Aix en Provence

Le capital est fixé a la somme de 50.000F. il est divisé'en 500 parts de 100Francs chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées aux associés en prôpôrtion de leurs apports initiaux et des cessions de parts réguliérement autorisées le 12 mai 1998, savoir la totalité des parts de Frédéric SUMA a Monsieur Laurent LEDUC, célibataire, pour 100 parts sociales a Monsieur Thierry CATRY, célibataire, pour 50 parts sociales. Suite aux cessions de parts sociales du 20.juin 2001, la nouvelle répartition est la suivante : 50 parts Monsieur Laurent LEDUC a concurrence de 50 parts . ci Sociales numérotées de 1 a 50 inclus 450 parts Monsieur Thierry CATRY a concurrence de 450 parts ci

Sociales numérotées de 51 a 500 inclus 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions légales et réglemnentaires en vigueur.

La réduction du capital social a un montant infrieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au.mains égal a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.

Lors de toute augmentation du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire

Tompus-et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux dun nombre entier de parts nouvelles.

La décision collective portant augmentation du capital par apports nouveaux, peut exiger une prime dont elle fixe le montant et les modalités de verseinent.

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la Société émet des parts sociales de

exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Les droits de Chaque associé résultent seulernent des statuts, des actes modifiant le capital social, et des cessions régulierernent consenties. Chaque part est indivise a F'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire representer par un mandataire unique choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Triburial de Commerce a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente f'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

A - Transmission entre vifs :

La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous seing-privés. La cession est opposable à fa Société soit dans les formes prévues a l'Article 1690 du Code Civil, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par ie gérant d'une attestation de dépt ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette fornalité et aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit & toute personne, associée,

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soûmise a l'agrément. Dans le délai de huit jours de la notifcation qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle déibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.. La décision de la Societé, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par Ilettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a conpter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé, en cas de contestation, à dire d'expert dans ies conditions prévues à l'Article.1843-4 du Code Civil. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification etre accordé a la Šociété par ordonriance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce.

u

Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée. Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'Article 2078; Alinéa du Code Civil, a moins que la Société ne préfere aprés la cession, racheter sans délai en vue de réduire son capital.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs toute ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

B - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de comnunauté.

Lorsqu'elle entraine l'acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au paragraphe A du présent article. En cas de décés de l'associé unique, la Société se poursuit avec ses héritiers.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au mnoyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Le conjoint doit avoir été averti par son époux de Fintervention de l'apport ou de l'acquisition des parts. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les déux époux Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, le conjoint, doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. i L'époux soussigné ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le : : calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa dernande, à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifée que le conjoint, n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernés.

Dans l'hypothése ou le nombre de parts concernées est impair : - si le conjoint notifie.son intention de devenir associé aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition, et si donc l'agrément des associés vaut pour les deux époux, l'époux le plus agé recevra une part de plus que son conjoint. - si le conjoint notifie son intention de devenir associé aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts par son époux et si le conjoint demandeur recoit l'agrément des associés, l'époux qui avait déja la qualité d'associé conserve une part sociale de plus que le conjoint nouvel associé.

Le décés, l'incapacité, la liquidation de biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés ou de l'associé unique n'entrainent pas la dissolution de la Société.

il

Les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, sil en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

L'Assemblée statue sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote :et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'associé unique seul gérant de la Société dépourvue de Commissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport lui-méme. Mais dans tous les cas en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées sont portées au Registre des décisions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

Apeine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements.envers ies tiers. Cette interdiction s'applique également & leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut sur la demande ou avec l'accord de la gérance verser dans la caisse sociale en compte courant toutes sommes jugées utiles pour ies besoins de la Société. ne convention établie avec la Société fixe les modalités de rémunération du compte courant ainsi que les préavis éventuels de retrait. Les comptes courants d'associés ne peuvent jamais @tre débiteurs.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques associés. ou non. Ils sont nommés par décision collective ôrdinaire des associés, avec ou sans limnitation de durée. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Chaque gérant pourra recevoir une rémunération dont le montant et les modalités de paienent seront déterminés par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou par décision de l'associé unique. Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement dûment justifiés. Lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 1993, a été nommé nouveau Gérant pour une durée indéterminée : Monsieur Thierry CATRY. Les gérants sont rééligibles.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserves des pouyoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un ou plusieurs autres gérants est sans effet à .l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance. Dans les rapports entre associés, chacun des gérants peut accomplir tous actes de gestion dans T'intéret de ia Société et dans la limite de l'objet social, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient rendues.

Toutefois dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée, par décision ordinaire, contracter au nom de la Société des emprunts autres que les crédits en Banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, concourir a la formation d'une Société ou faire apport & une Société de tout ou partie des biens sociaux.

Les associés peuvent, sans que cela soit opposable aux tiers, définir les conditions et fixer les limites dans lesquelles les gérants peuvent faire usage des pouvoirs que la Loi leur confere. Tous actes passés par les gérants en violation de cette décision des associés engagent leur responisabilité vis a vis de la Société et des associés.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales; Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocabie par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. Le décés ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit entrainera cessation de ses fonctions mais n'entrainera pas dissolution de la Société.

Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions à charge par lui d'informer les associés et éventuellement les co-gérants, de sa décision a cet égard. Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement ; ia prise d'effet de sa démission est suspendue le cas échéant, jusqu'a son remplacement effectif.

Les fonctions de gérant prennent égaiement fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans i'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

LL La Société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation de fonctions d'un gérant tant au'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, aux choix de la gérance. Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés, dans les conditions légales et réglementaires. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'Assemblée des Associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre cote et paraphé dans les conditions légales et réglementaires. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment ia modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées a l'Article 10 ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décision extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants.

Sous réserve d'autres conditions irnpératives définies dans les présentš statuts ou par la Loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associes, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la Loi et les réglements.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Chaque exercice social, d'une durée dune année, commence le ler janvier et expire le 31 décembre.

Le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de Fimmatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 1991.

Li ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES 17 RFSUILTATS

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve dans ie délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée ou F'associé unique se prononcent également sur F'affectation & donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfce de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, i est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation dun fonds de réserve dit " réserve iégaie ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du Capital social. reprend son cours iorsque pour une cause quelconque la " réserve Iégale " est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile ou il a ia dispositiori.; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prelevement sur les réserves.

La publcité relative aux comptes et affectation du résultat prévue & l'Article 44-1 du décret aura ieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée Ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou, & défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation apportée par l'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la dernande des gérants

La société est en fiquidation dés 'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation est faite par un ou plusieurs Hiquidateurs nommés par F'assenblée générale ordinaire des associés ou a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les dispositions iégales et réglementaires.

apporis et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de Ia Loi et des présents statuts.

En présence de l'associé unique, ia dissolution de la société, décidee par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation ; cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront leu conformément aux articies 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En cours de vie sociale comme pendant la Hiquidation toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales ou relativement a T'interprétation ou a l'exécution des ciauses statuaires, sont jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction compétente.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance et aux porteurs d'originaux ou extraits des piéces constitutives a l'effet d'accomplir toutes les formalités exigées pour la constitution de la société.

La gérance recôit expressément mandat de signer l'avis a publier dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Tous les fais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la Socieété qui devra les amortir avant toute distribution des bénéficies.

Le soussignés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de ia société en formation. La société, aprés avoir été réguliérement constituée et immatriculée reprendra les engagements souscrits. Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des Forigine par la société qui les reprendra a, son compte par le seul fait de. son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En outre, la gérance est expressénent habilitée à passer et a souscrire dés ce jour pour le compte de ia société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Fait a Aix en Provence, le : En autant d'originaux qu'il est nécessaire notamment pour l'Enregistrement, le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce, le dépôt d'un original au siége social.