PREVEL
Acte du 16 février 2024
Début de l'acte
PREVEL Société par actions simplifiée au capital de 600.000 euros Sige social : 42 Rue Isaac Asimov 38300 BOURGOIN-JALLIEU
434 075 206 RCS VIENNE
434 075 206 RCS VIENNE
Statuts
Certifiés conformes Le Président
Pour GROUPE E.M.L. M. Rémi EHLER
Pour GROUPE E.M.L. M. Rémi EHLER
TITRE 1 FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 décembre 2000, à Saint Cére (Lot), enregistré à Figeac le 21 décembre 2000 Bord. 447/4 F° 82.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 janvier 2002, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 janvier 2002, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste :
PREVEL
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
PREVEL
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siege social est fixé a :
BOURGOIN-JALLIEU (38300), 42 rue lsaac Asimov
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
BOURGOIN-JALLIEU (38300), 42 rue lsaac Asimov
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
L'installation, la réparation, la maintenance de fours industriels et de brûleurs, Le conseil, la supervision d'installations, de réparations, l'ingénierie, la réalisation de spécifications techniques, relatifs aux dits équipements industriels, La recherche et le développement commercial, et toutes opérations d'intermédiaire en matiére de négociations commerciales relatives aux dits équipements industriels, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social.
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L'installation, la réparation, la maintenance de fours industriels et de brûleurs, Le conseil, la supervision d'installations, de réparations, l'ingénierie, la réalisation de spécifications techniques, relatifs aux dits équipements industriels, La recherche et le développement commercial, et toutes opérations d'intermédiaire en matiére de négociations commerciales relatives aux dits équipements industriels, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social.
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ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital de la Société :
- lors de la constitution, une somme de huit mille euros, constituée : d'apports en numéraire, à hauteur de 26.976,56 francs, d'apports en nature, constitués de fichiers de contacts clients, estimés a la somme de 25.500 francs.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002, une somme de cent quarante deux mille euros par incorporation de réserves.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2003, une somme de deux cent trente mille euros par incorporation de réserves.
- lors de la fusion par voie d'absorption de la société BANETTE, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est a BOURGOIN JALLIEU,42 Rue Isaac Asimov immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 849 302 RCS BOURGOIN JALLlEU, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens
transmis s'élevant à 107.815,55 euros, se décomposant en une augmentation de capital de 49.875 € et une prime de fusion de 57.940,55 €.
- iors de la fusion par voie d'absorption de la société THERMIO, société par actions simplifiée au capital de 38.000 euros dont le siége social est a NOTRE DAME DE GRAVENCHON, Rue Gustave EIFFEL,ZI, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 391 605 839 RCS LE HAVRE, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 110.810,92 euros, se décomposant en une augmentation de capital de 67.450 € et une prime de fusion de 43.360,92 €.
- le méme 31 décembre 2008, il a été décidé d'incorporer au capital les deux primes de fusion, soit 101.301,47 €, puis une somme de 1.373,53 €, pour porter le capital social a la somme de 600.000 €.
- lors de la constitution, une somme de huit mille euros, constituée : d'apports en numéraire, à hauteur de 26.976,56 francs, d'apports en nature, constitués de fichiers de contacts clients, estimés a la somme de 25.500 francs.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002, une somme de cent quarante deux mille euros par incorporation de réserves.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2003, une somme de deux cent trente mille euros par incorporation de réserves.
- lors de la fusion par voie d'absorption de la société BANETTE, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est a BOURGOIN JALLIEU,42 Rue Isaac Asimov immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 450 849 302 RCS BOURGOIN JALLlEU, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens
transmis s'élevant à 107.815,55 euros, se décomposant en une augmentation de capital de 49.875 € et une prime de fusion de 57.940,55 €.
- iors de la fusion par voie d'absorption de la société THERMIO, société par actions simplifiée au capital de 38.000 euros dont le siége social est a NOTRE DAME DE GRAVENCHON, Rue Gustave EIFFEL,ZI, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 391 605 839 RCS LE HAVRE, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 110.810,92 euros, se décomposant en une augmentation de capital de 67.450 € et une prime de fusion de 43.360,92 €.
- le méme 31 décembre 2008, il a été décidé d'incorporer au capital les deux primes de fusion, soit 101.301,47 €, puis une somme de 1.373,53 €, pour porter le capital social a la somme de 600.000 €.
ARTICLE 7 - Capital social
"Le capital social est fixé à la somme de 600.000 euros, divisé en 800 actions de 750 euros."
ARTICLE 8 - Modification du capital social
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
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3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
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3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
1. Définitions
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou
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d'un droit de yote de la Société, ainsi aue les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a
ces valeurs mobilieres.
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté
et paraphé
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou
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d'un droit de yote de la Société, ainsi aue les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a
ces valeurs mobilieres.
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté
et paraphé
ARTICLE 12 - Préemption
1. Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées : - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la
procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acguérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé
au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de ia Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser
la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées : - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la
procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acguérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé
au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de ia Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser
la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les
actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
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2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification
est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
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2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification
est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'un associé celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la
Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la
Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés : - convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés : - convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, elle peut désigner un représentant permanent disposant du pouvoir de diriger, gérer ou engager a titre habituel la société vis-a-vis des tiers. Le représentant permanent peut étre mentionné es qualité, a la demande de la Société, sur l'extrait K-bis de la Société. Le représentant permanant est désigné par le Président et peut étre révoqué à tout moment par lui. Sa révocation ne donne pas lieu a indemnité. Lorsque le Président de la Société est une société par actions simplifiée, son représentant permanent est son président, a l'exclusion de tout autre mandataire social.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, elle peut désigner un représentant permanent disposant du pouvoir de diriger, gérer ou engager a titre habituel la société vis-a-vis des tiers. Le représentant permanent peut étre mentionné es qualité, a la demande de la Société, sur l'extrait K-bis de la Société. Le représentant permanant est désigné par le Président et peut étre révoqué à tout moment par lui. Sa révocation ne donne pas lieu a indemnité. Lorsque le Président de la Société est une société par actions simplifiée, son représentant permanent est son président, a l'exclusion de tout autre mandataire social.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 18 - Directeur Général
Désignation.
Le président peut nommer, un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale chargés de l'assister.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général de la Société, elle peut désigner un représentant permanent disposant du pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société vis-a-vis des tiers. Le représentant permanent peut étre mentionné es qualité, a la demande de la Société, sur l'extrait K-bis de la Société. Le représentant permanant est désigné par le Président et peut étre révoqué a tout moment par lui. Sa révocation ne donne pas lieu a indemnité.
Les directeurs généraux ne sont pas soumis à une quelconque limitation du nombre de leurs mandats.
Durée des fonctions.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination.
Le directeur général peut étre révogué à tout moment, par décision du président. La révocation ne donne pas lieu à indemnité, méme en l'absence de juste motif.
Chaque directeur général peut démissionner de ses fonctions. Chaque directeur général a l'obligation de notifier sa décision a chaque associé et à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature et date signature. La démission du Directeur Général est acquise trois mois apres l'envoi de la derniere de ces lettres recommandées ou
aprés la derniére de ces lettres remises en main propres, le cas échéant.
Rémunération.
Le directeur général peut recevoir une rémunération, fixée par le Président.
Le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Le Président peut décider d'accorder une indemnité de révocation a un directeur général, sous réserve du respect des dispositions de l'article 19 des présents statuts. Elle détermine, le cas échéant, les conditions et modalités de versement de cette indemnité de révocation.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constituent une convention
réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf décision contraire de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, par la décision de
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nomination ou décision ultérieure, le ou les directeurs généraux sont investis a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président, auquel cas la nomination du directeur général est mentionnée sur Ies extraits du registre du commerce et des sociétés.
Le ou les directeurs généraux pourront justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts et de la décision de leur nomination, certifiées conformes par le président.
Le président peut nommer, un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale chargés de l'assister.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général de la Société, elle peut désigner un représentant permanent disposant du pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société vis-a-vis des tiers. Le représentant permanent peut étre mentionné es qualité, a la demande de la Société, sur l'extrait K-bis de la Société. Le représentant permanant est désigné par le Président et peut étre révoqué a tout moment par lui. Sa révocation ne donne pas lieu a indemnité.
Les directeurs généraux ne sont pas soumis à une quelconque limitation du nombre de leurs mandats.
Durée des fonctions.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination.
Le directeur général peut étre révogué à tout moment, par décision du président. La révocation ne donne pas lieu à indemnité, méme en l'absence de juste motif.
Chaque directeur général peut démissionner de ses fonctions. Chaque directeur général a l'obligation de notifier sa décision a chaque associé et à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature et date signature. La démission du Directeur Général est acquise trois mois apres l'envoi de la derniere de ces lettres recommandées ou
aprés la derniére de ces lettres remises en main propres, le cas échéant.
Rémunération.
Le directeur général peut recevoir une rémunération, fixée par le Président.
Le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Le Président peut décider d'accorder une indemnité de révocation a un directeur général, sous réserve du respect des dispositions de l'article 19 des présents statuts. Elle détermine, le cas échéant, les conditions et modalités de versement de cette indemnité de révocation.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constituent une convention
réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs.
Sauf décision contraire de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, par la décision de
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nomination ou décision ultérieure, le ou les directeurs généraux sont investis a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président, auquel cas la nomination du directeur général est mentionnée sur Ies extraits du registre du commerce et des sociétés.
Le ou les directeurs généraux pourront justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts et de la décision de leur nomination, certifiées conformes par le président.
Décisions du Directeur Général nécessitant la double signature
Le Directeur Général ne pourra pas prendre les décisions suivantes (ci-aprés les < Décisions >), sans l'accord exprés et écrit du Président, et le cas échéant, sans sa double signature : La création, la mise en sommeil ou la fermeture de filiales : Toute prise de participation dans une société : L'acquisition ou la cession d'immeubles :;
La cession ou l'apport du fonds de commerce ou d'une branche d'activité de la Société ; la cession d'un actif immobilisé de la Société ;
L'acquisition de tout fonds de commerce ou branche d'activité ;
Le lancement de toute nouvelle activité ou toute modification d'activité, ou toute réduction, cessation, création, modification du périmetre des activités de la Société :
Toute opération réalisée dans le cadre de procédures amiables ou collectives (acquisition d'actifs isolés, offre de rachat...) : Tout achat par la Société (en ce compris la signature de bon de commande), d'un montant supérieur a :
0 100 000 € HT pour les commandes passées par la Société auprés d'une société du Groupe (le Groupe désignant dans les présents statuts toute société contrôlant la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ainsi que l'ensemble des sociétés contrlées cette société contrlante) 20 000 € HT pour les commandes passées par la Société auprés d'une société hors Groupe ; La prise & bail de tous locaux par la Société, ainsi que la mise à bail de tout ou partie des locaux exploités ou possédés par la Société ;
La mise en place de tout plan d'intéressement ou accord collectif concernant la Société ; La conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord portant sur des droits de propriété industrielle ou intellectuelle auquel la Société est partie ;
Le dépt ou la décision de non renouvellent de dépt de droits de propriété industrielle ou intellectuelle de la société.
Le Directeur Général devra s'assurer que tout acte ou convention actant d'une Décision ou la mettant en cuvre au nom de la Société sera cosignée par le Président, selon le principe de la double signature. Le Directeur Général pourra signer seul des actes ou conventions mettant en ceuvre une Décision s'il a recu pouvoir exprés, écrit et préalable du Président a cette fin.
Décisions relevant de la compétence exclusive du Président
Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Président et sont par conséquent exclues du champ de compétence du Directeur Général : Ies paiements par la Société, notamment des fournisseurs. la gestion de la trésorerie et des placements de la Société, ainsi que l'octroi de prét et/ou avance de trésorerie par la Société : tout investissement de la Société dans un bien constituant une immobilisation ; Ouverture d'un compte bancaire pour le compte de la Société ;
tout financement et demande de financement et notamment, la souscription de tout emprunt ou dette, y compris par émission obligataire, ainsi que toute modification apportée aux contrats de prét conclus par la Société et tout remboursement anticipé au titre desdits contrats, la conclusion de tout contrat de crédit-bail (mobilier, immobilier) ;
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la constitution ou l'octroi de sûretés sur les actifs de la Société (cautions, avals, garanties, nantissement du fonds de commerce de la société, nantissement de matériel....
Le Président pourra, lors de la nomination du Directeur Général ou,lors de toute décision ultérieure, compléter la liste statutaire des limitations de pouvoirs, préciser toutes modalités concernant celles-ci et modifier ces limitations le cas échéant.
La cession ou l'apport du fonds de commerce ou d'une branche d'activité de la Société ; la cession d'un actif immobilisé de la Société ;
L'acquisition de tout fonds de commerce ou branche d'activité ;
Le lancement de toute nouvelle activité ou toute modification d'activité, ou toute réduction, cessation, création, modification du périmetre des activités de la Société :
Toute opération réalisée dans le cadre de procédures amiables ou collectives (acquisition d'actifs isolés, offre de rachat...) : Tout achat par la Société (en ce compris la signature de bon de commande), d'un montant supérieur a :
0 100 000 € HT pour les commandes passées par la Société auprés d'une société du Groupe (le Groupe désignant dans les présents statuts toute société contrôlant la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ainsi que l'ensemble des sociétés contrlées cette société contrlante) 20 000 € HT pour les commandes passées par la Société auprés d'une société hors Groupe ; La prise & bail de tous locaux par la Société, ainsi que la mise à bail de tout ou partie des locaux exploités ou possédés par la Société ;
La mise en place de tout plan d'intéressement ou accord collectif concernant la Société ; La conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord portant sur des droits de propriété industrielle ou intellectuelle auquel la Société est partie ;
Le dépt ou la décision de non renouvellent de dépt de droits de propriété industrielle ou intellectuelle de la société.
Le Directeur Général devra s'assurer que tout acte ou convention actant d'une Décision ou la mettant en cuvre au nom de la Société sera cosignée par le Président, selon le principe de la double signature. Le Directeur Général pourra signer seul des actes ou conventions mettant en ceuvre une Décision s'il a recu pouvoir exprés, écrit et préalable du Président a cette fin.
Décisions relevant de la compétence exclusive du Président
Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Président et sont par conséquent exclues du champ de compétence du Directeur Général : Ies paiements par la Société, notamment des fournisseurs. la gestion de la trésorerie et des placements de la Société, ainsi que l'octroi de prét et/ou avance de trésorerie par la Société : tout investissement de la Société dans un bien constituant une immobilisation ; Ouverture d'un compte bancaire pour le compte de la Société ;
tout financement et demande de financement et notamment, la souscription de tout emprunt ou dette, y compris par émission obligataire, ainsi que toute modification apportée aux contrats de prét conclus par la Société et tout remboursement anticipé au titre desdits contrats, la conclusion de tout contrat de crédit-bail (mobilier, immobilier) ;
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la constitution ou l'octroi de sûretés sur les actifs de la Société (cautions, avals, garanties, nantissement du fonds de commerce de la société, nantissement de matériel....
Le Président pourra, lors de la nomination du Directeur Général ou,lors de toute décision ultérieure, compléter la liste statutaire des limitations de pouvoirs, préciser toutes modalités concernant celles-ci et modifier ces limitations le cas échéant.
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la oi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires
aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 22 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et son dirigeant ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
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- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et son dirigeant ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
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ARTICLE 23 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du
droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guotité du capital gu'elles représentent
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guotité du capital gu'elles représentent
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
ARTICLE 24 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par Il'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
ARTlCLE 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par Il'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
ARTlCLE 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 27 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTlCLE 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année
ARTICLE 29 - Etablissement et Approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
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TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 31 - Dissolution - Liquidation de la société
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
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A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
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A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
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A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
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