KEOPS INFO CENTRE
Acte du 18 juin 2009
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DIHPO GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES
18 PLACE WINSTON CHURCHILL (B.P.3130) 87031 LIMOGES CEDEX TEL : 05.55.34.60.75 MIN!T`EL : 3617 INFOGREFFE -www.infogreffe.fr
KEOPS INFO CENTRE
37 rue Barthélemy Thimonnier Zone Industrielle Nord 87021 LIMOGES CEDEX 9
V/REF : N/REF : 95 B 64 / 2009-A-1628
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LIMOGES certifie qu'il a recu le 18/06/2009,
RECEPISSE DE DIHPO GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES
18 PLACE WINSTON CHURCHILL (B.P.3130) 87031 LIMOGES CEDEX TEL : 05.55.34.60.75 MIN!T`EL : 3617 INFOGREFFE -www.infogreffe.fr
KEOPS INFO CENTRE
37 rue Barthélemy Thimonnier Zone Industrielle Nord 87021 LIMOGES CEDEX 9
V/REF : N/REF : 95 B 64 / 2009-A-1628
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LIMOGES certifie qu'il a recu le 18/06/2009,
Statuts
P.V. d'assemblée du 17/12/2008
P.V. du conseil d'administration du 22/12/2008
P.V. du conseil d'administration du 08/04/2009 - Augmentation de capital
Concernant la société
KEOPS INFO CENTRE Société anonyme 37 rue Barthélemy Thimonnier Zone Industrielle Nord 87021 Limoges
Le dépôt a été enregistré sous te numéro 2009-A-1628 le 18/06/2009
R.C.S. LIMOGES 399 763 747 (95 B 64)
LIMDGES le 1 8/06/2009
Greffier
L'ORICINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
KEOPS INFO CENTRE
Société Anonyme au capital de 762 200 Curos Siege social : 37, rue Barthélémy Thimonnier 87000 LIMOGES RCS LIMOGES B 399 763 747 (95B64)
P.V. du conseil d'administration du 22/12/2008
P.V. du conseil d'administration du 08/04/2009 - Augmentation de capital
Concernant la société
KEOPS INFO CENTRE Société anonyme 37 rue Barthélemy Thimonnier Zone Industrielle Nord 87021 Limoges
Le dépôt a été enregistré sous te numéro 2009-A-1628 le 18/06/2009
R.C.S. LIMOGES 399 763 747 (95 B 64)
LIMDGES le 1 8/06/2009
Greffier
L'ORICINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
KEOPS INFO CENTRE
Société Anonyme au capital de 762 200 Curos Siege social : 37, rue Barthélémy Thimonnier 87000 LIMOGES RCS LIMOGES B 399 763 747 (95B64)
PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'AN DEUX MIL NEUF Le Huit Avril a 13 heures
Le Conseil d'Administration de la société anonyme KEOPS INFO CENTRE au capital de
sept cent soixante deux mille deux cents £uros, dont le siége social est a Limoges 87000, 37, rue Barthélémy Thimonnier,
S'est réuni au siege social sur convocation de Monsieur Paul LEAL, son Président
L'ordre du Jour est le suivant :
Appel du /4 de 1'augmentation du capital social Questions diverses
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE
. Monsieur Paul LEAL . NASAR s.a. représentée par Madame Josette GUILLEMOT dûment mandatée a cet effet
EST ABSENT EXCUSE :
. Monsieur Philippe BLONDELET
Plus de la moitié des administrateurs étant présents, le quorum est atteint et le Conseil peut valablement délibérer. Monsieur Paul LEAL assume les fonctions de Président de séance.
KEOPS INFO CENTRE
APPEL DU QUART DE L AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le président expose que suite a la tenue du Conseil d Administration du 22 décembre 2008 fixant les modalités de cette augmentation de capital, il constate que le compte courant de NASAR -souscripteur des 49 200 actions- dans les livres de la société au 31 mars 2009 s'éléve à 188 096.76 £uros -ainsi qu'il en résulte de 1'extrait du Grand-livre des comptes
annexé aux présentes- et qu'il est donc suffisant pour couvrir l'appel du quart de cette augmentation a hauteur de 187 501.25 £uros.
En foi de quoi, le Conseil établira l'attestation pour certification auprés du Commissaire aux Comptes, la société VAL AUDIT, sauf si une copie du procés-verbal de ce Conseil n'est pas suffisante.
Aprés en avoir délibéré, les Administrateurs constatent que la somme nécessaire pour couvrir 1'appel du quart de l'augmentation du capital social figure bien au Compte Courant NAsAR dans les comptes de la société au 31 mars 2009, et que de ce fait, l'obligation légale a bien été respectée.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Président pour procéder a toutes les formalités légales nécessaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
De tout ce qui précéde dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le président et un administrateur.
LE PRESIDENT, UN ADMINISTRATEUR,
0
Enregistré a : S.I.E.C DE LIMOGES EXTERIEUR Lc 10/06/2009 Bordereau n*2009/970 Case n*1 Ext 3038 Enregistremcnt : 500 € Penalites : Total liquidé : cinqceads aros Montant reya : cinq cents curo L'Agent
L'Agent de qastatation Pascal/MGUEL
KEOPS INFO CENTRE
Société Anonyme au capital de 762 200 £uros Siege social : 37, rue Barthélémy Fhimonnier 87000 LIMOGES RCS LIMOGES B 399 763 747 (95B64)
Le Conseil d'Administration de la société anonyme KEOPS INFO CENTRE au capital de
sept cent soixante deux mille deux cents £uros, dont le siége social est a Limoges 87000, 37, rue Barthélémy Thimonnier,
S'est réuni au siege social sur convocation de Monsieur Paul LEAL, son Président
L'ordre du Jour est le suivant :
Appel du /4 de 1'augmentation du capital social Questions diverses
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE
. Monsieur Paul LEAL . NASAR s.a. représentée par Madame Josette GUILLEMOT dûment mandatée a cet effet
EST ABSENT EXCUSE :
. Monsieur Philippe BLONDELET
Plus de la moitié des administrateurs étant présents, le quorum est atteint et le Conseil peut valablement délibérer. Monsieur Paul LEAL assume les fonctions de Président de séance.
KEOPS INFO CENTRE
APPEL DU QUART DE L AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le président expose que suite a la tenue du Conseil d Administration du 22 décembre 2008 fixant les modalités de cette augmentation de capital, il constate que le compte courant de NASAR -souscripteur des 49 200 actions- dans les livres de la société au 31 mars 2009 s'éléve à 188 096.76 £uros -ainsi qu'il en résulte de 1'extrait du Grand-livre des comptes
annexé aux présentes- et qu'il est donc suffisant pour couvrir l'appel du quart de cette augmentation a hauteur de 187 501.25 £uros.
En foi de quoi, le Conseil établira l'attestation pour certification auprés du Commissaire aux Comptes, la société VAL AUDIT, sauf si une copie du procés-verbal de ce Conseil n'est pas suffisante.
Aprés en avoir délibéré, les Administrateurs constatent que la somme nécessaire pour couvrir 1'appel du quart de l'augmentation du capital social figure bien au Compte Courant NAsAR dans les comptes de la société au 31 mars 2009, et que de ce fait, l'obligation légale a bien été respectée.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Président pour procéder a toutes les formalités légales nécessaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
De tout ce qui précéde dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le président et un administrateur.
LE PRESIDENT, UN ADMINISTRATEUR,
0
Enregistré a : S.I.E.C DE LIMOGES EXTERIEUR Lc 10/06/2009 Bordereau n*2009/970 Case n*1 Ext 3038 Enregistremcnt : 500 € Penalites : Total liquidé : cinqceads aros Montant reya : cinq cents curo L'Agent
L'Agent de qastatation Pascal/MGUEL
KEOPS INFO CENTRE
Société Anonyme au capital de 762 200 £uros Siege social : 37, rue Barthélémy Fhimonnier 87000 LIMOGES RCS LIMOGES B 399 763 747 (95B64)
PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'AN DEUX MIL HUIT, Le 22 décembre a 13 heures
Le Conseil d'Administration de Ia société anonyme KEOPS INFO CENTRE au capital de sept cent soixante deux mille deux cents Euros, dont le siege social est a Limoges 87000, 37, rue Barthélémy Thimonnier,
S'est réuni au siege social sur convocation de Monsieur Paul LEAL, son Président
L'ordre du Jour est le suivant :
. Modalités de l'augmentation de capital . Questions diverses
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE
, Monsieur Paul LEAL . NASAR s.a. représentée par Madane Josette GUILLEMOT dament mandatée a cet effet
EST ABSENT. EXCUSE :
. Monsieur Philippe BLONDELET
Plus de la moitié des administrateurs étant présents, le quorum est atteint.et le Conseil peut valablement délibérer. Monsieur Paul LEAL assume les fonctions de Président de séance.
COPTE CENTHTER
STINFORME A L' OBIGtES
KEOPS INFO CENTRE
MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président expose qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2008, le conseil d'administration est autorisé a augmenter le capital social, eru plusieurs fois, jusqu'a concurrence de la somme de 750 005 £uros, pour porter ce capital a ia somme de 1 512 205 £uros, par émission d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par apport en numéraire.
Apres 1'exposé du président et un échange de vues, le conseil d'administration, usant de P'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée, prend a l'unanimité de ses membres les décisions suivantes :
1 - Le capital social, actuellement fixé a 762 200 Euros et divisé en 50 000 actions de 15,244 Euros entierement libérées, sera augmenté de 750 005 £uros et porté a la somme de 1. 512 205 Euros par l'émission de 49.200 actions nouvelles de 15.244 £uros chacune & libérer du quart par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles porteront les numéros 51 001 à 99 200, elles confereront la jouissance des droits d'actionnairc a compter du 01.01.2009
1 - Cette augmentation sera réalisée dans les conditions suivantes :
La totalité des actions a souscrire est réservée a :
-NASAR ENTREPRISES s.a. pour 49 200 actions
H1I -- Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital ci-dessus prévue, de modifier l'article 7 des statuts.
Le conseil d'administration charge son président de mener à bonne fin l'augmentation de capital et notamment de remplir toutes les formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce qui précede dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et un administrateur.
COYIE CERTHEE
LE PRESIDENT, TNFORME AL CHIGIHA: tEUR
KEOPS INFO-CENTRE
Société Anonyme au capital de 762 200 Euros Siege social : 37, rue Barthélémy Thimonnier - 87000 LIMOGES RCS LIMOGES B 399.763.747 (95B64)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 17 décembre 2008
Le Conseil d'Administration de Ia société anonyme KEOPS INFO CENTRE au capital de sept cent soixante deux mille deux cents Euros, dont le siege social est a Limoges 87000, 37, rue Barthélémy Thimonnier,
S'est réuni au siege social sur convocation de Monsieur Paul LEAL, son Président
L'ordre du Jour est le suivant :
. Modalités de l'augmentation de capital . Questions diverses
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE
, Monsieur Paul LEAL . NASAR s.a. représentée par Madane Josette GUILLEMOT dament mandatée a cet effet
EST ABSENT. EXCUSE :
. Monsieur Philippe BLONDELET
Plus de la moitié des administrateurs étant présents, le quorum est atteint.et le Conseil peut valablement délibérer. Monsieur Paul LEAL assume les fonctions de Président de séance.
COPTE CENTHTER
STINFORME A L' OBIGtES
KEOPS INFO CENTRE
MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président expose qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2008, le conseil d'administration est autorisé a augmenter le capital social, eru plusieurs fois, jusqu'a concurrence de la somme de 750 005 £uros, pour porter ce capital a ia somme de 1 512 205 £uros, par émission d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par apport en numéraire.
Apres 1'exposé du président et un échange de vues, le conseil d'administration, usant de P'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée, prend a l'unanimité de ses membres les décisions suivantes :
1 - Le capital social, actuellement fixé a 762 200 Euros et divisé en 50 000 actions de 15,244 Euros entierement libérées, sera augmenté de 750 005 £uros et porté a la somme de 1. 512 205 Euros par l'émission de 49.200 actions nouvelles de 15.244 £uros chacune & libérer du quart par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles porteront les numéros 51 001 à 99 200, elles confereront la jouissance des droits d'actionnairc a compter du 01.01.2009
1 - Cette augmentation sera réalisée dans les conditions suivantes :
La totalité des actions a souscrire est réservée a :
-NASAR ENTREPRISES s.a. pour 49 200 actions
H1I -- Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital ci-dessus prévue, de modifier l'article 7 des statuts.
Le conseil d'administration charge son président de mener à bonne fin l'augmentation de capital et notamment de remplir toutes les formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce qui précede dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président et un administrateur.
COYIE CERTHEE
LE PRESIDENT, TNFORME AL CHIGIHA: tEUR
KEOPS INFO-CENTRE
Société Anonyme au capital de 762 200 Euros Siege social : 37, rue Barthélémy Thimonnier - 87000 LIMOGES RCS LIMOGES B 399.763.747 (95B64)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 17 décembre 2008
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'AN DEUX MIL HUIT,
Le 17 décembre a 14 heures.
Les actionnaires de la Société Anonyme dite KEOPS INFO-CENTRE, au capital de 762 200 Euros divisé en 50 000 actions, dont le siege sociai est a LIMOGES 87000 - 37, rue Barthélémy Thimonnier.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur la convocation du conseil d'administration faite par lettre adressée a tous lcs actionnaires le 24 novembre 2008, afin de délibérer sur l'ordre du jour énoncé plus loin.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par chaque actionnaire présent, tant à titre personnel que coinme mandataire.
L'assembiée procede a la constitution de son bureau.
Monsieur Paul LéAL préside en sa qualité de président . Madame Martine AUBRY, Madame Josettc GUfLLEMOT actionnaires présents et acceptant sont appelés comme scrutateurs.
Madame Florence PRé est désignée comme secrétaire par le président et les scrutateurs
COPS CEITTE STINFORNE A T ORIGIES
KEOP$ Info-Centre
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président constate, d'apres la feuille de présence arrétée et certifiée valable par les membres du bureau, que 6 actionnaires présents ou représentés, possedent 45 000 actions ayant le droit de vote. L'assemblée réunissant ainsi 90 % des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et eile peut valablement délibérer comme assemblée généralc extraordinaire.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres.de l'assemblée :
fes statuts de la société les copies des lettres dc convocation adressécs aux actionnaires la feuilie de présence a laquelle est jointe la liste des actiounaires le rapport du conseil d'administration le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée copic de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes
Monsieur le président fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou reglementaires, doivent etre tenus a la disposition des actionnaires au siége social ou a eux adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
L'assenblée iui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle l'ardre du jour :
- Lecture du rapport du conseil d'administration - Augmentation du capital social de 762 200 Euros à 1 512 205 Euros par création de 49 200 actions nouvelles de 15,244 Curos chacune & libérer en numéraire - Pouvoirs au conseil d'administration - Modification corrélative de l'articie 7 des statuts - Autorisation à donner pour effectuer tous dépôts et formalités de publicité - Questions diverses.
Lecture est donnée du rapport du conseil d'administration.
Aprés un échange de vue les résotutions suivantes sont adoptées par 1'asseinblée :
COPISSERTIIEE
STINFORNE AL' GSIGINT
KEOPS Info Centre
Le 17 décembre a 14 heures.
Les actionnaires de la Société Anonyme dite KEOPS INFO-CENTRE, au capital de 762 200 Euros divisé en 50 000 actions, dont le siege sociai est a LIMOGES 87000 - 37, rue Barthélémy Thimonnier.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur la convocation du conseil d'administration faite par lettre adressée a tous lcs actionnaires le 24 novembre 2008, afin de délibérer sur l'ordre du jour énoncé plus loin.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par chaque actionnaire présent, tant à titre personnel que coinme mandataire.
L'assembiée procede a la constitution de son bureau.
Monsieur Paul LéAL préside en sa qualité de président . Madame Martine AUBRY, Madame Josettc GUfLLEMOT actionnaires présents et acceptant sont appelés comme scrutateurs.
Madame Florence PRé est désignée comme secrétaire par le président et les scrutateurs
COPS CEITTE STINFORNE A T ORIGIES
KEOP$ Info-Centre
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président constate, d'apres la feuille de présence arrétée et certifiée valable par les membres du bureau, que 6 actionnaires présents ou représentés, possedent 45 000 actions ayant le droit de vote. L'assemblée réunissant ainsi 90 % des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et eile peut valablement délibérer comme assemblée généralc extraordinaire.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres.de l'assemblée :
fes statuts de la société les copies des lettres dc convocation adressécs aux actionnaires la feuilie de présence a laquelle est jointe la liste des actiounaires le rapport du conseil d'administration le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée copic de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes
Monsieur le président fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou reglementaires, doivent etre tenus a la disposition des actionnaires au siége social ou a eux adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
L'assenblée iui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle l'ardre du jour :
- Lecture du rapport du conseil d'administration - Augmentation du capital social de 762 200 Euros à 1 512 205 Euros par création de 49 200 actions nouvelles de 15,244 Curos chacune & libérer en numéraire - Pouvoirs au conseil d'administration - Modification corrélative de l'articie 7 des statuts - Autorisation à donner pour effectuer tous dépôts et formalités de publicité - Questions diverses.
Lecture est donnée du rapport du conseil d'administration.
Aprés un échange de vue les résotutions suivantes sont adoptées par 1'asseinblée :
COPISSERTIIEE
STINFORNE AL' GSIGINT
KEOPS Info Centre
PREMIERE RESOLUTION
Le capital social, actucllemcnt fixé a 762 200 Euros et divisé en 50 000 actions de 15,244 £uros, entirement libérées, sera auginenté de 750 005 Euros et porté a la somme de 1 512 205 Euros par l'émission dc 49 200 actions nouvelies de 15,244 Euros chacunc à libérer du quart a ta souscription ct du surplus sur appel du conseil d'administration dans le délai légal (S ans)
Ces 49 200 actions nouvelles porteront les numéros 50001 a 99 200, elles conférent jouissance des droits d'actiounaires a compter du 1* Janvier 2009.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représcntés.
Ces 49 200 actions nouvelles porteront les numéros 50001 a 99 200, elles conférent jouissance des droits d'actiounaires a compter du 1* Janvier 2009.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représcntés.
DEUXIEME RESOLUTION
Cette augmentation sera realisée dans les conditions suivantes : a chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable. Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription pourront souscrire, a titre irréductible, a une action nouvelle pour un droit de souscription.
Ils pourront en outre souscrire, à titre réductible, aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des actionnaires préscnts ou représentés.
Ils pourront en outre souscrire, à titre réductible, aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des actionnaires préscnts ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
Lassemblée confere tous pouvoirs au conseil d'administration à l*effet de déterminer les modalités de l'augmentation du capital et pour accomplir toutcs formalités nécessaires & la réalisation de cette augmentation.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
Cette résolution est adoptée & l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a un million cinq cent douze mille deux cent cinq Euros (1 s12 20s). 1l est divisé en 99 200 actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
COPTE VEYTHEE
STAFORBE AL CEIGIA
-
KEOPS Info Centre
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a un million cinq cent douze mille deux cent cinq Euros (1 s12 20s). 1l est divisé en 99 200 actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
COPTE VEYTHEE
STAFORBE AL CEIGIA
-
KEOPS Info Centre
CINQUIEME RESOLUTION
L'asseinblée confere tous pouvoirs au porteur d'une copie, ou d'un extrait, du présent procés-verbal à 1'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution est adaptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant & délibérer la séance est levée à 17 heures.
De tout ce qui précéde, il a éte dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président.
Monsieur Paul LEAL
Les Scrutateurs,
Madamt Josette GUlLLEMOT Madame Martine AUBRY,
La Secrétaire, Madame Florence PRE
COPIE CETIPIE
SONFORAE.C
VAL AUDIT SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARRETE DE CREANCE EN COMPTE COURANT
Nous soussignés, VAL AUDIT SARL, Commissaire aux comptes de la société
KEOPS INEO CENTRE SA
Siége Social : 37, rue Barthélémy Thimonnier 87000 LIMOGES R.C.S.LIMOGES B 399 763 747
Attestons, en vue de la libération du quart des actions nouvelles résultant de l'augmentation de capital a souscrire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, que le compte courant de :
- la société NASAR SA Siége social : 122, avenue du Général Leclerc 28100 DREUX R.C.S.DREUX B 381 704 410
Actionnaire de la société, est à ce jour créditeur d'un montant au moins égal a 187.501,25 Euros.
Fait a Paris, le 6 avril 2009
VAL AUDIT Société de Commissaires aux Comptes
Bernard BLIAH Mandataire social
VAL AUDIT . Société de Commissaires aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de PARIS.
Siége social : 122, rue Lauriston - 75116 PARIS . Tél : 01 47 27 26 68 - Fax : 01 47 27 40 88. S.A.R.L. au capital de 10.000 € - Siren 391 055 290 - RCS PARIS - APE 741C.
" KEOPS INFO-CENTRE
Société Anonyme au capital de 1 512 205 Curos Siége social : 37, rue Barthélémy Thimonnier - zi Nord - 87021 Limoges RCS LIMOGES B 399 763 747 - n° de gestion 95 B 64
S T A T U T S
MIS A JOUR A L'ISSUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 JUIN 2009
Pour copie certifiée conforme Le Président du Conséil d'Administration
Paul LEAL
ARTICLE 1er - FORMI
IIl existe. entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombréas. une société anonyme frangaise régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cente forme de société et par les
présenis statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : 'KEOPs info centre".
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet :
Toutes activités de négoce et de prestations de services concernant :
ta gestion de réseaux étendus, surveillance, cóntrôle du fonctionnement, cornposition. téléchargement. télédiagnostic; téléintervention, téléassisiance, assitance a chaud- et différée.
ies opérations de remise en ordre, coniournement, suivi et controle de systemes inforrnatiques, systémes de communication et dispositifs associés.
le routage, mise en forme et traduction de messageries, données iniormatiques en multimédia et en relation avec des installations fixes ou mobiles. Tous travaux d'exploitation. d'interprétation et de gestion correspondant aux missions recues, la fourniture et le négoce de matériels et de logiciels.
Te conseil en systemes informatigues et comrnunications, ingénierie et gestion de sites informatiques et de réseaux.
la création et exploitation de brevets et licences concernant ces difiérentes activités
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher al'activité sociale, et plus généralement toutes opérations mobiliéres et immobitieres, financiéres. commerciaies ou industrielles liées directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a LIMOGES (Haute-Vienne) 37, rue Barthélémy Thimonnier - Zone Industrielle Nord - 87021 LiMOGES
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de ia société d'un montant de 5 000 000 de Francs et forrmant Ie capital'd'origine sont tous des apports en numéraire.
ARTICLE. 7 -. CAPITAL SOCIAL
Le capital sOcial est fixé a UN MILLION CINQ CENT DOUZE MILLE DEUX CENT CINQ EUROS (1 512 205) 1l est divisé en 99 200 actions.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particuller au profit de.personnes associées ou
non.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
ARTICLE 10 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL : NEGOCIATION DES RoMpus
" Les augrnentations du capital sont réalisées nonobsiant l'existence de "rompus".
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutis a une opération de fusion ou de scission, de regroupernent ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les. titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virernent de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versernents exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutation: d'actions s'etfectuent librement. La transrnission d'actions, & quelque titre @t sous quelque formt 'que ce soit, est égalerment libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ot d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions volontaires ou forcéss. a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'eltes n
porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisée par le conseli d'administration.
Sont notanment sournises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusior de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les pans d'une personn morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que béneficiant a de personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere complet l'identité du cessionnaire, le nornbre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus ava! l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la dermande. Le déiaut de réponse dans ce dér équivaut à une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les moti
de son agrément ou de son reius.
Si l'agrément est donne, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur 1r justifications requises par les dispositions en vigueur. si l'agrément est refusé. le const d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refi d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs persorines, actionnaires ou no choisies par lui. If doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par iui, l'accord de cr dernieres et ie prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus. que s'il! a accord sur le prix.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'ach n'est pas réalisé, l'agrément est considéré cornme donné et la cession est réguiarisée au prc du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution e libre au soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans 1 conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation.d'une cession d'actions, ce consenteme ernponera agrément du cessionnaire en cas de réalisation iorcée des actions nanties selon 1 dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfére. aprés cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notiications des dermandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre la procédure d'agrément sont ioutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommanc avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 12 : DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action empone de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution régulierement adoptées par ioutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportant les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne drot a une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représent dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse ent: toutes les actions indistincterment de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme c toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a to rernbourserment au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte qu campte tenu de leur valeur nominafe respective, toutes les actions alors existantes recoivent mene somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'adrninistration composé de trois membres au moi et de douze au plus : touteiois, en cas de fusion, ce nornbre de douze personnes pourra @1 dépassé dans les conditions fixées par la loi.
Le nornbre d'actions dont chaque administrateur est tenu d étre propriétaire, conformément a prescriptians légales, est fixé a 1.
La durée des fonctions des administrateurs est de 1 année.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers c membres du conseil d'administration. Lorsgue l'age limite est atteint, l'administrateur le pius € est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'etre fxé qu moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siege social. Elle peut toutefois se tenir en t. autre local ou localité indiaués dans la convocation mais avec ie consentement de la moitié moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toi.
circonstances au nom de la société. il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet so
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 14 - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Sur ia proposition de celui-c l peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi.
La limite d'age des fonctions de président et, éventuellement, de directeur générai, est fixé a 6 ans.
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la directian générale d la société. 1l représente la société dans ses rappors avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs qu la loi attribue expressément aux assernblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserv de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président e: investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société.
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'egard des tiers, des mémes pouvoirs que 1
président.
Dans le cadre de l'organisation interne de fa société, ces pouvoirs peuvent etre timités par ! conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE 15 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues p: la loi et les reglements.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du méme département.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assernblées générales ou de s'y faire représente
quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versemen! exigibles et inscrits a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion. Le conse
d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous le actionnaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peu participer al assernbléss spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessu:
Les votes s'expriment soit.a main levée soit par appel nominal. il ne peut étre procédé a scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membre
représentant, par eux-némes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de .résolution en cause.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, lemporaire ou permanent selon son objet, dan les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurer. Finformation nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice d: l'ensemble de leurs droits.
ARTICLE 17 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale coimmence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produit s et les charges de t' exercice. aprés déduction des amortissement: et des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénérice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pou constituer le fonds da réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond. de réserve a atteint une somme égale au dixirne du capital social. ll reprend son cours lorsque
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéice distribuable est constitué par ie bénérice del'exercice diminué des pertes antérieure: et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des repors bénéficiaires.
Ce bénéiice sst a la disposition de l'assemblée générale qui. sur proposition du conse d'adrninistration, peut, en tout ou en partie, le reporier a nouveau, l'afiecter a des fonds d.
réserve généraux ou spéciaux, ou ie distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assermblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserve: dont elle a la dispasition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves su Iesquets fes prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur 1: bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital
L'assemblée a la iaculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou de.
acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou er
.actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 19 - IDENTITE DES PERSONNES QUL ONT SIGNE QU AU NOM DE QUL ONT ETE SIGNES LES STATUTS
La société tNOVAL, SA au capitai de 16 380 000 Francs dont le siege social est a 8LOIS (L&C) - Rue des Onze Arpents (RCS BLOIS B 304 556 574). représentée par Monsieur Georges PERSONNE, président du conseil d'administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
La sociéte SIGEVAM, dont le sige social est a MER (L&C) - 12, Avenue Maunoury (RCS BLOIS B 337 773 733), réprésentée par Monsieur Aimé AVIT, ayant tous pouvoirs a l'efet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 12 Janvier 1995.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Loir-et-Cher dont le sige social est & BLOis (L&C) -Rue Louis Joseph Philippe (RCS BLOIS D 775 598 923),société civile à capital variable représentée par Monsieur André PERDEREAU, son président, ayant tous pouvoirs al'eifet des présentes.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest dont le sige sccial est a LIMOGES - 29, Boulevard de Vanteaux (RCS LiMOGES D 391 007 457), société civile & capital variable, représentée par Monsieur Pierre RABAUD, son président, ayant tous pouvoirs & l'effet des presenies.
La société SECURE FRANCE, SA au capital de 250 000 Francs dont Ie sige social est a
YILLEBON (Essone) - 15, Avenue du Québec (RCS PARIS B 383 987 765). représentée par Monsieur JeanMichel HENRARD-DUMMER, président du conseil d'administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
La société DEFITECH dont le siege social est a SAINT-ETIENNE -94, Rue Bergson (RCS SAINT ETIENNE B 345 189 112), représentée par Monsieur AVIT Aimé, ayant tous pouvoirs a l'erfet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 20 Janvier 1995.
Monsieur AVlT Aimé,demeurant 27,Rue Roger Brun -BRACIEUX (L&C).né le 3 Aout 1934 a
NASBINALS (Lozre)
Monsieur Georges PERSONNE, derneurant Chemin de Villebout - BLOIS (L&C), né le 8 Aot
1937 a SAINTE ORSE (Dordogne).
Monsieur Pierre BUTTY, demeurant 728, Rue des Champs Blanchets - MONT-PRES CHAMBORD -41250 BRACIEUX,né ie 9 Septembre 1942 a CHARLIEU (Loire).
ARTICLE 20 - NOMINATION DES PREMiERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AU COMPTES
.La société SIGEVAM, représentée par Monsieur Jean BOULAIS. La Caisse Régionaie de Crédit Agricole Mutuei du Loir-et-Cher. représentée par Monsiet André PERDEREAU.
La société INOVAL, représentée par Monsieur Georges PERSONNE. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest, représentée par Monsiet Pierre RABAUD. La société SECURE FRANCE,représentée par Monsieur Jean-Michel HENRARD-DUMMEF .Monsieur Aimé AVIT.
. Monsieur Pierre BUTTY.
soussignés, sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui prendr fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur le comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 1998.
Chacun d'eux accepte ces fonctions et déclare qu'l satisfait à toutes les conditions requises pa la loi et les reglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.
Le montant des jetons de présence pouvant étre alloués au conseil d'administration, a titre dt
maintenu pour les exercices suivants, usqu'a décision contraire.
Les administrateurs sont immédiatenent habilités à désigner le Président du consei d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le directeur général.
Monsieur CRESTE Jean - 31, Rue Chevert - PARIS 7éme est nommé conmissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices,
HSD CASTEL JACQUET.10,Rue du Président Hériot -44000 NANTES
est nommé cornmissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat contié au titulaire ou pendant le temps o celui-ci sera temporairernent empéché.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglernents pour l'exercice de ce mandat.
![]()
La société jouira de la personnalité morale à dater de son imnatricuiation au registre du commerce et des sociétés
10
Exceptionnellement. le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 1995. En outre, les actes accomplis pour son compte .. pendant ia période de constitution et repris par la société seront ratachés & cet exercice.
Le oules actionnaires investis de la direction générale de ta société sont, en outre, expressément habilités, des leur nomination, passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagerents entrant dans leurs pouvoirs statutaires et 1égaux. Ces ectes et engagernents seront réputés avoir été iats et souscrits ds l'origine de la société, aprés vérification par l'assernblée ordinaire des actionnaires, postérieurement a rimmatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini at au plus tard par l'approbation des cornptes du premier exercice social.
ARTICLE 22.- FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 23 - APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de nurméraire ont été libérées de la moitié
La somme totale versée par les actionnaires, soit 2 500 000 Francs, a été déposée a l'agence de
certificat prescrit par la iol.
ARTICLE 24 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publictté prescrites par la loi et les réglernents sont effectués a la diligence de la directiongénérale. Monsieur Georges PERSONNE est spécialement mandatépour signer l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social et & faire et signer tout acte de formalité en vue de l'immatriculation de la société et
notamment conclure tout bail
Cette résolution est adaptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant & délibérer la séance est levée à 17 heures.
De tout ce qui précéde, il a éte dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président.
Monsieur Paul LEAL
Les Scrutateurs,
Madamt Josette GUlLLEMOT Madame Martine AUBRY,
La Secrétaire, Madame Florence PRE
COPIE CETIPIE
SONFORAE.C
VAL AUDIT SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARRETE DE CREANCE EN COMPTE COURANT
Nous soussignés, VAL AUDIT SARL, Commissaire aux comptes de la société
KEOPS INEO CENTRE SA
Siége Social : 37, rue Barthélémy Thimonnier 87000 LIMOGES R.C.S.LIMOGES B 399 763 747
Attestons, en vue de la libération du quart des actions nouvelles résultant de l'augmentation de capital a souscrire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, que le compte courant de :
- la société NASAR SA Siége social : 122, avenue du Général Leclerc 28100 DREUX R.C.S.DREUX B 381 704 410
Actionnaire de la société, est à ce jour créditeur d'un montant au moins égal a 187.501,25 Euros.
Fait a Paris, le 6 avril 2009
VAL AUDIT Société de Commissaires aux Comptes
Bernard BLIAH Mandataire social
VAL AUDIT . Société de Commissaires aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de PARIS.
Siége social : 122, rue Lauriston - 75116 PARIS . Tél : 01 47 27 26 68 - Fax : 01 47 27 40 88. S.A.R.L. au capital de 10.000 € - Siren 391 055 290 - RCS PARIS - APE 741C.
" KEOPS INFO-CENTRE
Société Anonyme au capital de 1 512 205 Curos Siége social : 37, rue Barthélémy Thimonnier - zi Nord - 87021 Limoges RCS LIMOGES B 399 763 747 - n° de gestion 95 B 64
S T A T U T S
MIS A JOUR A L'ISSUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 JUIN 2009
Pour copie certifiée conforme Le Président du Conséil d'Administration
Paul LEAL
ARTICLE 1er - FORMI
IIl existe. entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombréas. une société anonyme frangaise régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cente forme de société et par les
présenis statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : 'KEOPs info centre".
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet :
Toutes activités de négoce et de prestations de services concernant :
ta gestion de réseaux étendus, surveillance, cóntrôle du fonctionnement, cornposition. téléchargement. télédiagnostic; téléintervention, téléassisiance, assitance a chaud- et différée.
ies opérations de remise en ordre, coniournement, suivi et controle de systemes inforrnatiques, systémes de communication et dispositifs associés.
le routage, mise en forme et traduction de messageries, données iniormatiques en multimédia et en relation avec des installations fixes ou mobiles. Tous travaux d'exploitation. d'interprétation et de gestion correspondant aux missions recues, la fourniture et le négoce de matériels et de logiciels.
Te conseil en systemes informatigues et comrnunications, ingénierie et gestion de sites informatiques et de réseaux.
la création et exploitation de brevets et licences concernant ces difiérentes activités
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher al'activité sociale, et plus généralement toutes opérations mobiliéres et immobitieres, financiéres. commerciaies ou industrielles liées directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a LIMOGES (Haute-Vienne) 37, rue Barthélémy Thimonnier - Zone Industrielle Nord - 87021 LiMOGES
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de ia société d'un montant de 5 000 000 de Francs et forrmant Ie capital'd'origine sont tous des apports en numéraire.
ARTICLE. 7 -. CAPITAL SOCIAL
Le capital sOcial est fixé a UN MILLION CINQ CENT DOUZE MILLE DEUX CENT CINQ EUROS (1 512 205) 1l est divisé en 99 200 actions.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particuller au profit de.personnes associées ou
non.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
ARTICLE 10 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL : NEGOCIATION DES RoMpus
" Les augrnentations du capital sont réalisées nonobsiant l'existence de "rompus".
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutis a une opération de fusion ou de scission, de regroupernent ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les. titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virernent de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versernents exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutation: d'actions s'etfectuent librement. La transrnission d'actions, & quelque titre @t sous quelque formt 'que ce soit, est égalerment libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ot d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions volontaires ou forcéss. a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'eltes n
porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisée par le conseli d'administration.
Sont notanment sournises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusior de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les pans d'une personn morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que béneficiant a de personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere complet l'identité du cessionnaire, le nornbre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus ava! l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la dermande. Le déiaut de réponse dans ce dér équivaut à une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les moti
de son agrément ou de son reius.
Si l'agrément est donne, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur 1r justifications requises par les dispositions en vigueur. si l'agrément est refusé. le const d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refi d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs persorines, actionnaires ou no choisies par lui. If doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par iui, l'accord de cr dernieres et ie prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus. que s'il! a accord sur le prix.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'ach n'est pas réalisé, l'agrément est considéré cornme donné et la cession est réguiarisée au prc du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution e libre au soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans 1 conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation.d'une cession d'actions, ce consenteme ernponera agrément du cessionnaire en cas de réalisation iorcée des actions nanties selon 1 dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfére. aprés cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notiications des dermandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre la procédure d'agrément sont ioutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommanc avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 12 : DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action empone de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution régulierement adoptées par ioutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportant les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne drot a une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représent dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse ent: toutes les actions indistincterment de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme c toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a to rernbourserment au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte qu campte tenu de leur valeur nominafe respective, toutes les actions alors existantes recoivent mene somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'adrninistration composé de trois membres au moi et de douze au plus : touteiois, en cas de fusion, ce nornbre de douze personnes pourra @1 dépassé dans les conditions fixées par la loi.
Le nornbre d'actions dont chaque administrateur est tenu d étre propriétaire, conformément a prescriptians légales, est fixé a 1.
La durée des fonctions des administrateurs est de 1 année.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers c membres du conseil d'administration. Lorsgue l'age limite est atteint, l'administrateur le pius € est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'etre fxé qu moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siege social. Elle peut toutefois se tenir en t. autre local ou localité indiaués dans la convocation mais avec ie consentement de la moitié moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toi.
circonstances au nom de la société. il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet so
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 14 - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Sur ia proposition de celui-c l peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi.
La limite d'age des fonctions de président et, éventuellement, de directeur générai, est fixé a 6 ans.
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la directian générale d la société. 1l représente la société dans ses rappors avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs qu la loi attribue expressément aux assernblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserv de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président e: investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société.
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'egard des tiers, des mémes pouvoirs que 1
président.
Dans le cadre de l'organisation interne de fa société, ces pouvoirs peuvent etre timités par ! conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE 15 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues p: la loi et les reglements.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du méme département.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assernblées générales ou de s'y faire représente
quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versemen! exigibles et inscrits a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion. Le conse
d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous le actionnaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peu participer al assernbléss spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessu:
Les votes s'expriment soit.a main levée soit par appel nominal. il ne peut étre procédé a scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membre
représentant, par eux-némes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de .résolution en cause.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, lemporaire ou permanent selon son objet, dan les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurer. Finformation nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice d: l'ensemble de leurs droits.
ARTICLE 17 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale coimmence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produit s et les charges de t' exercice. aprés déduction des amortissement: et des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénérice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pou constituer le fonds da réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond. de réserve a atteint une somme égale au dixirne du capital social. ll reprend son cours lorsque
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéice distribuable est constitué par ie bénérice del'exercice diminué des pertes antérieure: et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des repors bénéficiaires.
Ce bénéiice sst a la disposition de l'assemblée générale qui. sur proposition du conse d'adrninistration, peut, en tout ou en partie, le reporier a nouveau, l'afiecter a des fonds d.
réserve généraux ou spéciaux, ou ie distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assermblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserve: dont elle a la dispasition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves su Iesquets fes prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur 1: bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital
L'assemblée a la iaculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou de.
acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou er
.actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 19 - IDENTITE DES PERSONNES QUL ONT SIGNE QU AU NOM DE QUL ONT ETE SIGNES LES STATUTS
La société tNOVAL, SA au capitai de 16 380 000 Francs dont le siege social est a 8LOIS (L&C) - Rue des Onze Arpents (RCS BLOIS B 304 556 574). représentée par Monsieur Georges PERSONNE, président du conseil d'administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
La sociéte SIGEVAM, dont le sige social est a MER (L&C) - 12, Avenue Maunoury (RCS BLOIS B 337 773 733), réprésentée par Monsieur Aimé AVIT, ayant tous pouvoirs a l'efet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 12 Janvier 1995.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Loir-et-Cher dont le sige social est & BLOis (L&C) -Rue Louis Joseph Philippe (RCS BLOIS D 775 598 923),société civile à capital variable représentée par Monsieur André PERDEREAU, son président, ayant tous pouvoirs al'eifet des présentes.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest dont le sige sccial est a LIMOGES - 29, Boulevard de Vanteaux (RCS LiMOGES D 391 007 457), société civile & capital variable, représentée par Monsieur Pierre RABAUD, son président, ayant tous pouvoirs & l'effet des presenies.
La société SECURE FRANCE, SA au capital de 250 000 Francs dont Ie sige social est a
YILLEBON (Essone) - 15, Avenue du Québec (RCS PARIS B 383 987 765). représentée par Monsieur JeanMichel HENRARD-DUMMER, président du conseil d'administration, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
La société DEFITECH dont le siege social est a SAINT-ETIENNE -94, Rue Bergson (RCS SAINT ETIENNE B 345 189 112), représentée par Monsieur AVIT Aimé, ayant tous pouvoirs a l'erfet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 20 Janvier 1995.
Monsieur AVlT Aimé,demeurant 27,Rue Roger Brun -BRACIEUX (L&C).né le 3 Aout 1934 a
NASBINALS (Lozre)
Monsieur Georges PERSONNE, derneurant Chemin de Villebout - BLOIS (L&C), né le 8 Aot
1937 a SAINTE ORSE (Dordogne).
Monsieur Pierre BUTTY, demeurant 728, Rue des Champs Blanchets - MONT-PRES CHAMBORD -41250 BRACIEUX,né ie 9 Septembre 1942 a CHARLIEU (Loire).
ARTICLE 20 - NOMINATION DES PREMiERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AU COMPTES
.La société SIGEVAM, représentée par Monsieur Jean BOULAIS. La Caisse Régionaie de Crédit Agricole Mutuei du Loir-et-Cher. représentée par Monsiet André PERDEREAU.
La société INOVAL, représentée par Monsieur Georges PERSONNE. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest, représentée par Monsiet Pierre RABAUD. La société SECURE FRANCE,représentée par Monsieur Jean-Michel HENRARD-DUMMEF .Monsieur Aimé AVIT.
. Monsieur Pierre BUTTY.
soussignés, sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans qui prendr fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur le comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 1998.
Chacun d'eux accepte ces fonctions et déclare qu'l satisfait à toutes les conditions requises pa la loi et les reglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.
Le montant des jetons de présence pouvant étre alloués au conseil d'administration, a titre dt
maintenu pour les exercices suivants, usqu'a décision contraire.
Les administrateurs sont immédiatenent habilités à désigner le Président du consei d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le directeur général.
Monsieur CRESTE Jean - 31, Rue Chevert - PARIS 7éme est nommé conmissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices,
HSD CASTEL JACQUET.10,Rue du Président Hériot -44000 NANTES
est nommé cornmissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat contié au titulaire ou pendant le temps o celui-ci sera temporairernent empéché.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglernents pour l'exercice de ce mandat.
10
Exceptionnellement. le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 1995. En outre, les actes accomplis pour son compte .. pendant ia période de constitution et repris par la société seront ratachés & cet exercice.
Le oules actionnaires investis de la direction générale de ta société sont, en outre, expressément habilités, des leur nomination, passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagerents entrant dans leurs pouvoirs statutaires et 1égaux. Ces ectes et engagernents seront réputés avoir été iats et souscrits ds l'origine de la société, aprés vérification par l'assernblée ordinaire des actionnaires, postérieurement a rimmatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini at au plus tard par l'approbation des cornptes du premier exercice social.
ARTICLE 22.- FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 23 - APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de nurméraire ont été libérées de la moitié
La somme totale versée par les actionnaires, soit 2 500 000 Francs, a été déposée a l'agence de
certificat prescrit par la iol.
ARTICLE 24 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publictté prescrites par la loi et les réglernents sont effectués a la diligence de la directiongénérale. Monsieur Georges PERSONNE est spécialement mandatépour signer l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social et & faire et signer tout acte de formalité en vue de l'immatriculation de la société et
notamment conclure tout bail