Acte du 18 juillet 2003

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseii d'Adninistration, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er Janvier et 31 Décembre, et de prolonger de six mois l'exercice en cours qui aura ainsi, exceptionnellement, une durée de dix-huit mois. En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 17 des statuts de la maniére suivante :

article 17 - année sociale L'année sociale commnence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

KEOPS INFO-CENTRE

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour reinplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité des actionnaires présents ou représentés.

Personne ne demandant plus la parole, et l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture a été signé par les membres du bureau

Le Président, Monsieur Paul LEAL

Les Scrutateurs,

Madame Josette GUILLEMOT, Monsieur Stéphane COMMERY,

La Secrétaire, Madame Florence PRE

KEOPS INFO-CENTRE < Société Anonyme au capital de 762 200 £uros Siége social 37, rue Barthélémy Thimonnier - zr Nord - 87021 Limoges RCS LIMOGES B 399 763 747 - n° de gestion 95 B 64

Il existe. entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées. une société anonyme frangaise régie par les dispositions légales et réglementaires concernant catte forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée : 'KEOPS info centre".

La société a pour objet :

Toutes activités de négoce et de prestations de services concernant :

. la gestion de réseaux étendus, surveillance, contrle du fonctionnerment, composition. téléchargenent, télédiagnostic, téléintervention, téiéassistance, assitance a chaud- et différée.

les opérations de remise en ordre, contournement, suivi et controle de systémes iniormatiques, systemes de communication et dispositifs associés.

. ie routage, mise en forme et traduction de messageries, données iniormatiques en muitimédia et en relationavec des installations fixes ou rnobiles. Tous travaux d'explaitation., d'interprétation et de gestion correspondant aux missions recues, la fourniture et le négoce de matérieis et de logiciels.

Te conseli en systemes informatiques et comnunications, ingénierie et gestion de sites informatiques et de réseaux.

la création et expioitation de brevets et licences concernant ces diférentes activités.

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher a l'activité sociale, et plus généralenent toutes opérations mobilitres et imnobilieres, financiéres, commerciaies ou industrielles liées directerment ou indirecterment a l'objet social.

Le siege de ia société est fixé à LiMOGES (Haute-Vienne) 37, rue Barthé1émy Thinonnier - Zone Industrielle Nord - 87021 LIMOGES

La durée de ja société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports faits a ia constitution de la société d'un montant de 000 000 de Francs et forrnant e capital'd'origine sont tous des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a SEPT CENT SOIXANTE DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (762 200 Il est divisé en 50 000 actions.

-es présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou

non.

Toutes les actions sont nominatives.

Les augmentations du capitai sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres

consécutis a une opération de fusion ou de scission, de regroupernent ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour

permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

La transmission des actions ne peut s'opérer, al'égard des tiers et de la société, que parvirernent

de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises a cette formalté.

En cas de succession ou de liquidation de comnunauté &e biens entre époux les mutations 'actions s'effectuent tibrement. a transmission d'actions, à quelque titre et sous queique forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, voiontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne

porteraient que sur ia nue-propriété out'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.

Sont notamment sournises a cette autorisation, les transnissions consenties par voie de fusion. de scissian ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des

personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société. indicue d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'ii s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notiier son agrément ou son refus avant

l'expiration d'un délai de trois mois a cornpter de la dernande. Le déiaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs

de son agrément ou de son refus.

Si l'agrénent est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. $i l'agrément est refusé. le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a cornpter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non.

choisies par lui. l doit notifier au cédant le norn des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y

a accord sur le prix.

Si, a l'expiratian du délai de trois mois a compter de la notifcation du refus d'agrément, l'achat

n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément.

En cas d'augmentation du capitai, ta transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctians faites pour la

transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans tes conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation iorcée des actions nanties seion les dispasitions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que ia société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notiications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans ie cadre de

a procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La possession d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution.

régulierement adoptées par toutes ies assembiées généraies.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représent dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entr toutes ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscaies, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout rernboursement au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur vaieur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus ; touteiois, en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra étre dépassé dans les conditions fixées par ta loi.

Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d' étre propriétaire, conformément au

prescriptions légales, est fixé a 1.

La durée des fonctions des adninistrateurs est de 1 année.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers de

membres du conseil d'administration. Lorsgue l'age limite est atteint, l'administrateur le plus àg est réputé démissionnaire d'office.

Le consei est convoqué par ie président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'étre fxé qu'a moment de ia réunion. Celle ci doit se tenir au siege social. Elle peut toutefois se tenir en tou

autre local ou iocalité indiqués dans ia convocation mais avec le consentement de ia moitié a!

moins des administrateurs en exercice.

Le conseil déllibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par ia loi.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs ies pius étendus pour agir en toute

circonstances au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet soci et sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Sur la proposition de celui-ci. l peut nornmer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi.

La limite d'age des fonctions de président et, éventuellement, de directeur général, est fixé a es ans.

Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. ll représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que iatoi ttribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi quedes pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au conseil d'administration, et dans la lirmite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au norn de la société.

Le ou les directeurs généraux disposent, a Iégard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Dans le cadre de t'organisation interne de fa société, ces pouvoirs peuvent &tre irntés par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

Elles sont réunies au siége sociat ou en tout autre lieu du rnéme départernent.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter. quel que soit le nornbre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le consei! d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénénciant a tous les actionnaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appei nominal. l ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera aiors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la .résolution en cause.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans Tes conditions fixéas par les disposttions légales et réglementaires en vigueur qui lsur assurent T'information nécessaire a la connaissance de la situation de la sociéré et a Texercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre.

La diférence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur la bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer ie ionds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ilreprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénénice distribuable est constitué par le bénétice de ' exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des repons bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du consei d'administration, peut, en tout ou en partie, le reponer a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires & titre de dividende.

En outre, l'assermbiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les préleverments sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut &tre incorporé en tout ou parie au capial.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en

.actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

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La société INOVAL, SA au capital de 16 380 000 Francs dont le siége social est a BLOIS (L&C) - Rue des Onze Arpents (RCS BLOIS B 304 556 574), représentée par Monsieur Georges PERSONNE, président du conseil d'administration, ayant tous pouvoirs a l' effet des présentes.

La société SIGEVAM, dont Ile siege sociai est a MER (L&C) - 12, Avenue Maunoury (RCS BLOIS B 337 773 733), réprésentée par Monsieur Aimé AVIT, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 12 Janvier 1995

La Caisse Régionale de Crédit Agricote Mutuel du Loir-et-Cher dont le siege sociai est & BLO!S (L&C) - Rue Louis Joseph Philippe (RCS BLOIS D 775 598 923), société civile a capital variable représentée par Monsieur André PERDEREAU, son président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest dont le siege social est & LIMOGES - 29, Boulevard de Vanteaux (RCS LIMOGES D 391 007 457), société civile & capital variable, représentée par Monsieur Pierre RABAUD, son président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.

La société SECURE FRANCE, SA au capital de 250 000 Francs dont ie siege social est a VILLEBON (Essone) - 15,Avenue du Québec (RCS PARIS B 383 987 765), représentée par Monsieur Jean-Michei HENRARD-DUMMER, président du conseil d'administration, ayanttous pouvoirs a l'effet des présentes.

La soci6té DEFiTECH dont ie siege social est a SAINT-ETIENNE -94, Rue Bergson (RCS SAINT ETIENNE B 345 189 112), représentée par Monsieur AVIT Aimé, ayant tous pouvoirs a

l'effet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 20 Janvier 1995.

Monsieur AVIT Aimé. demeurant 27, Rue Roger Brun - BRACIEUX (L&C). né ie 3 Aout 1934 a NASBINALS (Lozere).

Monsieur Georges PERSONNE, demeurant Chemin de Villebout - BLOIS (L&C). né le 8 Aot 1937 a SA1NTE ORSE(Dordogne)

Monsieur Pierre BUTTY, demeurant 728, Rue des Champs Blanchets - MONT-PRES CHAMBORD -41250 BRACIEUX, né le 9 Septembre 1942 a CHARLIEU (Loire)

.La société SIGEVAM, représentée par Monsieur Jean BOULAIS. La Caisse Régionaie de Crédit Agricole Mutuel du Loir-et-Cher, représentée par Monsieut André PERDEREAU. La société INOVAL, représentée par Monsieur Georges PERSONNE. - La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest, représentée par Monsieur Pierre RABAUD. La société SECURE FRANCE, représentée par Monsieur Jean-Michel HENRARD-DUMMER. - Monsieur Aimé AVIT. - Monsieur Pierre BUTTY.

soussignés, sont nornmés adrninistrateurs de la société pour une durée de trois ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'assernblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 1998.

Chacun d'eux accepte ces tonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

Le montant des jetons de présence pouvant etre alloués au conseil d'adrninistration, au titre du premier exercice, sera fixé s'il y a lieu, par l'assemblée ordinaire statuant sur cet exercice et sera naintenu pour les exercices suivants, jusqu'a décision contraire.

Les administrateurs sont immédiatement habilités a désigner le Président du conseil d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le directeur général.

Monsieur CRESTE Jean - 31, Rue Chevert - PARIS 7éne est nommé commissaire aux comptes tituiaire de la société, pour les six premiers exercices.

HSD CASTEL JACQUET-10, Rue du Président Hériot -44000 NANTES

est nommé commissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le ternps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le terps ou celui-ci sera ternporairement ernpéché.

Les cormrnissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la toi et ies rglerments pour l'exercice de ce mandat.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son imrnatriculation au registre du commerce et des sociétés

10 Exceptionnellament, le premier exercice social cornprendra le iernps écoulé depuis cete immatricuiation usqu'au 31 Décermbre 1995. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le ou les actionnaires investis de la direction générale de la société sont, en outre, expressément habilités, des leur nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de ia société, les actes et engagernents entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été fatts et souscrits des l'origine de la société. aprés vérification par l'assemblée ordinaire des actionnaires, postérieurement a l'immatriculation de ia société a registre du commerce, de leur conformié avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par t'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de ia société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de nurnéraire ont été libérées de ia motié.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 2 500 000 Francs, a été déposée à l'agence de

qui a déIvré en date du 2 Jaw`u CK5TIe certificat prescrit par la lol.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectués a la diligence de la direction générale. Monsieur GeorgesPERSONNE est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journai habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siege sociai et a faire et signer tout acte de formalité en vue de T'immatriculation de la société st notamnent conclure tout bail.