Acte du 3 septembre 2007

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par Actions Simplifiée

Elle sera régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce ;

- dans la rnesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225. 126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appei a l'épargne conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne Jui est interdit.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

la création, la fabrication, le montage de matériel se rapportant à :

la mise en xuvre et a la sécurité dans le secteur des batiments industriels et agricoles ; l'exécution de toutes réalisations industrielles : la mise eu point et l'exécution de tous montages industriels ; la formation de personnel nécessaire a la réalisation de ces différentes activités : la location de matériel et outillage avec ou sans chauffeur,

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation au grouperment d'intérét économique . ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits.

et généraiement, toutes opérations financieres, civiles, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le déveioppenent du patrimoine social.

La dénomination de la Société est : BATIMENT SERVICE >.

n

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. ", de l'énonciation du capital social ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention R.C.S. suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a THAON-LES-VOSGES (88150), Z.l. < INOVA 3000 ", 15, Allée n* 4.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la

collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Les apports faits a la constitution de la Société d'un montant de 45 734,71 @ (300 000 F.) et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.

Lors de l'augmentation du capital du 20 Mars 1998, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 54 881,65 € (360 000 F.) et il a été incorporé le méme jour une somme de 30 184,91 @ (198 000 F.).

Lors de l'augmentation du capital du 23 Décembre 2002, it a été incorporé une somme de 199 198,74 @.

Le capital social est fixé a la sornme de 330 000 €

It est divisé en 6 600 actions d'une seule catégorie de 50 € chacune, intégralement souscrites et libérées

Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en cas de/pluralités d'actionnaires, sur rapport du Président de la Société, le tout conformément aux iois et réglements en vigueur.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial ou résultant d'une augmentation de capital doivent étre tibérées conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individue! dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les actionnaires ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en

gage.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opere, a t'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit ou par suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur les registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capitat, les actions sont négociables à cornpter de la réalisation définitive de celle-ci. Les actions deneurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de celle-ci. Aprés la dissolution de la Société, elles demeureront négociables jusqu'a la clture de la tiquidation.

3. En cas de pluralité d'actionnaires seulement, toute cession d'actions à quelque titre que ce soit, qu'elle intervienne au profit d'un tiers, d'un actionnaire, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, est sournise a l'agrément préalable du Président, méme dans le cas ou le Président céde ses actions.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege sociai, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des actionnaires), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte d'une décision expresse du Président.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit de faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par les actionnaires, soit de les faire racheter par un tiers ou par la Société qui devra les céder dans un détai de sis mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est détermirié par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, les honoraires de l'expert étant, dans ce cas, supportés par le cédant.

4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions que ce soit a titre onéreux ou a titre gratuit et notamment en cas de vente, d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de liquidation de communauté, de donation, de legs ... et méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrernent.

5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du Président dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci- dessus.

6. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

7. La clause d'agrément, obiet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Chaque action donne droit a une fraction de 'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Toute actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir à ses frais, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des Cornmissaires aux Comptes en exercice.

1. Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire. Il peut méme étre choisi parmi le personnel salarié de l'entreprise. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'actionnaire unique ou par une décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires s'ils sont plusieurs.

2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses ionctions et les modalités de sa rémunération. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société

3. Cessations des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin, soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un délai de préavis de deux mois : ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, par la révocation a tout moment en cas de pluralité d'actionnaires, mais seulement pour motifs graves a la majorité requise aux assemblées générales ordinaires (en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président).

4. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pauvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux autres organes de la Société. Il peut déléguer tout pouvoir en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Le Président ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, gouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'organe habilité a nommer le Directeur Général détermine également l'étendue et la durée de ses pouvoirs.

ORGANE DE CONTROLE

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Cornmissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission confornément a la loi.

S l i

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'articie L. 227-10 du Code de Commerce

Elles feront l'objet :

d'un rapport par le Commissaire aux Comptes d'une présentation de ce rapport aux associés. d'une décision des associés qui statuent sur ce rapport, sans exclusion du dirigeant intéressé au vote s'il est associé.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président qui fixe l'ordre du jour.

A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par tous moyens, réalisée huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes sociaux. Hors l'approbation des comptes annuels, l'assemblée pourra étre convoquée à tous morments et méme sans délai. L'assemblée sera réputée valablement convoauée des lors que l'intégralité des

actionnaires sera présente ou représentée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indigué sur la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales ordinaires et de participer aux délibérations, quel gue soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Chaque action donne droit a une voix.

A chaaue assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société

FlYl

Touie délibération de l'assenblée générale des actionnaires est constatée par un proces-verbal dressé ei

sigré par le Président.

Toutes décisions concernant la société peuvent @tre obtenues par consultation écrite y compris l'approbation des comptes annuels :

En cas de consultation écrite, le texte des résoluticns ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. Les actionnaires disposent d'un délai maximum de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier, directernent ou indirectement les statuts.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions

Sur deuxiéme convocation, aucun quarum n'est requis.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Dans toutes les assemblées générales extraordinaires, les résoiutions, pour étre valables, doivent @tre prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dispositions spécifiques différentes des statuts.

Les décisions visant a adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives a l'inatiénabilité des actions. l'agrément des cessions d'actions doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires.

i-1 jf

L'exercice sociat commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de chague année.

1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.

Il est notamment dressé à la fin de chaque exercice social par le Président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre ll du livre 1 du Code de Commerce ainsi gu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, tes événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des Commissaires aux Comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de l'exercice, déduction faite des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale .

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

L'assemblée peut décider Iinscription au compte < Report a Nouveau ou a tous comptes de . Réserves de tout ou partie des bénéfices distribuables. Le solde constitue le bénéfice distribuable.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les Réserves dont ils ont ta disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale décide que sa répartition aura lieu entre les actionnaires au prorata du nombre de parts sociales que détient chaque actionnaire.

Les pertes, s'il en existe lors de la clôture d'un exercice social, peuvent recevoir différentes affectations selon la décision prise a cet égard par la collectivité des associés.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sans création d'un étre morai nouveau sous réserve des dispositions tégales en vigueur.

L'assemblée générale appelée a statuer sur la transformation de la Société délibere aux conditions de majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

1. Arrivée au terme statutaire

Un an au moins avani la date d'expiration de la Société, le Président provoque une consultation des actionnaires afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

La prorogation est décidée à la majorité prévue pour les assemblées extraordinaires.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective des actionnaires.

La dissolution est décidée a la majorité prévue pour les assemblées extraordinaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, cette décision de consultation sera prise par le Président.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit ators étre suivie des mots " Société en liquidation ".

Le ou les liquidateurs sont nommés par décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut étre chois parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La coilectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ou consulté par écrit en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralernent au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

STATUTS transformés en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A THAON-LES-VOSGES, Le cinq mai deux mille trois.

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