LA COLLECTE MEDICALE
Acte du 31 mars 2020
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00348 Numero SIREN : 418 431 029
Nom ou dénomination : LA COLLECTE MEDICALE
Ce depot a ete enregistré le 31/03/2020 sous le numero de dep8t 7770
Greffe du tribunal de commerce de Rennes
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 13/05/2020
Numéro de dépt : 2020/7770
Type d'acte : Décision(s) des associés Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : LA COLLECTE MEDICALE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 418 431 029
N° gestion : 1998 B 00348
78/2505/202016: Page 1 sur 4 /7770/41843102
LA COLLECTE MEDICALE Société par actions simplifiée au capital de 2.480.335 euros Siége social : Rue Lavoisier Zl de la Goulgatiére 35220 CHATEAUBOURG 418431029RCSRENNES
(la < Société >)
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
PRISES SOUS LA FORME D'UN ACTE UNANIME
Les soussignés:
THEACOM PARTICIPATIONS RCS Rennes 509 558 664 Représentée par son président Monsieur Patrice Trochon de la Théardiére 3.467 actions propriétaire de
Monsieur Patrice Trochon de la Théardiere 2 actions propriétaire de
3.469 actions Total
agissent en qualité de seuls associés de la Société à ce jour, possédant l'intégralité des 3.469 actions composant le capital de la Société et usent de la faculté offerte par l'article 22 des statuts en vertu duquel les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Le président a avisé le commissaire aux comptes de la Société de la présente consultation et celui-ci n'a pas communiqué d'observations a cet égard.
Il est rappelé que par courrier en date du 3 décembre 2019, la société Audit Partenaires Conseils (RCS Rennes 504 090 457) a notifié a la Société son intention de démissionner de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société avec effet à compter dudit jour.
Par ailleurs, aux termes d'un courrier en date du 15 avril 2018, Monsieur Jean-Marie Tanguy a également notifié a la Société son intention de démissionner de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société avec effet a compter dudit jour.
Cela étant rappelé, les associés ont pris les décisions suivantes :
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00348 Numero SIREN : 418 431 029
Nom ou dénomination : LA COLLECTE MEDICALE
Ce depot a ete enregistré le 31/03/2020 sous le numero de dep8t 7770
Greffe du tribunal de commerce de Rennes
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 13/05/2020
Numéro de dépt : 2020/7770
Type d'acte : Décision(s) des associés Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : LA COLLECTE MEDICALE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 418 431 029
N° gestion : 1998 B 00348
78/2505/202016: Page 1 sur 4 /7770/41843102
LA COLLECTE MEDICALE Société par actions simplifiée au capital de 2.480.335 euros Siége social : Rue Lavoisier Zl de la Goulgatiére 35220 CHATEAUBOURG 418431029RCSRENNES
(la < Société >)
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
PRISES SOUS LA FORME D'UN ACTE UNANIME
Les soussignés:
THEACOM PARTICIPATIONS RCS Rennes 509 558 664 Représentée par son président Monsieur Patrice Trochon de la Théardiére 3.467 actions propriétaire de
Monsieur Patrice Trochon de la Théardiere 2 actions propriétaire de
3.469 actions Total
agissent en qualité de seuls associés de la Société à ce jour, possédant l'intégralité des 3.469 actions composant le capital de la Société et usent de la faculté offerte par l'article 22 des statuts en vertu duquel les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Le président a avisé le commissaire aux comptes de la Société de la présente consultation et celui-ci n'a pas communiqué d'observations a cet égard.
Il est rappelé que par courrier en date du 3 décembre 2019, la société Audit Partenaires Conseils (RCS Rennes 504 090 457) a notifié a la Société son intention de démissionner de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société avec effet à compter dudit jour.
Par ailleurs, aux termes d'un courrier en date du 15 avril 2018, Monsieur Jean-Marie Tanguy a également notifié a la Société son intention de démissionner de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société avec effet a compter dudit jour.
Cela étant rappelé, les associés ont pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Aprés avoir pris connaissance des démissions du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant de la Société, les associés, statuant a l'unanimité, décident de :
1cw Qpywl
p/83e05/221 Page 2 sur 4
(I} désigner en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
la société ATHEIs, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue René Dumont - ZAC Armorique - 35000 Rennes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 817 403 793,
pour la durée du mandat restant a courir du commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, soit jusqu'a l'issue l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; et
(ii) reconnaitre avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention dudit commissaire aux comptes n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
1cw Qpywl
p/83e05/221 Page 2 sur 4
(I} désigner en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
la société ATHEIs, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 5 rue René Dumont - ZAC Armorique - 35000 Rennes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 817 403 793,
pour la durée du mandat restant a courir du commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, soit jusqu'a l'issue l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; et
(ii) reconnaitre avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention dudit commissaire aux comptes n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
DEUXIEME DECISION
Apres avoir pris connaissance de la démission du commissaire aux comptes suppléant de la Société, Ies associés, statuant a l'unanimité, décident de :
(1) désigner en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur David Costard né le 22 octobre 1674 à Saint-Malo, dont le domicile professionnel est situé 5 rue René Dumont - 35706 Rennes
pour ia durée du mandat restant a courir du commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, soit jusqu'a l'issue l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; et
(ii) reconnaitre avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention dudit commissaire aux comptes n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
(1) désigner en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur David Costard né le 22 octobre 1674 à Saint-Malo, dont le domicile professionnel est situé 5 rue René Dumont - 35706 Rennes
pour ia durée du mandat restant a courir du commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, soit jusqu'a l'issue l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; et
(ii) reconnaitre avoir eu connaissance du fait qu'aucune intervention dudit commissaire aux comptes n'a eu lieu dans une opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.
TROISIEME DECISION
Les associés, statuant a l'unanimité, décident de fixer la rémunération annuelle de la société Théacom Participations, en qualité de présidente de la Société :
(i) a un montant de trois cent soixante quatre mille (364.000) euros, hors taxes, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020;et
(ii) à un montant de cinq cent deux mille (502.000) euros, hors taxes, a compter du 1er avril 2020, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La société Théacom Participations, présidente de la Société, aura également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
ep/83e05 Page 3 sur 4
(i) a un montant de trois cent soixante quatre mille (364.000) euros, hors taxes, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020;et
(ii) à un montant de cinq cent deux mille (502.000) euros, hors taxes, a compter du 1er avril 2020, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La société Théacom Participations, présidente de la Société, aura également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
ep/83e05 Page 3 sur 4
QUATRIEME DECISION
Aprés avoir pris connaissance du projet d'octroi par la société Théacom Participations d'une licence d'exploitation de la marque < La Collecte Médicale > au profit de la Société, les associés, statuant a l'unanimité, décident, en tant que de besoin :
(i) d'autoriser le recours par la Société à ladite licence d'exploitation ;
(ii) d'autoriser la conclusion et la signature par la Société du contrat de licence d'exploitation y afférent (le < Contrat de Licence >) ; et
(iii) de donner tous pouvoirs au président de la Société avec faculté de délégation, à l'effet au nom et pour le compte de la Société, de (i) négocier, finaliser, conclure, parapher et signer l'ensemble des exemplaires originaux et des annexes du Contrat de Licence ainsi que tous autres docunents s'y rapportant, (ii) exécuter toutes les obligations qui en découlent et (iii) prendre tout engagement ou accord, faire toutes déclarations, affirmations et renonciations et plus généralement faire le nécessaire pour mener a bonne fin la conclusion et l'exécution du Contrat de Licence.
(i) d'autoriser le recours par la Société à ladite licence d'exploitation ;
(ii) d'autoriser la conclusion et la signature par la Société du contrat de licence d'exploitation y afférent (le < Contrat de Licence >) ; et
(iii) de donner tous pouvoirs au président de la Société avec faculté de délégation, à l'effet au nom et pour le compte de la Société, de (i) négocier, finaliser, conclure, parapher et signer l'ensemble des exemplaires originaux et des annexes du Contrat de Licence ainsi que tous autres docunents s'y rapportant, (ii) exécuter toutes les obligations qui en découlent et (iii) prendre tout engagement ou accord, faire toutes déclarations, affirmations et renonciations et plus généralement faire le nécessaire pour mener a bonne fin la conclusion et l'exécution du Contrat de Licence.
CINQUIEME DECISION
Les associés, statuant a l'unanimité, décident de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été signé le présent acte, qui aprés lecture, a été signé par l'ensemble des associés.
En un(1) exemplaire
Fait a : CEMVEs( SASZE Faita:S&NNES lGLiLE Le :21312o20 Le: 81322
THEACOM PARTICIPATIONS Monsieur Patrice Trochon de 1 Représentée par son président Théardiere Monsieur Patrice Trochon de la Théardiére
Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/05/2020 p/83e05/20201 Page 4 sur 4 70/418431029
De tout ce que dessus, il a été signé le présent acte, qui aprés lecture, a été signé par l'ensemble des associés.
En un(1) exemplaire
Fait a : CEMVEs( SASZE Faita:S&NNES lGLiLE Le :21312o20 Le: 81322
THEACOM PARTICIPATIONS Monsieur Patrice Trochon de 1 Représentée par son président Théardiere Monsieur Patrice Trochon de la Théardiére
Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/05/2020 p/83e05/20201 Page 4 sur 4 70/418431029