Acte du 3 juillet 2002

.20 FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION - FLO -

Société a responsabilité limitée

Capital Social : 250.000 Euro

Siége Social : 58 Av. de Wagram 75017 PARIS

OZ 131023 0

1307 STATUTS DE CONSTITUTION

FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION - FLO -

Société à responsabilité limitée

Capital Social : 250.000 Euro

Siege Social : 58 Av de Wagram 75017 PARIS

Le soussigné :

1 - Monsieur LECOEUVRE Fabien né le 2 Décembre 1961 a CHATOU (YVELINES) demeurant a PARIS (75017), 44 av des Ternes de nationalité Francaise, marié.

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.

I1 est formé une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les Lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

La société a pour objet :

- Toutes activités de communication, au bénéfice des entreprises ou des particuliers, et notamment par la gestion des relations de presse, de la publicité, de l'organisation d'événements, du marketing, de la promotion, du sponsoring et plus généralement l'exploitation du domaine publicitaire par voie d'études, de réalisations, de productions, d'achats d'espaces sur tous supports (écrit, audiovisuel...), la radio, la télévision, et par tous moyens quelconques connu ou a venir :

- Toutes prestations de services et toutes activités en général ayant trait a la gestion, l'exploitation, la protection, l'acquisition, la cession, la concession et la prise en licence de tous droits, notamment incorporels, droits d'auteur, droits voisins et droits dérivés, sous toutes formes, pour toutes activités, dans tous domaines notamment musicaux, littéraires, audiovisuels, artistiques, culturels, commerciaux, industriels et sur tous supports connus ou inconnus a ce jour ;

- La gestion du catalogue de fonds photographique (photothéque) :

- Le secrétariat d'artistes ;

- le tout sans limite de territoire, ni de pays :

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou de groupements nouveaux, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location gérance de tous biens ou droits, ou de toute autre maniére et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres se rapportant directement ou indirectement aux dits objets ou pouvant faciliter l'extension ou le développement ;

2

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION - FLO -.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie

immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : PARIS (75017), 58 av de Wagram

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixé a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Monsieur Fabien LECOEUVRE, associé, apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants :

1 - L ensemble des éléments incorporels comprenant :

Le droit de présentation de sa clientele de relations de presse, d'organisation d'événements, et de publicité.

L'ensemble du catalogue photographique dont il est propriétaire (photothéque).

qu'il exploite directement a Paris (75017),44 av. des Ternes et pour lesquels il est immatriculé sous le Ne SIRET 398 769 380 00021.

Le tout d'une valeur, estimée a 46.000 euro

La valeur de cette clientele a été estimée et arrondie à 30% de la moyenne du chiffre d'affaires HT réalisé par l'apporteur en 1999, 2000 et 2001 sur la gestion de sa photothéque.

2 - L'ensemble des éléments corporels comprenant :

Le parking situé au 51 av. des Ternes 75017 PARIS Le matériel photographique Les autres immobilisations corporelles Les agencements et installations divers Le matériel de transport Le matériel de bureau et informatique Le mobilier de bureau

Le dépót de garantie

204.000 euro Le tout d'une valeur, estimée a

3

250.000 euro Valeur totale de l'apport en nature

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport, ci-aprés annexé, établi sous sa responsabilité, par Monsieur Phi Dominic TRAN, Commissaire aux Apports choisi par le futur associé unique, parmi les Commissaires aux Comptes inscrit.

Le présent apport est fait a charge pour la Sociéte bénéficiaire :

De prendre à son compte l'exécution des contrats en cours pour les clients qui le désireraient et pour l'apporteur, de présenter la présente Société à sa clientele comme étant son seul et unique successeur,

De supporter a compter de son entrée en jouissance toutes les charges relatives au bien apporté,

De continuer toutes conventions relatives au bien apporté, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée.

L'apporteur déclare en outre que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du bien apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire.

Propriété - Jouissance

La société FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION aura la propriété de la clientele apportée à compter du 1er juillet 2002.

Déclaration fiscale

La Société bénéficiaire s'engage a soumettre a la TVA les cessions ulterieures de biens mobiliers d investissement compris dans l'apport et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'Annexe II du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.

La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement au service des impóts dont elle reléve.

L'apporteur, en son nom et en tant que représentant de la Société FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION, déclare opter pour le régime spécial des plues-values nettes prévu par l'article 151 octies du CG1.

De ce fait, l'imposition de la plus-value nette sur biens non amortissables est reportée jusqu'au moment de la cession à titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport ou du rachat de ces droits sociaux par la société ou jusqu'a la cession par la société de ces immobilisations.

Quant aux plus-values dégagées sur les biens amortissables apportés, elles seront imposées au nom de la Société béneficiaire de l'apport par réintégration dans ses bénéfices imposables selon les dispositions prévues au paragraphe 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

Pour ce qui concerne l'enregistrement, l'apporteur pend l'engagement de conserver pendant cinq ans les titres de la Société FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION qui lui seront remis en contrepartie de son apport, ce qui permet à la Société FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION de bénéficier du droit fixe.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

Le capitaI social est ainsi fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EURO (250.000 Euro), divisé en deux mille cinq cents parts (2.500) de 100 Euro chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

- Monsieur Fabien LECOEUVRE 2.500 parts a concurrence de 2.500 parts numérotées de 1 a 2.500 inclus

2.500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existant, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requéte de la Gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu par la Loi, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur

5

attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes dues que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit

Le propriétaire d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la Loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts ou nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

1 - Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'Huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants non associés, seront soumises aux conditions d'agrément identiques à celles prévues pour les tiers comme indiqué ci-aprs 3°.

3 - Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié à la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a Iexpiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.

4 - Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit part notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, à moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5 - En cas de déces de l'associé unique ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6 - La Gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire ou une rémunération fixée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

2 - Dans les rapports avec les tiers, le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins, qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le Gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le Gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société.

L'opposition formée par le Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés, prescrites par la Loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable Gérant, Administrateur, Directeur Général, méme du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visées à l'article 19 ci-apres.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire

La nomination d'un Commissaire aux Comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par Décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social.

Dans ce cas, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

Les Commissaires aux Comptes en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la Loi.

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés et le quart des parts sociales.

8

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la Gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si chacun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont admnises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" et "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément à la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, a savoir : révocation du Gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

9

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la Loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions ou en Société civile ;

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'émettre de nouveaux associés ;

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition, sont déterminées par la Loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.

Avec le consentement de la Gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la Gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie. aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursement se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance au moins quinze jours a l'avance.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice ira de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce, au 31 Décembre 2003.

10

Il est dressé, à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la Gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, doivent étre adressés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient , à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserves en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un commissaires aux comptes,

11

fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la Loi réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, paragraphe 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par Décret.

En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit pas effet a l'égard des tiers, qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Le produit net de la liquidation est employé, d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente Société en Société civile, en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la Société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ses mémes réserves, la transformation en Société anonyme ne peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes.

12

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siége social a la disposition des associés, huit jour au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associées statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou l'administration et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal Arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social ,saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront en premier ressort à moins que les parties ne conviennent de renoncer à la voie de l'Appel en leur confiant la mission d'amiables compositeurs.

Les associés attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toute autre difficulté.

Est nommé premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée

- Monsieur Fabien LECOEUVRE, demeurant a PARIS (75017), 44, av. des Ternes.

Monsieur Fabien LECOEUVRE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a leur nomination.

Il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la Société.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté, avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

13

Le soussigné donne mandat & Monsieur Fabien LECOEUVRE a l'effet de conclure pour le compte de la société, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.

1 - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'& dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi.

3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation , ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de trois ans.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Fabien LECOEUVRE, Gérant, ou a tout mandataire de son choix, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi.

Fait a PARIS, le 10 Juin 2002, en autant d'exemplaires que requis par la Loi.

F-laour Monsieur Fabien LECOEUVRE

14

PHI DOMINIC TRAN 2. RUE BARGUE

75015 PARIS :XPERT COMPTABLE DIPLOME PAR LETA INSCrIT AU TABleAU De LORDRe A PArIS TEL.: 01 42 36 01 04 AX : Q1 42 36 07 05 COMMISSAIRE AUX COMPTES

MEMBRE DE LA COMPAGNIE DE PARIS

$ar FABIEN LECOEUVRE ORGANISATION

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORT$

PHI DOMINIC TRAN 2. RUE BARGUE 75015 PARIS EXPERT COMPTABLE. DIPLOMÉ PAR L:éTAT INSCRIT AU TABLEAU DE LORDRE A PARIS

01 42 36 01 04

AX . 01 42 36 07 05 COMMISSAIRE AUX CQMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE DE PARIS

Fabien LECOEUVRE ORGANISATION

Société responsabilité limitée au capital de 250 000 Euros

Siege social: 58 avenue de Wagram 75017 PARls

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR

Monsieur Fabien LECOEUVRE

Madame, Monsieur ies Associés

Conformément aux dispositions des articles L 222-3 et L 223-9 du Code de commerce.

j'ai l'honneur de vous présenter mon rapport sur la valeur des biens apportés à votre

entreprise et les avantages particuliers.

Biens apportés par Fabien LECOEUVRE

Les biens apportes par Monsieur Fabien LECOEuVRE sont constitués par les éléments

suivants:

- clientéle tiée la photothéque estimée a 46 000 Euros.

- divers matériels de bureau et informatigues et la photothéque estimés 204 000

Euros.

Les divers matériels de bureau et informatigues ainsi que ia photothégue ont été

apportés sur la base de ia valeur nette comptabte au 1er janvier 2002. ressortant de la

comptabilité de l'activité exercée titre individuel par Monsieur Fabien LECOEUVRE et

dont la liste est jointe au présent rapport.

Les éiéments incorporels correspondent à le clientéie de Monsieur Fabien

LECoEuVRE dont t'une des activités consiste a céder ou a louer des droits sur l'image

des artistes sous la forme de photos ou ae négatifs

ll est d'ailleurs de notoriété publique que Monsieur Fabien LECOEUVRE détient sur ie

territoire la plus importante phototheque de France et les principaux "médias" font

appei a ses services lors d'une émission consacrée une personnalité.

La valeur allouée au portefeuille Clients représente environ 30% du chiffre d'affaires

annuel lié a la photothéqque

J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les norrnes de la

Cornpagnie des Commissaires aux Comptes.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci dessus

et dont le montant s'éléve a 250 000 Euros.

Aucun avantage particulier ne m'a été signalé

Telles sont Madame et Monsieur les Associés. les constatations dont j'avais a vous

faire part.

Fait a Paris,le 13 juin 2002

Phi Dominic TRAN Commissaire aux Apports Membre de la Compagnie Régionale de Paris

LISTE.DES DOTATIONS AVEC SITUATION NETTE Période de traitement : du 01/01/2001 au 31/12/2001

Le 05/06/2002 Mr. LECOEUVRE Fabien 11:58 a Exercice du 01/01/2001 au 31/12/2001 (Euros)

LISTE DES DOTATIONS AVEC SITUATION NETTE Période de traiternent : du 01/01/2001 au 31/12/2001

Le 05/06/2002 Mr. LECOEUVRE Fabien 11:58 a Exercice du 01/01/2001 au 31/12/2001 (Euros)

LISTE.DES DOTATIONS AVEC SITUATION NETTE

Période de traitement : du 01/01/2001 au 31/12/2001

Le 05/06/2002 Mr. LECOEUVRE Fabien 11:58 a Exercice du 01/01/2001 au 31/12/2001 (Euros)

LISTE DES DOTATIONS AVEC SITUATION NETTE Période de traitement : du 01/01/2001 au 31/12/2001

Le 05/06/2002 Mr. LECOEUVRE Fabien a 11:58 Exercice du 01/01/2001 au 31/12/2001 (Euros)

LISTE DES DOTATIONS AVEC SITUATION NETTE Période de traitement : du 01/01/2001 au 31/12/2001

Le 05/06/2002 Mr.LECOEUVRE Fabien 11:58 Exercice du 01/01/2001 au 31/12/2001 (Euros)

LISTE DES DOTATIONS AVEC SITUATION NETTE Période de traitement : du 01/01/2001 au 31/12/2001

CCMX - hnp://www.ccmx com Page 018 t