Acte du 15 décembre 2022

L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de six (6) mois et sera clos le 31 décembre 2022.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de modifier l'article 32 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

Pour GRAU INVEST pour JMNL HOLDING M. Jacky MARTINEZ

Pour LEANNE HOLDING pour MSY HOLDING M. Francois ANNE Mme Maryline JOUANNE

2

PROXI BOISSONS COTE DE NACRE

Société par actions simplifiée au capital de 220 000 euros Siége social : ZI Le Martray - 14730 GIBERVILLE 504 780 479 RCS CAEN

La société constituée, ainsi qu'l résulte de l'exposé qui précéde, se poursuit entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement sous forme de société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La commercialisation, l'entreposage et le stockage de toutes boissons et produits alimentaires ainsi que leurs accessoires,

La vente de tous articles de fournitures de restauration hteliére, la création, l'achat et l'exploitation de tous établissernents de fonds de comrnerce de méme nature,

La représentation sous toutes ses formes des memes activités, produits et articles, notamment cornme mandataire, agent commercial, dépositaire ou concessionnaire ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

2

La dénomination sociale est : "PROXI BOISSONS COTE DE NACRE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : ZI Le Martray - 14730 GIBERVILLE.

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et. des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1) Lors de la constitution

Il est apporté en numéraire :

- par la société GRAU INVEST, la somme de un million quarante cinq mille euros, Ci,. ... 1 045 000 euros - par Monsieur Jacky MARTINEZ DE LEON, la somme de cinquante cinq mille euros, Ci u 55 000 euros

soit au total la somme de un million cent mille euros (1 100 000 d'euros), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de deux cent vingt mille euros (220 000 €) correspondant à 110 000 parts sociales souscrites en totalité et libérées de 1/5éme par les associés a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque SOCIETE GENERALE ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Madame Agnés ARNOULD, conjointe commune en biens de Monsieur Jacky MARTINEZ DE LeoN, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir regu une information compiete sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir etre personnellerment associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, ia qualité d'associé devant @tre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

3

2) suivant_une assemblée_générale extraordinaire.du 19 juillet 2011, le capital social a été réduit de 880 000 euros par remboursement d'une somme de 8 euros par part sociale.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent vingt mille euros (220 000 €).

Il est divisé en cent dix mille (110 000) actions de 2 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

I - Le capital social peut @tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur Ie rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionneliement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

4

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement

amorties, Ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominaie.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux Iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit

d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

5

Les actions ne sont négociables gu'aprés i'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation,

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement

du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant

ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouverments".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Pour les besoins du présent article 12, on entend par le terme < cession > tout acte de transmission d'actions, a titre gratuit ou onéreux, tel que vente, échange, donation, apport isolé, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ainsi que toutes opérations ayant pour conséquence un changernent d'associé y compris la transmission de l'usufruit et/ou de la nue propriété d'une action.

L'associé qui envisage de céder tout ou partie de ses actions doit notifier son proiet de cession au Président et aux associés de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen a condition qu'il en soit accusé réception.

Cette notification doit indiquer, a peine de nullité :

Le nombre d'actions dont la cession est envisagée, Le prix de cession et les modalités de paiement, L'identité du ou des cessionnaires éventuels et, le cas échéant, s'l s'agit de personnes morales, la répartition de leur capital social et l'identité de la ou les personnes physiques qui, directement ou indirectement, les contrlent, Toutes autres conditions retenues pour ce projet de cession, Si le projet de cession permet ou non au cessionnaire de détenir plus de 50 % du capital social ou des droits de vote de la société.

Cette notification vaut promesse irrévocable de vente, au profit des associés bénéficiaires du droit de préemption, des actions dont la cession est envisagée. Faute d'avoir effectué

6

cette notification dans les conditions ci-dessus, le cédant devra renoncer a son projet de cession.

Chaque associé qui entend exercer son droit de préemption doit, dans les trente (3o) jours suivant la premiere présentation de la notification du cédant, notifier sa décision au cédant et au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen a condition qu'il en soit accusé réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Si a l'expiration du délai de trente (3o) jours susvisé, toutes les actions dont la cession est envisagée sont préemptées, la cession des actions doit intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réception par le cédant de la derniere des notifications faite par les bénéficiaires du droit de préemption ayant exercé leur droit. Les différentes

conditions de la cession seront celles indiquées dans la notification du projet de cession.

Si les demandes de préemption excédent le nombre d'actions dont ia cession est

envisagée, la répartition se fait, sauf convention contraire intervenue entre les associés préempteurs, en proportion de leurs droits dans la part de capital non détenue par le cédant et dans la limite de leur demande.

Si a l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé, les déclarations d'exercice du droit de préemption des associés n'absorbent pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de trente (3o) jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Dans l'hypothése oû la cession ne serait pas rétribuée en numéraire et ou un ou des associés préempteurs seraient en désaccord avec l'estimation proposée par le cédant, pour la mise en cuvre du droit de préemption, ce ou ces associés, pourront, dans un délai de trente (3o) jours ouvrés suivant la réception de la notification du projet de cession demander au Président du Tribunal de Commerce du siége de la société, statuant en la forme des référés, de désigner un expert chargé d'évaluer le prix des actions offertes par le cédant.

L'expert ainsi désigné devra communiquer son rapport dans un délai de soixante (60) jours a compter de sa désignation. Le prix déterminé par l'expert sera insusceptible de

recours et sera celui auquel les associés pourront mettre en xuvre leur droit de préemption.

La cession des actions devra intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la signification au cédant du prix d'expertise. Le cédant aura toutefois la possibilité de renoncer a son projet de cession si le prix d'expertise ne lui convient pas, ce sous réserve

de notifier sa rétractation dans un délai de huit jours suivant la date a laquelle ce prix

d'expertise lui aura été signifié, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux autres associés et au Président.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs, sauf en cas de rétractation du cédant auquel cas, ils seront supportés intégralement par ce dernier.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement au prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve ie cas échéant, de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

Toute cession d'action(s) intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Il peut toutefois étre dérogé, en cas de projet de cession d'actions, aux droits et procédures de préemption exposés ci-dessus a la condition que l'associé cédant recueille, au titre de la cession envisagée, l'accord écrit de tous les bénéficiaires de ce droit de préemption ainsi que leur renonciation expresse a l'exercice de leurs droits.

La cession envisagée, au profit d'un ou plusieurs associés en cas d'exercice du droit de préemption, ou au profit d'un tiers en cas de non-exercice du droit de préemption, devra respecter la procédure d'agrément figurant a l'article 13 des présentes.

Cession entre vifs

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital à un tiers, au conjoint, a un ascendant ou a un descendant d'un associé ainsi qu'au profit d'un autre associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité d'au moins la moitié des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée

au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

8

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrérnent ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Transmission des actions par voie de succession ou de liquidation de communauté

La transmission des actions par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément des associés a la majorité d'au moins la maitié des actions ayant le droit de vote, sauf pour les héritiers déja associés en cas de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés en cas de liquidation de communauté. En cas de transmission par voie de décés, cette majorité se calcule en ne tenant compte que des associés survivants et des actions détenues par eux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non

soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés du président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de refus d'agrément, il y aura lieu d'appliquer les mémes dispositions que ceiles applicables aux cessions entre vifs comme exposé ci-dessus.

Les actions peuvent @tre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de iocation est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

9

Pour étre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la iocation et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, ie bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, meme s'il n'en a pas fait la demande,

etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'& la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans Ies mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Chague associé dispose d'un droit de sortie conjointe dés lors qu'un ou plusieurs associés envisagent de céder, au sens défini a l'article 12 des statuts, a toute personne, associée ou non, un nombre d'actions tel qu'il permettrait au cessionnaire de détenir plus de 5o % du capital social ou des droits de vote.

Ce droit de sortie conjointe ne trouve a s'exercer que si ies actions n'ont pas été préemptées en totalité ou partie de ses actions conconitamment a la réalisation de la cession visée ci-dessus.

10

Les associés souhaitant exercer leur droit de sortie conjointe a l'occasion de cette cession devront le notifier au cédant et au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen a condition qu'il en soit accusé réception, dans les huit (8) jours suivant l'expiration du délai de trente (30) jours suivant la notification du cédant visé a l'article 12, en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent céder.

La cession des actions des associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe sera réalisée selon les mémes conditions, notamment de prix, que celles stipulées dans la notification du cédant et devra intervenir au plus tard concomitamment à la cession des actions du cédant.

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contróle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont ie contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion.dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :

1. défaut d'affectio societatis : 2. mésentente durable entre associés ; 3. désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : 4. dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; 5. changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : 6, exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; 7. violation d'une disposition statutaire :

11

8. condamnation pénale a une peine d'emprisonnement d'au moins trois mois, avec ou sans sursis, prononcée a l'encontre d'un associé : 9. plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause i:image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité des actions ayant le droit de vote. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président ou du directeur général de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

12

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, ies droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et ies statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et valeurs sociaies, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de P'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

13

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Président

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les actions composant le capital social.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ls dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la décision collective de nomination.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si Ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

14

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3o jours lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés

par lettre recommandée.

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective des associés prise à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote, le Président prenant part au vote.

Toutefois, de convention expresse, le Président est révoqué de plein droit et sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : -- Création ou cession de filiales : - Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou

- Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; -- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers :
- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 100 000 euros par opération :
15
- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 50 000 euros ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité ordinaire un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a Ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 75 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
16
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité ordinaire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, -- exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans Ia décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers >.

Dans l'hypothése de pluralité d'associés et de l'existence d'un commissaire aux comptes en fonction au sein de la société, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
17
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales gui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a i'articie L.. 225-43 du Code de commerce s'appliguent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
18

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président et du directeur général, modification des statuts, autorisation des décisions du Président visées a l'article 20 des statuts.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale ies décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résuitats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
19

Les assemblées générales sont convoguées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (s) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assernblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre regues au siége social 7 jours au moins avant la date de la réunion, Le président accuse réception de ces demandes dans Ies 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats,
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
20

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 2/3 des voix. Les autres décisions seront prises a la,majorité de plus de la moitié des voix. Les décisions relatives a l'agrément en cas de cession (cf article 16) sont prises a Ia majorité d'au moins la moitié des voix.
Doivent @tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les conptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
21
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de i'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à ia disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
22
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
23
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque
associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le
montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette
demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
24

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant i'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
25

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 09 NOVEMBRE 2022
26