PROXI BOISSONS COTE DE NACRE
Acte du 13 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : CAEN
Code greffe : 1402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 13/12/2022 sous le numero de depot 9655
audit
Rapport du commissaire aux apports
Yann-Éric PULM Commissaire aux Comptes 141,avenue de Wagram 75017 PARlS
Té1 : 01.53.19.00.00
Mail : y.pulm@emargence.fr
PROXI BOISSONS COTE DE
NACRE
Apport d'actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE par LARONCE HOLDING
SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE RCS 504 780 479 Zl le Martray 14730 GIBERVILLE
audit
SOMMAIRE
1. Introduction 3
Opération projetée 3 2. 2.1 Présentation de la société dont les actions sont apportées : PROXI BOISSONS MANCHE 3
2.2 Présentation de la société bénéficiaire : PROXI BOISSONS COTE DE NACRE 3
4 2.3 Rappel de l'opération projetée 2.4 Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs 4
2.5 La valorisation et la rémunération de l'apport en nature 5
3. Diligences réalisées et appréciation de la valeur de l'apport 5
3. 1 Diligences réalisées 5 3.2 Sur la réalité et la propriété des apports 6
3.3 Sur l'évaluation des apports 6
4. Conclusions. 6
nlI>= +v i* > Apport d'actions PROXI BOISSONS MANCHE à PROXI BOISSONS COTE DE NACRE Page 2 sur 6
audit
1. Introduction
En exécution de la mission qui nous a été confiée a l'unanimité des associés, en date du 17 novembre
2022, concernant la revue de la valorisation, de la réalité et de la propriété de l'apport d'actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE a Ia société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, Ia bénéficiaire, détenues par LARONCE HOLDING, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du méme code.
L'article L.225-147 du Code de commerce dispose dans ses alinéas 1 et 2 : < En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés a l'unanimité des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice >, < Ces commissaires
apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers > .
Le rôle dévolu au commissaire aux apports désigné est d'éclairer les associés sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par ce dernier sur la valeur des apports, afin qu'ils disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision concernant la réalisation des apports et la rémunération des apporteurs.
Cette mission doit permettre au commissaire aux apports de conclure que la valeur des apports, en cas d'apports en nature, correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre augmentée le cas échant d'une prime d'apport.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en ceuvre de
diligences destinées a apprécier la valeur des apports en nature.
2. Opération projetée
2.1 Présentation de la société dont les actions sont apportées : PROxI BOISSONS MANCHE
La société PROXI BOISSONS MANCHE est une SAS au capital social de 1.051.490 £, divisé en 105.149 actions d'une valeur nominale de 10 £. Elle est immatriculée au RCS de Caen sous le n° 822 130 993 et a son siége social dans la Zl le Martray, 14730 Giberville.
La société PROXI BOISSONS MANCHE a pour activité principale la commercialisation, l'entreposage et le stockage de toutes boissons et produits alimentaires.
2.2 Présentation de la société bénéficiaire : PROXI BOISSONS COTE DE NACRE
La société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE est une SAS au capital social de 220.000 £, divisé en 110.000 actions d'une valeur nominale de 2 £, étant précisé qu'il est prévu une réduction de capital de 13.800 €, soit 6.900 actions, qui interviendra un instant de raison avant l'opération projetée et relatée dans le présent rapport. Elle est immatriculée au RCS de Caen sous le n° 504 780 479 et a son siége social dans la Zl le Martray, 14730 Giberville.
La société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE est la société mére du groupe, qui détient, entre autres, a ce jour 85% du capital de la société PROXI BOISSONS MANCHE et qui détiendra, à l'issue des opérations en cours, à savoir l'apport visé dans le présent rapport, ainsi que l'acquisition du reste des titres, 100 % du capital de la société PROXI BOISSONS MANCHE, étant précisé que ces opérations s'inscrivent dans un projet plus large de restructuration.
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2.3 Rappel de l'opération projetée
Dans la perspective de la restructuration du groupe évoquée supra, il est projeté, notamment, l'apport d'actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE a la société mére PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, dont le capital est actuellement composé de la maniere suivante :
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Les 105.149 actions ordinaires de la société PROXI BOISSONS MANCHE (société dont les actions sont apportées) sont réparties comme suit avant la réalisation de l'apport à PROXI BOISSONS COTE DE NACRE des actions PROXI BOISSONS MANCHE :
Associés Nombre % d'actions
PROXI BOISSON COTE DE NACRE 89 374 85,00% LARONCE HOLDING 15 775 15,00% TOTAL 105.149 100%
Les apports envisagés a la société bénéficiaire, SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, sont les suivants :
12.571 actions par LARONCE HOLDING, représentant ainsi environ 11,95 % du capital social et des droits de vote de la société PROXI BOISSONS MANCHE
Soit un total de 12.571 actions PROXI BOISSONS MANCHE qui seraient apportées à PROXI BOISSONS COTE DE NACRE.
La société SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE envisage de procéder à une augmentation de son capital social pour rémunérer l'apport des actions de la SAS PROXI BOISSONS MANCHE. Cette augmentation de capital donnera lieu à la constatation d'une prime d'apport.
2.4 Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs
Liens en capital
La société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE ne détient aucune participation dans la société LARONCE HOLDING, avant apport.
La société LARONCE HOLDING ne détient aucune participation dans la société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, avant apport.
Dirigeants communs
Monsieur Jacky Martinez est le Directeur Général de la société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE et son président est la société GRAU INVEST, dont le gérant est Monsieur Pierre Grau.
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Monsieur Eric Laronce est le Président de la société LARONCE HOLDING
2.5 La valorisation et la rémunération de l'apport en nature
L'opération entrant dans le champ d'application du réglement ANC1 2017-01 (reprenant le réglement ANC 2014-03), l'apport des actions de la société PROXI BOISSON MANCHE implique des sociétés sous contrle distinct et est réalisé a l'endroit, ainsi la valorisation doit se faire à la valeur vénale
La méthode de valorisation utilisée par les conseils de la société SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE pour valoriser la société PROXI BOISSONS MANCHE et les parités qui en découlent reposent, sur une analyse fondée sur une approche patrimoniale, laquelle incluant la survaleur provenant de la
réévaluation du fonds de commerce selon les pratiques du marché dans ce secteur d'activité (coefficient de marge brute).
La valeur des actions de la société SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE résulte de la méme méthode, étant précisé que sont appréhendées les survaleurs de ses participations, notamment celle dans la société PROXI BOISSON MANCHE (cf. supra).
L'apport de 12.571 actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE est évalué a la somme de 863.285,10 €.
Ledit apport sera rémunéré par l'attribution à l'apporteur, en conformité avec le projet de traité d'apport, de 4.156 actions au nominal de 2 £, qui seront créées par la société bénéficiaire à titre d'augmentation de capital, assorties d'une prime d'apport unitaire de 205,6795 £.
Il en découle une augmentation du capital pour un montant de 8.312 £ et une prime d'apport de 854.804 €, étant précisé que dans le cadre de la gestion des arrondis, l'apporteur renonce aux rompus de 169,10 E
3. Diligences réalisées et appréciation de la valeur de l'apport
3.1 Diligences réalisées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération et leur conseil pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant et empéchant l'apport :;
Vérifié la propriété des actifs significatifs détenus par la société dont les actions sont apportées ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale de la société ;
Revu les comptes annuels de la société dont les actions sont apportées, en date du 30 juin 2022 ;
Obtenu les rapports du commissaire aux comptes de la société dont les titres sont apportés sur les comptes annuels 2020 a 2022 ;
1 Autorité des Normes Comptables uI1> Z+ v i* > Apport d'actions PROXI BOISSONS MANCHE à PROXI BOISSONS COTE DE NACRE Page 5 sur 6
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Revu le business plan à horizon 2025 ;
Mené une évaluation de la société ;
Jugé de la pertinence de la méthode de valorisation utilisée
Conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, nous avons pris connaissance de la réalité, de la propriété et de la non-surévaluation des apports réalisés par les apporteurs
3.2 Sur la réalité et la propriété des apports
Nous avons obtenu et exploité les statuts, les derniers comptes annuels de la société dont les actions sont apportées.
Nous avons collecté les piéces justifiant de la propriété des actions apportées, et notamment les statuts, actes et PV d'assemblées, mais également, des actifs significatifs de la société dont les actions sont apportées.
3.3 Sur l'évaluation des apports
Nous avons procédé a une revue analytique des derniers comptes annuels, certifiés par le commissaire aux comptes de la société dont les actions sont apportées a PROXI BOISSONS COTE DE NACRE.
Nous avons également jugé de la pertinence de la méthode utilisée pour évaluer les actions apportées a leur valeur vénale et la parité à utiliser, et des hypothéses sous-tendant le business plan établi par la direction.
Le choix de retenir la valeur réelle comme valeur d'apport répond aux caractéristiques de l'opération.
laquelle entrant dans le champ d'application du Réglement ANC 2017-01, l'apport des actions de la société PROXI BOISSON MANCHE impliquant des sociétés sous contrle distinct et étant réalisé à l'endroit.
4. Conclusions
Sur la base de nos travaux, nous concluons que l'apport est réel, qu'il est la propriété de l'apporteur, et que leur valeur totale s'élevant à 863.116 £, n'est pas surévaluée.
Le montant de l'apport est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de 8.312 £ (4.156 actions en pleine propriété), assortie d'une prime d'apport de 854.804 £.
Fait à Paris, le 29 Novembre 2022
Yann-Éric PuLM Commissaire aux apports
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Code greffe : 1402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Rapport du commissaire aux apports
Yann-Éric PULM Commissaire aux Comptes 141,avenue de Wagram 75017 PARlS
Té1 : 01.53.19.00.00
Mail : y.pulm@emargence.fr
PROXI BOISSONS COTE DE
NACRE
Apport d'actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE par LARONCE HOLDING
SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE RCS 504 780 479 Zl le Martray 14730 GIBERVILLE
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SOMMAIRE
1. Introduction 3
Opération projetée 3 2. 2.1 Présentation de la société dont les actions sont apportées : PROXI BOISSONS MANCHE 3
2.2 Présentation de la société bénéficiaire : PROXI BOISSONS COTE DE NACRE 3
4 2.3 Rappel de l'opération projetée 2.4 Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs 4
2.5 La valorisation et la rémunération de l'apport en nature 5
3. Diligences réalisées et appréciation de la valeur de l'apport 5
3. 1 Diligences réalisées 5 3.2 Sur la réalité et la propriété des apports 6
3.3 Sur l'évaluation des apports 6
4. Conclusions. 6
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1. Introduction
En exécution de la mission qui nous a été confiée a l'unanimité des associés, en date du 17 novembre
2022, concernant la revue de la valorisation, de la réalité et de la propriété de l'apport d'actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE a Ia société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, Ia bénéficiaire, détenues par LARONCE HOLDING, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du méme code.
L'article L.225-147 du Code de commerce dispose dans ses alinéas 1 et 2 : < En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés a l'unanimité des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice >, < Ces commissaires
apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers > .
Le rôle dévolu au commissaire aux apports désigné est d'éclairer les associés sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par ce dernier sur la valeur des apports, afin qu'ils disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision concernant la réalisation des apports et la rémunération des apporteurs.
Cette mission doit permettre au commissaire aux apports de conclure que la valeur des apports, en cas d'apports en nature, correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre augmentée le cas échant d'une prime d'apport.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en ceuvre de
diligences destinées a apprécier la valeur des apports en nature.
2. Opération projetée
2.1 Présentation de la société dont les actions sont apportées : PROxI BOISSONS MANCHE
La société PROXI BOISSONS MANCHE est une SAS au capital social de 1.051.490 £, divisé en 105.149 actions d'une valeur nominale de 10 £. Elle est immatriculée au RCS de Caen sous le n° 822 130 993 et a son siége social dans la Zl le Martray, 14730 Giberville.
La société PROXI BOISSONS MANCHE a pour activité principale la commercialisation, l'entreposage et le stockage de toutes boissons et produits alimentaires.
2.2 Présentation de la société bénéficiaire : PROXI BOISSONS COTE DE NACRE
La société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE est une SAS au capital social de 220.000 £, divisé en 110.000 actions d'une valeur nominale de 2 £, étant précisé qu'il est prévu une réduction de capital de 13.800 €, soit 6.900 actions, qui interviendra un instant de raison avant l'opération projetée et relatée dans le présent rapport. Elle est immatriculée au RCS de Caen sous le n° 504 780 479 et a son siége social dans la Zl le Martray, 14730 Giberville.
La société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE est la société mére du groupe, qui détient, entre autres, a ce jour 85% du capital de la société PROXI BOISSONS MANCHE et qui détiendra, à l'issue des opérations en cours, à savoir l'apport visé dans le présent rapport, ainsi que l'acquisition du reste des titres, 100 % du capital de la société PROXI BOISSONS MANCHE, étant précisé que ces opérations s'inscrivent dans un projet plus large de restructuration.
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2.3 Rappel de l'opération projetée
Dans la perspective de la restructuration du groupe évoquée supra, il est projeté, notamment, l'apport d'actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE a la société mére PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, dont le capital est actuellement composé de la maniere suivante :
Associés Nombre % d'actions
PROXI BOISSON COTE DE NACRE 89 374 85,00% LARONCE HOLDING 15 775 15,00% TOTAL 105.149 100%
Les apports envisagés a la société bénéficiaire, SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, sont les suivants :
12.571 actions par LARONCE HOLDING, représentant ainsi environ 11,95 % du capital social et des droits de vote de la société PROXI BOISSONS MANCHE
Soit un total de 12.571 actions PROXI BOISSONS MANCHE qui seraient apportées à PROXI BOISSONS COTE DE NACRE.
La société SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE envisage de procéder à une augmentation de son capital social pour rémunérer l'apport des actions de la SAS PROXI BOISSONS MANCHE. Cette augmentation de capital donnera lieu à la constatation d'une prime d'apport.
2.4 Liens entre les sociétés concernées et dirigeants communs
Liens en capital
La société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE ne détient aucune participation dans la société LARONCE HOLDING, avant apport.
La société LARONCE HOLDING ne détient aucune participation dans la société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, avant apport.
Dirigeants communs
Monsieur Jacky Martinez est le Directeur Général de la société PROXI BOISSONS COTE DE NACRE et son président est la société GRAU INVEST, dont le gérant est Monsieur Pierre Grau.
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Monsieur Eric Laronce est le Président de la société LARONCE HOLDING
2.5 La valorisation et la rémunération de l'apport en nature
L'opération entrant dans le champ d'application du réglement ANC1 2017-01 (reprenant le réglement ANC 2014-03), l'apport des actions de la société PROXI BOISSON MANCHE implique des sociétés sous contrle distinct et est réalisé a l'endroit, ainsi la valorisation doit se faire à la valeur vénale
La méthode de valorisation utilisée par les conseils de la société SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE pour valoriser la société PROXI BOISSONS MANCHE et les parités qui en découlent reposent, sur une analyse fondée sur une approche patrimoniale, laquelle incluant la survaleur provenant de la
réévaluation du fonds de commerce selon les pratiques du marché dans ce secteur d'activité (coefficient de marge brute).
La valeur des actions de la société SAS PROXI BOISSONS COTE DE NACRE résulte de la méme méthode, étant précisé que sont appréhendées les survaleurs de ses participations, notamment celle dans la société PROXI BOISSON MANCHE (cf. supra).
L'apport de 12.571 actions de la société PROXI BOISSONS MANCHE est évalué a la somme de 863.285,10 €.
Ledit apport sera rémunéré par l'attribution à l'apporteur, en conformité avec le projet de traité d'apport, de 4.156 actions au nominal de 2 £, qui seront créées par la société bénéficiaire à titre d'augmentation de capital, assorties d'une prime d'apport unitaire de 205,6795 £.
Il en découle une augmentation du capital pour un montant de 8.312 £ et une prime d'apport de 854.804 €, étant précisé que dans le cadre de la gestion des arrondis, l'apporteur renonce aux rompus de 169,10 E
3. Diligences réalisées et appréciation de la valeur de l'apport
3.1 Diligences réalisées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération et leur conseil pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant et empéchant l'apport :;
Vérifié la propriété des actifs significatifs détenus par la société dont les actions sont apportées ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale de la société ;
Revu les comptes annuels de la société dont les actions sont apportées, en date du 30 juin 2022 ;
Obtenu les rapports du commissaire aux comptes de la société dont les titres sont apportés sur les comptes annuels 2020 a 2022 ;
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Revu le business plan à horizon 2025 ;
Mené une évaluation de la société ;
Jugé de la pertinence de la méthode de valorisation utilisée
Conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, nous avons pris connaissance de la réalité, de la propriété et de la non-surévaluation des apports réalisés par les apporteurs
3.2 Sur la réalité et la propriété des apports
Nous avons obtenu et exploité les statuts, les derniers comptes annuels de la société dont les actions sont apportées.
Nous avons collecté les piéces justifiant de la propriété des actions apportées, et notamment les statuts, actes et PV d'assemblées, mais également, des actifs significatifs de la société dont les actions sont apportées.
3.3 Sur l'évaluation des apports
Nous avons procédé a une revue analytique des derniers comptes annuels, certifiés par le commissaire aux comptes de la société dont les actions sont apportées a PROXI BOISSONS COTE DE NACRE.
Nous avons également jugé de la pertinence de la méthode utilisée pour évaluer les actions apportées a leur valeur vénale et la parité à utiliser, et des hypothéses sous-tendant le business plan établi par la direction.
Le choix de retenir la valeur réelle comme valeur d'apport répond aux caractéristiques de l'opération.
laquelle entrant dans le champ d'application du Réglement ANC 2017-01, l'apport des actions de la société PROXI BOISSON MANCHE impliquant des sociétés sous contrle distinct et étant réalisé à l'endroit.
4. Conclusions
Sur la base de nos travaux, nous concluons que l'apport est réel, qu'il est la propriété de l'apporteur, et que leur valeur totale s'élevant à 863.116 £, n'est pas surévaluée.
Le montant de l'apport est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de 8.312 £ (4.156 actions en pleine propriété), assortie d'une prime d'apport de 854.804 £.
Fait à Paris, le 29 Novembre 2022
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