Acte du 27 décembre 2022

RCS : CAEN

Code greffe : 1402

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 27/12/2022 sous le numero de depot 10213

DocuSign Envelope ID: F1E1705F-57FC-48DF-85BC-5360F9F11E52

ENTRE

LARONCE HOLDING

ET

PROXI BOISSONS COTE DE NACRE

EN DATE DU 14 DECEMBRE 2022

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LES SOUSSIGNEES :

1. LARONCE HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1.000 £, ayant son siége social situé Zone Industrielle le Martray, 14730 Giberville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 843 937 582 RCS Caen, représentée par son président Monsieur Eric Laronce, lequel déclare étre dûment habilité à l'effet des présentes,

(ci-aprés désignée l'< Apporteur >),

DE PREMIERE PART,

ET

2. PROXI BOISSONS COTE DE NACRE, société par actions simplifiée au capital de 206.200 £, dont le siege social est sis Zone Industrielle le Martray, 14730 Giberville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 504 780 479 Caen, représentée par son président, la société GRAU INVEST, elle-méme représentée par Monsieur Pierre Grau, lequel déclare étre dûment habilité à l'effet des présentes,

(ci-aprés désignée le < Bénéficiaire >),

DE SECONDE PART.

L'Apporteur et le Bénéficiaire sont ci-aprés collectivement désignés les < Parties > et individuellement une < Partie >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. Afin que le Bénéficiaire acquiére, par voie d'apport en nature et d'acquisition, directement et indirectement, 100% du capital social et des droits de vote de la société PROXI BOISSONS MANCHE, société par actions simplifiée au capital de 1.051.490 €, dont le siége social est sis Zone Industrielle le Martray, 14730 Giberville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 822 130 993 RCS Caen (la < Société>), l'Apporteur a manifesté son souhait d'apporter au Bénéficiaire un nombre total de 12.571 actions de la Société (les < Actions Apportées >), lesquelles représentent environ 11,96% du capital social et des droits de vote de la Société.

B. Le présent traité d'apport (le < Traité d'Apport >) a pour objet de fixer les conditions, termes et modalités selon lesquels l'Apporteur apporterait au Bénéficiaire les Actions Apportées, par voie d'apport en nature réalisé a titre pur et simple conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

C. L'approbation de l'apport constitué par les Actions Apportées sera soumise à l'approbation de la collectivité des associés du Bénéficiaire, au plus tard le 14 décembre 2022, qui se prononcera également sur l'augmentation de capital corrélative par émission d'Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-dessous).

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. APPORT

1.1 Par les présentes, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 0 ci-aprés, l'Apporteur apporte 12.571 actions de la Société, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére ainsi que celles stipulées ci-aprés dans le Traité, au Bénéficiaire qui l'accepte, avec effet à la Date de Réalisation (ci-aprés l' < Apport >).

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1.2 Le Bénéficiaire aura, a la Date de Réalisation, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, la pleine et entiére propriété et jouissance des Actions Apportées lesquelles seront libres de toute sûreté ou charge, et bénéficiera de l'ensemble des droits qui y sont attachés et notamment sera seul bénéficiaire de toute distribution de dividendes ou de réserves au titre des Actions Apportées.

2. EVALUATION DE L'APPORT

2.1 La méthode d'évaluation suivie pour la valorisation des Actions Apportées et la détermination de la parité d'échange des Actions Apportées par l'Apporteur au Bénéficiaire, moyennant l'émission par cette derniere d'actions ordinaires nouvelles, sont exposées en Annexe.

2.2 Les Actions Apportées sont évaluées a leur valeur réelle, soit environ 68,6727 € par Action Apportée conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général.

2.3 En conséquence, l'Apport est évalué à un montant total de 863.285,10 £ pour la totalité des Actions Apportées.

2.4 Conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, Monsieur Yann-Eric Pulm, expert-comptable et commissaire aux compte, domicilié professionnellement au 141, avenue de Wagram - 75017 Paris, a été désigné en qualité de commissaire aux apports aux termes des décisions collectives unanimes des associés du Bénéficiaire en date du 17 novembre 2022 (le < Commissaire aux Apports >).

2.5 Ce dernier a établi un rapport sur la valeur de l'Apport, conformément a l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Caen et mis a disposition au siége social du Bénéficiaire le 13 décembre 2022. Les évaluations ci-dessus retenues par les Parties ont été validées par le Commissaire aux Apports.

3. REMUNERATION DE L'APPORT

3.1 Conformément à la parité d'échange des Actions Apportées par l'Apporteur au Bénéficiaire déterminée en Annexe et établie sur la base des valeurs de marché de la Société et du Bénéficiaire, l'Apport de 12.571 actions de la Société pour une valeur totale de 863.285,10 € sera rémunéré par l'attribution a l'Apporteur de 4.156 actions ordinaires nouvelles, entiérement

libérées, qui seront émises par le Bénéficiaire (les < Actions Nouvelles >).

La valeur de marché d'une Action Nouvelle a été fixé d'un commun accord entre les Parties a

environ 207,6795 £ (dont 2 £ de valeur nominale et 205,6795 € de prime d'apport par Action Nouvelle).

En conséquence, le Bénéficiaire procédera, a la Date de Réalisation, a l'émission de 4.156 Actions Nouvelles.

L'Apporteur déclare renoncer aux rompus de 169,10 €.

La différence entre le prix d'émission total des Actions Nouvelles émises en rémunération de

l'Apport, soit 863.116,00 £ (eu égard aux rompus d'un montant de 169,10 €), et le montant nominal desdites Actions Nouvelles, soit 8.312 £, constitue une prime d'apport d'un montant de 854.804,00 £ qui sera portée au passif du Bénéficiaire au compte "Prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux du Bénéficiaire. La prime d'apport pourra recevoir toute affectation conforme aux regles en vigueur et aux statuts du Bénéficiaire

3.2 Le capital du Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'un montant de 8.312 £.

3.3 Les Actions Nouvelles émises par le Bénéficiaire en contrepartie de l'Apport seront créées exclusivement sous la forme nominative, inscrites en compte dans les livres du Bénéficiaire et négociables a compter de leur date d'émission dans les conditions fixées par les statuts et sous réserve du respect des stipulations de tout acte extrastatutaire conclu entre les associés du

Bénéficiaire. Les Actions Nouvelles émises sont assimilées a l'action ordinaire ancienne, jouiront

des mémes droits qui y sont attachés et porteront jouissance a compter de leur date d'émission.

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4. REALISATION DE L'APPORT - CONDITION SUSPENSIVE

4.1 Conditions suspensives

L'Apport est consenti sous réserve des conditions suspensives suivantes (les < Conditions Suspensives >) :

(i) l'établissement et la remise au Bénéficiaire, conformément à l'article L. 225-147, alinéa 2 du Code de commerce, par le Commissaire aux Apports, de son rapport évaluant la valeur de l'Apport ;

(ii) l'approbation par la collectivité des associés du Bénéficiaire du principe et de l'évaluation de l'Apport, statuant sur le rapport du Commissaire aux Apports, ainsi que de l'émission par le Bénéficiaire des Actions Nouvelles en rémunération des Actions Apportées.

En cas de non-réalisation des Conditions Suspensives au plus tard le 14 décembre 2022 a 23 heures 59 et sauf accord écrit entre les Parties, le présent Traité d'Apport sera caduc, celui-ci étant alors réputé ne pas avoir été conclu et les Parties seront déliées de tout engagement au titre du présent Traité d'Apport, sans indemnité de part ni d'autre.

4.2 Date de Réalisation de l'Apport

L'Apport sera ainsi définitivement réalisé à l'issue de la réalisation de toutes les Conditions Suspensives et le transfert de propriété des Actions Apportées contre émission des Actions Nouvelles par le Bénéficiaire sera effectué à cette date (la Date de Réalisation >).

A la Date de Réalisation, l'Apporteur remettra au Bénéficiaire un ordre de mouvement de titres et demandera a la Société de retranscrire le transfert des Actions Apportées au Bénéficiaire sur le registre des mouvements de titres de la Société.

A la Date de Réalisation, l'Apport sera réputé définitivement réalisé et le Bénéficiaire aura, à compter de cette date, la propriété et la jouissance des Actions Apportées par l'Apporteur.

Le Bénéficiaire sera à compter de cette date subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Actions Apportées.

5. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

5.1 Le Bénéficiaire prendra les Actions Apportées dans leur consistance et dans l'état oû elles se trouveront à la Date de Réalisation de l'Apport.

5.2 Les Parties s'engagent respectivement a se donner tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires aprés la Date de Réalisation en vue d'assurer la transmission des Actions Apportées et l'accomplissement de toutes formalités nécessaires pour régulariser l'Apport et le rendre opposable aux tiers.

5.3 Le Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les Actions Apportées et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

5.4 A compter de la Date de Réalisation de l'Apport, le Bénéficiaire assumera les charges et obligations inhérentes à sa qualité de propriétaire des Actions Apportées.

5.5 En conséquence, celui-ci supportera, a compter de cette date, tous les impôts, taxes contributions et autres charges de toutes natures découlant pour lui de la propriété des Actions Apportées.

6. DECLARATIONS DE L'APPORTEUR ET DU BENEFICIAIRE

6.1 L'Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire qu'à la date du présent Traité d'Apport et a la Date de Réalisation :

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il est pleinement et réguliérement propriétaire des Actions Apportées ;

il a la capacité et le pouvoir de conclure le Traité d'Apport et d'exécuter les obligations qu'il

met a sa charge ;

la Société a été régulierement constituée et existe valablement au regard de la loi

frangaise ;

que les présentes, une fois dûment signées, constitueront une obligation valable et irrévocable de sa part ;

qu'a sa connaissance, aucun événement de nature à remettre en cause la valeur globale des Actions Apportées n'est survenu à ce jour ;

la Société n'est pas dans un cas de dissolution prévu par la loi ou par ses statuts ; elle n'est pas l'objet d'une procédure instituée dans le cadre de la prévention ou du traitement des difficultés des entreprises telle que notamment le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire ou un état de cessation des paiements ;

que les Actions Apportées sont libres de tout nantissement, gage ou sûreté ;

que l'Apport n'emporte aucun engagement (financier ou autre) de nature a modifier la rémunération convenue entre les Parties aux termes du présent Traité d'Apport ;

que les Actions Apportées sont librement cessibles.

6.2 Le Bénéficiaire déclare et garantit à l'Apporteur qu'à la date du présent Traité d'Apport et à la Date de Réalisation :

il est réguliérement constitué et existe valablement au regard de la loi frangaise ;

il n'est pas dans un cas de dissolution prévu par la loi ou par ses statuts ; il n'est pas l'objet

d'une procédure instituée dans le cadre de la prévention ou du traitement des difficultés des entreprises telle que notamment le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire ou un état de cessation des paiements ;

sous réserve de l'approbation du présent Traité d'Apport et de l'émission des Actions Nouvelles par la collectivité des associés du Bénéficiaire, le Bénéficiaire a tout pouvoir et capacité pour conclure le présent Traité d'Apport et pour exécuter les obligations qui y sont stipulées ; le présent Traité d'Apport engageant valablement le Bénéficiaire conformément a ses stipulations ; et

ni la conclusion du présent Traité d'Apport, ni l'exécution des obligations qui y sont prévues.

ni l'accomplissement des opérations qui y sont envisagées ne contreviennent aux stipulations des statuts du Bénéficiaire.

7. REGIME FISCAL DE L'APPORT

7.1 Déclarations générales

Les Parties précisent, en tant que de besoin, que l'Apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique.

L'Apporteur et le Bénéficiaire s'obligent a se conformer a toutes les dispositions légales en

vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

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7.2 Impôts directs

Les Parties rappellent que le Bénéficiaire détient, avant la réalisation de l'Apport, plus de la majorité du capital de la Société, soit 88,04% du capital, tandis que l'Apporteur en détient le reliquat, soit 11,96% du capital de la Société.

En application des dispositions de l'article 210 B, 1 du Code général des impts selon lesquelles les apports de participations qui viennent augmenter le pourcentage de détention de la société bénéficiaire, lorsque celle-ci détient d'ores et déjà plus de la majorité du capital de la société dont les titres sont apportés, sont assimilés a des branches complétes d'activité, l'Apporteur place

l'Apport sous le régime de faveur des fusions prévu aux articles 210-0 A et suivants du Code général des impts.

En conséquence, l'Apporteur et le Bénéficiaire prennent les engagements suivants.

Conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, l'Apporteur prend l'engagement de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles par référence à la valeur que les Actions Apportées avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Le représentant du Bénéficiaire et le représentant de l'Apporteur déclarent à ce sujet que le Bénéficiaire et l'Apporteur sont des sociétés de capitaux soumises à l'impt sur les sociétés en France et qu'ils ont leur siége social en France.

De son cté, le Bénéficiaire prend dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article 210 A-3 du CGI l'engagement de :

(i) reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ; d'autre part, la réserve spéciale oû l'Apporteur a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 (article 210 A, 3 a. du Code du Général des Impts);

(ii) se substituer a l'Apporteur, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ce dernier (article 210 A, 3 b du Code du Général des Impts) :;

(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (soit les Actions Apportées) recues lors du présent Apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A,6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3 c du Code du Général des Impôts) ;

(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux

plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'Apport (article 210 A, 3 d du Code Général des Impôts);

(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, et les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A,6 du Code Général des Impts,

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pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ou, à défaut, comprendre dans ses résultats la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et celle qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3 e du Code du Général des Impts) ;

En outre, le Bénéficiaire et l'Apporteur s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat annuelle un état conforme au modele fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans le présent Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54

septies I du Code Général des Impts.

Le Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables

compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.

Le Bénéficiaire s'engage le cas échéant à reprendre tous les engagements souscrits par l'Apporteur à l'occasion de la réalisation par ces derniers d'opérations antérieures au présent Apport notamment celles soumises au régime prévu aux articles 210-0 A et suivants et a l'article 115-2 du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent Apport.

7.3 Frais et droits d'enregistrement

Les frais, droits et honoraires relatifs au Traité d'Apport seront supportés par le Bénéficiaire

S'agissant des droits d'enregistrement, l'Apporteur déclare que l'Apport des Actions Apportées entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 810, I du Code général des impts et, qu'en conséquence, il ne donnera lieu au paiement d'aucun droit d'enregistrement.

8. DISPOSITIONS GENERALES

8.1 Formalités - Pouvoirs

Les Parties déclarent que le Bénéficiaire remplira les formalités légales résultant de la réalisation de l'Apport.

Tous pouvoirs sont expressément donnés :

au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera ;

aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait

lieu de réitérer l'Apport des Actions Apportées, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

8.2 Confidentialité

Le Traité d'Apport revét un caractére strictement confidentiel entre les Parties. En conséquence les Parties s'engagent a ne pas faire état et plus généralement à ne rien divulguer concernant directement ou indirectement le Traité d'Apport, sauf si elles y sont contraintes par une disposition législative ou réglementaire ou pour faire valoir leurs droits en justice.

8.3 Avenant

Le Traité d'Apport ne pourra étre modifié, renouvelé ou prorogé que par un écrit signé par les Parties.

8.4 Exercice des droits

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir de l'un de ses droits aux termes du Traité

d'Apport ne pourra étre interprété comme une renonciation a ce droit. La renonciation par une

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Partie a l'un de ses droits aux termes du Traité d'Apport ne saurait constituer une renonciation a ses autres droits aux termes de celui-ci.

8.5 Coopération

Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité d'Apport. Les Parties s'engagent à exécuter de bonne foi les dispositions du Traité d'Apport.

8.6 Interprétation

Les intitulés du Traité d'Apport ont été insérés seulement pour en faciliter la lecture et ne peuvent étre utilisés pour son interprétation.

Le préambule et les Annexes ci-aprés font partie intégrante du Traité d'Apport.

8.7 Indivisibilité

La nullité, l'inopposabilité ou plus généralement l'absence d'effet de l'une quelconque des

stipulations du Traité d'Apport n'affectera pas le reste du Traité d'Apport, et celui-ci sera exécuté comme si cette stipulation n'avait jamais existé à condition, toutefois, que cela ne compromette pas l'équilibre du Traité d'Apport.

En outre, les Parties conviennent de remplacer, dans la mesure du possible, toute stipulation privée d'effet par une stipulation valide ayant le méme effet et reflétant, autant que possible, leur volonté initiale.

8.8 Frais - Conseils

Chacune des Parties supportera les frais, honoraires, droits et débours qu'elle aura engagés au titre de la préparation et de la rédaction du Traité d'Apport.

Chacune des Parties déclare qu'elle a été conseillée par ses propres avocats et autres conseils et a pu, ainsi, apprécier en toute indépendance la portée de ses droits et obligations au titre du Traité d'Apport.

8.9 Renonciation aux dispositions des articles 1226, 1186, 1187 et 1195 du Code civil

Chacune des Parties renonce expressément à se prévaloir :

de toute résolution du Traité d'Apport au titre de l'article 1226 du Code civil ;

de toute caducité du Traité d'Apport au titre des articles 1186 et 1187 du Code civil du fait de la résiliation, de la caducité ou de l'inopposabilité pour quelque raison que ce soit de tout autre contrat ou accord concourant à la réalisation des opérations prévues au présent Traité d'Apport ; et

de tout droit qu'elle détient au titre de l'article 1195 du Code civil et accepte de supporter

tout risque qui pourrait résulter de tout changement imprévisible de circonstances qui rendrait l'exécution des obligations des Parties en vertu du présent Traité d'Apport trop

onéreuses, tel que visé par ledit article 1195 du Code civil ; en conséquences chacune des Parties reconnait que les stipulations de l'article 1195 du Code civil ne sont pas applicables au présent Traité d'Apport et qu'elle ne pourra introduire aucune demande de quelque nature que ce soit ayant notamment pour objet de renégocier et/ou de demander aux tribunaux de réviser ou de mettre fin au présent Traité d'Apport en application des dispositions de l'article 1195 du Code civil.

8.10 Election de domicile

Pour l'exécution de l'Apport et, en particulier des stipulations du présent Traité d'Apport, les Parties élisent domicile à leur siége social ou à leur domicile tel qu'il figure dans la comparution

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des Parties aux présentes.

8.11 Droit applicable / Juridiction compétente

Le Traité d'Apport sera régi par et interprété conformément au droit frangais.

Le Tribunal de commerce de Caen aura compétence exclusive pour traiter de tout différend entre les Parties relatif au Traité d'Apport ou aux opérations qu'il prévoit.

8.12 Siqnature électronique

Conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil, le présent Traité d'Apport est signé électroniquement par chacune des Parties mentionnées dans les comparutions du présent Traité d'Apport. Les Parties reconnaissent expressément que des signatures électroniques via DocuSign, lequel service est conforme au réglement elDAS (UE) 910/2014, ont été utilisées pour la signature du présent Traité d'Apport par ces signataires. Chaque Partie reconnait qu'elle a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent Traité d'Apport et qu'elle a signé le présent Traité d'Apport par voie électronique en toute connaissance de la

technologie utilisée et de ses conditions générales, et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure le présent Traité d'Apport. En outre conformément aux dispositions de l'article 1375 du code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire original papier à chacune des Parties n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations de chaque Partie a cet accord. La remise d'une copie électronique

du présent Traité d'Apport directement par DocuSign à chacune des Parties constitue une preuve suffisante et irréfutable des engagements et obligations de chaque Partie au présent Traité d'Apport.

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En un (1) exemplaire électronique, Le 14 décembre 2022,

pierr Grau

LARONCE HOLDING PROXI BOISSONS COTE DE NACRE Représentée par son président, Représentée par son président, Monsieur Eric Laronce GRAU INVEST Elle-méme représentée par son président, Monsieur Pierre Grau

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Annexe Méthode d'évaluation et de rémunération des Actions Apportées

1. Méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur des Actions Apportées aux fins de leur comptabilisation dans les livres du Bénéficiaire

Pour la détermination de la valeur des Actions Apportées aux fins de leur comptabilisation dans les livres du Bénéficiaire, les Actions Apportées ont été évaluées a leur valeur réelle (valeur de marché) dés lors que l'Apport s'effectue entre sociétés sous contrle distinct conformément à l'article 743-1 du Plan Comptable Général.

Pour déterminer la valeur de marché des Actions Apportées, la méthode patrimoniale a été retenue. La réévaluation du fonds de commerce a été réalisée en fonction des pratiques de marché dans le secteur

d'activité.

Les Parties ont ainsi convenu que la valeur de marché de chacune des Actions Apportées était de 68,6727 €.

Ainsi, les Actions Apportées ont été évaluées à un montant total de 863.285,10 £.

2. Méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la rémunération des Actions Apportées et la parité d'échange

Pour la détermination de la rémunération des Actions Apportées et de la parité d'échange entre les Actions Apportées et les Actions Nouvelles du Bénéficiaire à émettre dans le cadre de la rémunération de l'Apport, les Parties ont décidé de retenir la valeur de marché des Actions Apportées et des Actions Nouvelles a émettre par le Bénéficiaire.

Comme indiqué au paragraphe 1 ci-dessus, la valeur de marché de chacune des Actions Apportées a été évaluée a 68,6727 €.

La valeur de marché d'une Action Nouvelle a été fixée selon la méthode patrimoniale a 207,6795 @

(pour 2 € de valeur nominale). La réévaluation du fonds de commerce a été réalisée en fonction des pratiques de marché dans le secteur d'activité

3. Rémunération de l'Apport

Compte tenu de ce qui précéde, l'Apporteur recevra en rémunération de son Apport un nombre total de 4.156 Actions Nouvelles de 2 £ de valeur nominale chacune a émettre par le Bénéficiaire.

Le montant de l'augmentation de capital du Bénéficiaire résultant de la création et de l'émission des Actions Nouvelles s'élévera ainsi a 8.312 £.

L'Apporteur déclare renoncer aux rompus de 169,10 €.

La différence entre le prix d'émission total des Actions Nouvelles émises en rémunération de l'Apport, soit 863.116,00 £ (eu égard aux rompus d'un montant de 169,10 £), et le montant nominal desdites Actions Nouvelles, soit 8.312 £, constitue une prime d'apport d'un montant de 854.804,00 € qui sera portée au passif du Bénéficiaire au compte "Prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux du Bénéficiaire. La prime d'apport pourra recevoir toute affectation

conforme aux regles en vigueur et aux statuts du Bénéficiaire.

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PROXI BOISSONS COTE DE NACRE Société par actions simplifiée au capital de 220.000 € Siége social : ZI Le Martray - 14730 Giberville 504 780 479 RCS Caen

(la < Société >)

L'an deux mille vingt-deux, Le quatorze décembre,

La société Grau Invest, société à responsabilité limitée au capital de 33.400 £, ayant son siége social situé Zac du Petit Parc, 2 Rue du Grand Etang, 78920 Ecquevilly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 435 357 819 RCS Versailles, représentée par son gérant, Monsieur Pierre Grau, agissant en qualité de Président de la Société (ci-aprés le < Président >)

APRES AVOIR RAPPELE :

1. Qu'aux termes de la premiére décision des décisions collectives unanimes des associés de la Société du 15 novembre 2022 (les < Décisions Collectives Unanimes >), il a été :

pris acte du caractére inégalitaire de la réduction de capital, ce qui a été accepté irrévocablement par les Décisions Collectives Unanimes,

acté de l'accord unanime des associés de la Société pour la dispense d'application de la procédure prévue aux articles R. 225-153 et suivant du Code de commerce, dans le cadre du rachat et de la réduction de capital telle que prévue par ladite décision,

sous la Condition Suspensive (telle que définie ci-aprés) :

O décidé d'autoriser le rachat par la Société de six mille neuf cent (6.900) actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune détenues par Grau Invest conformément aux termes arrétés par ladite décision, en vue de les annuler dans le cadre d'une réduction de capita

social de la Société non motivée par des pertes ;

0 décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de treize mille huit cents euros (13.800 £) pour le ramener de 220.000 euros a 206.200 euros par voie de rachat et d'annulation immédiate de six mille neuf cents (6.900) actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune, détenues par la société Grau Invest ;

décidé que le prix offert pour chacune des six mille neuf cents (6.900) actions rachetées

dans le cadre de cette réduction de capital social non motivée par des pertes est d'environ deux cent sept euros et soixante-huit centimes (207,68 @), soit un prix global d'un million

quatre cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-cinq centimes (1.432.988,55 £) pour les six mille neuf cents (6.900) actions rachetées dans le cadre de cette réduction de capital social non motivée par des pertes ;

décidé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-205 du Code de commerce, les opérations ainsi autorisées ne peuvent étre réalisées qu'a condition que (la < Condition Suspensive >) :

DocuSign Envelope ID: EA3D1C89-8175-43C3-9CC8-28F50E5F9898

aucun créancier de la Société n'a fait opposition a l'expiration du délai d'opposition des (i) créanciers, d'une durée de vingt (20) jours, prévu par les articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; ou

(ii) si des créanciers ont fait opposition, le juge de premiere instance a statué sur ces oppositions et les a rejetées ; ou

(iii) si des créanciers ont fait opposition et si le juge de premiére instance a ordonné la constitution de garanties suffisantes, les garanties suffisantes ont effectivement été

constituées conformément a la décision du juge ; ou

(iv) si des créanciers ont fait opposition, le juge de premiére instance a ordonné le paiement des créances, la créance a été effectivement remboursée.

2. Qu'aux termes de la deuxiéme décision des Décisions Collectives Unanimes, il a été décidé de

conférer tous pouvoirs au Président de la Société à l'effet de mettre en cuvre et réaliser les opérations de rachat de 6.900 actions détenues par Grau Invest, et de réduction du capital social de

la Société non motivée par des pertes par voie d'annulation des 6.900 actions ainsi rachetées, conformément aux décisions de la premiére décision, et notamment de :

dresser et signer tous procés-verbal décidant de mettre en cuvre les opérations de rachat et d'annulation des 6.900 actions ;

déposer au greffe du Tribunal de commerce de Caen un extrait du procés-verbal des décisions collectives unanimes des associés, et ce, a l'effet de faire courir le délai d'opposition des créanciers d'une durée de vingt (20) jours prévue par les articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ;

solliciter auprés du greffe du Tribunal de commerce de Caen un certificat de non-opposition des créanciers ;

constater, a l'issue du délai d'opposition des créanciers, l'absence ou, le cas échéant, l'existence d'oppositions desdits créanciers ; en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le

remboursement de créances ;

constater la réalisation de la Condition Suspensive :; procéder, au regard des constatations ci-dessus, au rachat, au paiement en numéraire et a l'annulation corrélative des actions dont le rachat a été demandé par la société Grau Invest, et constater la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société ; imputer comptablement la différence entre le prix de rachat des ADP B annulées et leur montant nominal sur tous comptes de primes ou de réserves distribuables du choix du Président ;

procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

inscrire sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés de la Société le rachat et l'annulation des actions rachetées ; et plus généralement, dresser et signer tous les actes, accomplir toutes formalités de publicité nécessaires, faire toutes déclarations et/ou réquisitions, élire domicile, attribuer compétence, substituer si besoin est, et généralement prendre toutes mesures et faire tout le nécessaire a la mise en cuvre de ces opérations dans le strict respect des décisions et autorisations adoptées.

3. Que le procés-verbal des délibérations des Décisions Collectives Unanimes a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Caen le 16 novembre 2022, constaté par le greffier le 16 novembre 2022 ;

4. Qu'un certificat de non-opposition en date du 7 décembre 2022 a été délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Caen ;

5. Qu'il lui a été remis un ordre de mouvement portant sur le transfert de 6.900 actions au profit de la Société en date du 14 décembre 2022.

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DocuSign Envelope ID: EA3D1C89-8175-43C3-9CC8-28F50E5F9898

A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :

(.../...)

Mis à jour à la suite des décisions de l'associé unique en date du 14 décembre 2022

Certifiés conformes.

DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a :

l'augmentation, la réduction du capital ou l'amortissement du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, les opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société, la dissolution ou liguidation de la Société.

la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobiliéres, toute modification des présents statuts à l'exception du transfert du siége social ou des décisions nécessitant une décision unanime des associés.

Les associés ne délibérent valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble au moins un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées dont

disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou

ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux

actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

Décisions ordinaires des associés

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives a :

la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du président,

la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du ou des directeurs généraux, la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

l'approbation du rapport sur les conventions réglementées, la distribution de dividendes ou de réserves, toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou qui est soumise a leur approbation par le président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.

Les associés ne déliberent valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble plus d'un cinguiéme (1/5e)

des actions ayant le droit de vote.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés

présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

19.2 Modalités de consultation des associes

Les décisions des associés sont prises, au choix du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Assemblées d'associés

Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés

La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ou l'auteur de la convocation, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter a distance, au moyen

d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le

bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour

étre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir a la Société au plus tard deux

(2) jours avant la réunion de l'assemblée.

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DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.

Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par

le président ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser à l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation écrite toutes explications complémentaires.

Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés (y compris ayant donné un pouvoir de signature) exprimé dans un acte.

Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.

Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des proces-verbaux signés par le président de séance et un associé, et retranscrits sur un registre spécial

ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.

Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'initiateur de la consultation écrite ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient

en annexe les réponses des associés.

Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des

associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.

19.3 Assemblées spéciales

Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale soumises aux régles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.

Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux actions de préférence de la Société ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence concernées par la modification.

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DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

19.4 Information des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont mis à leur disposition au siége social en cas de décision prise en assemblée générale ou communiqués a chacun d'eux à l'occasion de toute consultation écrite.

Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siege social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera

cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société,

raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

19.5 Délégués du comité social et économique

Le cas échéant, le président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus conformément aux dispositions du Code du travail.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a :

l'augmentation, la réduction du capital ou l'amortissement du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et d'obligations, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, les opérations entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société, la dissolution ou liguidation de la Société.

la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'émission de valeurs mobiliéres, toute modification des présents statuts à l'exception du transfert du siége social ou des décisions nécessitant une décision unanime des associés.

Les associés ne délibérent valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble au moins un quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées dont

disposent les associés présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou

ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux

actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

Décisions ordinaires des associés

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ne sont pas extraordinaires ou unanimes, et notamment celles relatives a :

la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du président,

la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du ou des directeurs généraux, la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

l'approbation du rapport sur les conventions réglementées, la distribution de dividendes ou de réserves, toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou qui est soumise a leur approbation par le président de la Société et qui n'est pas énumérée aux paragraphes ci-dessus.

Les associés ne déliberent valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation écrite possédent ensemble plus d'un cinguiéme (1/5e)

des actions ayant le droit de vote.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées dont disposent les associés

présents ou réputés présents ou représentés ou votant par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

19.2 Modalités de consultation des associes

Les décisions des associés sont prises, au choix du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Assemblées d'associés

Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social. En cas de carence du président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés

La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ou l'auteur de la convocation, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter a distance, au moyen

d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le

bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour

étre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir a la Société au plus tard deux

(2) jours avant la réunion de l'assemblée.

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DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.

Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par

le président ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social, a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser à l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation écrite toutes explications complémentaires.

Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés (y compris ayant donné un pouvoir de signature) exprimé dans un acte.

Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.

Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des proces-verbaux signés par le président de séance et un associé, et retranscrits sur un registre spécial

ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.

Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'initiateur de la consultation écrite ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient

en annexe les réponses des associés.

Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des

associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.

19.3 Assemblées spéciales

Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale soumises aux régles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.

Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux actions de préférence de la Société ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence concernées par la modification.

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DocuSign Envelope ID: 87DD0F60-F4B7-4571-BAE8-F3B2049B2C55

19.4 Information des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont mis à leur disposition au siége social en cas de décision prise en assemblée générale ou communiqués a chacun d'eux à l'occasion de toute consultation écrite.

Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siege social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-117 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera

cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société,

raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

19.5 Délégués du comité social et économique

Le cas échéant, le président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus conformément aux dispositions du Code du travail.