Acte du 3 mars 2016

Il est formé par les présentes une Société a Responsabilité Limitée qui existera entre les propriétaires successifs des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.

Cette société est régie par les dispositions des articles L 210-1 et suivants et R 210-1 et suivants du Code de Commerce, par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui pourraient étre promulgués par la suite. Elle est également régie par les présents statuts, spécialement pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires nécessitent ou permettent de se référer.

La société a pour objet :

- La prise de tous intéréts et participations dans les sociétés de boulangerie patisserie, par tous moyens, apports, souscriptions, achat d'actions, dobligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises ;

- Toutes prestations de services administratives, financieres, commerciales, techniques ou autres au profit de Sociétés affiliées ou non ;

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre à bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concessions, représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.

La société peut agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location-gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financiéres, industrielles. artisanales, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La dénomination de la société est :

‘ LA BARONNE >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :

LA ROCHELLE (17000)-90,Boulevard André Sautel>

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

1. La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

2. L'année sociale commence le premier 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

Les associés apportent a la société, savoir :

* Monsieur Denis BARON une somme en numéraire de CINQ CENTS Euros, ci.... 500E

* Madame Martine BARON une somme en numéraire de CINQ CENTS Euros, ci....... 500€

Montant total des apports : MILLE Euros, ci.... 1.000€

laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, le 09/03/2012 & la BANQUE TARNEAUD Agence de LA ROCHELLE.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2014 le capital social a été porté de 1.000 Euros à 1.761.300 Euros par voie d'apport en nature de 500 parts sociales de la SARL CHEZ PAILLAT LE BOULANGER, de 400 parts sociales de la SARL LE MOULIN DES BARONS, de 520 parts sociales de la SARL BARON DU PLESSIS et de 500 parts sociales de la SARL AU CROISSANT DORE, lesquels apports en nature ont été évalués à 1.760.300 Euros. En rémunération de ces apports ont été émises 176.030 parts nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale attribuées aux apporteurs

Le capital social est fixé a la somme de UN[MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE TROIS CENTS (1.761.300) Eur0s.

Il est divisé en CENT SOIXANTE SEIZE MILLE CENT TRENTE (176.130) parts sociales de DIX Euros (10 £) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 176.130 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, soit : * a Monsieur Denis BARON, CENT QUARANTE ET UN MILLE SOIXANTE QUATRE parts portant les numéros 1 a 50, et 101 a 141.i14 ci 141.064

* a Madame Martine BARON TRENTE CINQ MILLE SOIXANTE SIX parts portant les numéros 51 & 100 et 141.415 a 176.130 ci 35.066

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : CENT SOIXANTE SEIZE MILLE CENT TRENTE, ci 176.130

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a Fattribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

I1I - Indivisibilité des parts sociales - Exercice droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La Société peut ne comporter qu'un seul associé. Dans ce cas, toutes les dispositions de la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 deviennent applicables.

1 - Cessions

$ 1 - Forme de la cession

Toute cession de parts doit etre constatée par ûn acte sous seing privé ou notarié. Pour étre opposable a la société, elle doit etre portée a sa connaissance par le dépt d'un original au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation ou lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

$ 2 - Agrément des cessions

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque autre personne que ce soit, tiers étrangers a la Société, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

$ 4 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents Statuts afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse tre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi: qu'il est dit au $ 2 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus du consentement n'est pas motivée

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre

recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 3 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans es quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts à attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans les délais ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, & l'effet de décider s'il y a lieu de procéder à ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi u'il cst dit sous le $ 5 ci apres.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé

sous le & 3 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onéreux, méme au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice, ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Société. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il posséde les parts depuis moins de deux ans.

$ 5 - Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat

a/ - Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie à l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus,

par ordonnanee du Tribunal de Commerce du siege social sur requete

b/ - Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c/ - Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code du Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, à la société par décision du Président du Tribunal de Commerce du siege social statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 6 - Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

$ 7 - Nantissement

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales,

soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les: dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

II - Transmission en suite de déces ou d'une dissolution de communauté entre.époux

$ 1 - Transmission en suite de déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les

ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément éventuellement nécessaire des intéressés n'ayant pas la qualité d'associés par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 21 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 9-I des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la délivrance ou de la production des piéces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure & suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les $ 4 et 5 du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

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$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé doit etre soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

L'époux intéressé notifie le partage à la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est alors fait application de la procédure visée au I, $ 2 alinéa 3 et $ 3, 4, 5 et 6 ci- dessus, la notification du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession de parts et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du $ 3 alinéa 5 n'étant pas applicables.

III - Mise a iour des statuts

La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 15.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

La Société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants. tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, represente la société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans son objet.

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Il décide notamment, librement, la présente liste étant simplement énonciative et non limitative :

* les investissements et emprunts bancaires qui sont assortis de la seule garantie de sa caution personnelle,

* l'embauche et le licenciement du personnel,

* l'établissement des tarifs de vente ou de prestations,

* l'ouverture ou la fermeture de tous comptes bancaires ou postaux,

* la mise en place et l'application de tous processus de fabrication et commercialisation.

Toutefois, de convention expresse et & titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants qui dépassent le cadre de la gestion courante, nécessitent l'assentiment préalable des associés délibérant aux conditions ordinaires de majorité :

* emprunts bancaires, ouvertures de crédit ou autres assortis de garanties réelles ou personnelles autres que celles susceptibles d'étre consenties par le gérant,

* contrats de leasing et de location de matériel,

* tous investissements supérieurs a 3 000 Euros hors taxes, étant précisé que cette somme s'entend quelque soit les modalités de paiement choisies,

* achats, échanges et ventes d'immeubles ou fonds de commerce, ouverture ou fermeture d'un établissement, succursale ou siége administratif,

* constitutions d'hypothéque ou de nantissement, * fondations de sociétés ainsi que tous apports et toutes prises d'intéréts dans toutes entreprises ou affaires ayant ou non le méme objet social,

* conclusion de tous contrats de franchise, de distribution commerciale, d'affiliation a tous réseaux et centrales d'achat ainsi que la résiliation de ces contrats et la conclusion de tous avenants y afférents.

Le ou les Gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne sous peine de révocation et de toutes actions en dommages-intéréts.

Le ou les Gérants ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le Gérant" ou "les Gérants".

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou

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mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de préavis par la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité des les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues à Il'article 20.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

En cas de décés du gérant unique, tout associé pourra convoquer une assemblée générale en vue de délibérer sur son remplacement.

En cas de cessation des fonctions du gérant, les associés pourront sur décision prise a la majorité ordinaire, supprimer dans les statuts la mention relative au nom du gérant.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire de la collectivité des associés, Il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, fon l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle, le tout dans les conditions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.

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2. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

3. - Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

5. - Avec le consentement de la gérance et sous réserve de respecter la réglementation bancaire, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celles-ci.

Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoi. averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les: cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'cxtraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement un modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

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2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'un acte unanime des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou & défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action de nullité pour convocation irréguliere d'une assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par ies mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

c/ - L'acte unanime des associés peut étre notarié ou sous seing privé, il doit &tre signé de tous les associés ou de leur mandataire.

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Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour óu dans un délai de quinze jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

L'acte unanime des associés doit également etre reporté sur le registre des Assemblées Générales.

5. - Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés

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1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en Société Anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750000 Euros.

4. - Pour toutes autres modifications de statuts, l'assemblée ne peut valablement se prononcer que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des parts sociales sur premiere convocation et le cinquiéme des parts sociales sur seconde convocation.

Les décisions sont adoptées a la majorité des deux tiers au moins des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

5 --Par dérogation aux dispositions des deux alinéas précédents, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Il est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du Code de Commerce lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.

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3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

I1 est dressé & la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultats.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de 1'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etrs obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées/par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter à nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter & nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales à son montant, sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividende réalisée dans les conditions du second alinéa de l'article L 232-12 du Code de Commerce.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée générale des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit interveair dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte & la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

n an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au President du Tribunal de Commerce statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions

réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la société dans les cas prévus par la loi, comme au cas ou une méme personne physique est déja associée unique d'une autre société à responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société a responsabilité limitée a pour associée unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

1. - Quverture de la liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation, et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

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2. - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues de la liquidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la

liquidation.

3. - Pouyoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus. En outre, une telle "cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, aseendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société. notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4. - Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus à l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité.

Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 20, 4éme et 5éme alinéas.

5. - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui

leur est conféré par l'article 22 des statuts

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6. - Cloture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité prévue & l'article 20, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder & cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

7. - Réunion des parts sociales en une seule main - Associé personne morale

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, dans le seul cas ou l'associé unique est une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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1. La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat & Monsieur Denis BARON et Madame Martine BARON pour :

* Ouvrir au nom de la société auprés de LA POSTE tous comptes avec autorisation de retraits de plis recommandés et mandats adressés au nom de la société en formation ainsi que tous autres plis ou sommes remis, en donner bonne et valable décharge ou quittance, faire installer toute ligne téléphonique ou informatique, signer tous contrats ou conventions a cet effet.

* Procéder pour le compte de la société en formation, a l'ouverture et au fonctionnement sous son nom, de tous comptes de dépôt dont lintitulé sera < LA BARONNE, société en formation > dans les écritures de toutes banques ou organismes de crédit qu'il appartiendra.

Faire toutes opérations sur ces comptes. A cet effet :

Faire tous retraits, émettre, endosser, acquitter tous chéques, effectuer tous dépôts.

Faire établir tous ordres de virement et de mouivement.

Employer tout ou partie des sommes ainsi portées au crédit des comptes de la société en

l'acquisition de valeurs mobiliéres.

De toutes sommes recues ou payées et de tous titres recus ou remis, donner ou retirer toutes quittances et décharges.

Transformer le compte ainsi ouvert au nom de la société dés immatriculation de celle-ci

au registre du commerce et des sociétés.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, substituer, élire domicile, et généralement faire le nécessaire.

La signature des présentes emportera, pour la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.

3. La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine de la société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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Les premiers gérants de la société sont Monsieur Denis BARON et Madame Martine BARON désigné entéte des présentes pour une durée indéterminée.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 2013.