Acte du 28 juin 2000

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet l966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Exploitation de tout fonds de commerce de restauration, salon de thé, bars, cafés

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

a toutes La participation de la société, par tous moyens, entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a de sociétés l'objet social, notamment par voie de création

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, alliance ou fusion, association en ou participation ou groupement d'intér@t économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

N AUTRE MONDE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l énonciation du montant du capital social.

est fixé a LILLE (NORD 1 bis, rue du Curé Le siege social St Etienne

du etre transféré en tout autre endroit meme Il pourra département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 90 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le ler septembre 2000 et se termine le 31 aout de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 AOuT 2001.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des prsents statuts.

1 - Dispositions de l'article l832-2_du_Code civil

Aucun associé n étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article l832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

2 - Montant_et modalités des apports

Les soussignés font apport a la société, savoir :

Apports en numéraire

- M. DAVID BEVE, la somme de.. 3 830 euro - M. HARRY BACLET, 3 830 euro la somme de.

Montant total des apports en numéraire. 7 660 euro

Laquelle somme de (7 660) euro a été déposée a un compte ouvert a la BANQUE NATIONALE DE PARIS, agenCe de LILLE OPERA au nOm de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Irt ew c.G.!.

est fixé a la somne de SEPT MILLE SIX CENT Le capital social (7 660 euro. SOIXANTE

Il est divisé en SEPT CENT SOIXANT SIX (766) parts de DIX (l0 euro chacune, numérotées de 1 a 766, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- M. DAVID BEVE, a concurrence de 383 parts trois cent quatre vingt-trois parts, ci numérotées de 1 a 383, - M. HARRY BACLET, a cOnCurrenCe de trois cent quatre vingt-trois parts, ci 383 parts numérotées de 384 a 766,

Total égal au nombre de parts composant le capital 766 parts SOCial : SEPT CENT SOIXANT SIX PartS, Ci

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'auamentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime :

montant extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le

de la prime et détermine son affectation.

C.G.I. 1058

Art. c0s

2 - Souscriptions en numéraire et apports_en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent' faire l'objet, d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la reguete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

capital sont réalisées nonobstant Les augmentations de disposant l'existence de rompus ; les associés d'un nombre insuffisant de droits de souscription d attribution pour ou obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales de toute devront faire leur affaire personnelle nouvelles acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs.-en biens

communs ou d'acquisition de parts au En cas d'apport de biens

l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acauisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux revendication intervient lors de l'apport ou de si la l'acquisition.

si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts cu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article l3 des présents statuts.

Ar+6 du 20 ars 1Q53

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

décision collective De meme, les associés peuvent, par extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de forme. commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure. est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

effet de ramener les capitaux propres a un 2 - Pertes ayant pour montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les fait

apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au du lieu du siege greffe du tribunal de commerce social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

... 905 C.C.I.

Arrdié du 20 Mars 1958

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, .ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les du deuxieme alinéa ci-dessus n ont pas été dispositions appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I- Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Aarément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsgue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la .gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

de la société est notifiée, au cédant par lettre La décision recommandée avec demande d'avis de réception.

Art. 905 C.0.I.

Arr&té du 20 Mars 1958

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiene alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acguérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article l843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Le cas échant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui un faite par son conjoint, un ascendant ou descendant.

11 Transmission par déces. ou par suite de..-dissolution de communauté

1 - Transmission.par.déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Ait. 905 C.G.l.

Arr&té du 20 Mars 1958

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs gualités héréditaires dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de

réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont. tenus de désigner l'un d'entre les représenter aupres de la société ; a défaut cux pour d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter:

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Art. 905 C.G.l.

Ar-a4 du 20 Mars 1958

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d un asso-

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement. des parts

si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 du Code civil, a moins gue la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

At. c C.G.l.

Arr&6 cu 20 Ivars 1958

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, : a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société '- Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette il est clause puisse etre opposée aux tiers ni invoguée par eux, stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 100o0 euro,

constitution d'hypothégue sur les immeubles sociaux, toute toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou

des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le tenps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs responsabilité a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des fixée par la gérants est décision collective qui les nomne.

Art. cos C.o..

A r..

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime,- a la demande de tout associé.

interdiction, Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes. présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

A.. E. C.C.l.

Arr03 cu 20 Mars 1858

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent s'il y a néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s étendent aux 5 passées avec toute société dont conventions un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi gu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé gui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de. tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1B

A.. os C.G.l.

I.. c0s C.0.l 1053

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d associés sont convoguées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemble irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ou représentés et sous réserve les associés étaient présents qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et, peut, des motifs pour déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui dans éventuellement prévu par les statuts mais situé le meme dans département. Il expose les motifs de la convocation un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, cui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

A.. 005 C.G.l.

Arr6 cu 20 Acrs 1958

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter gu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associes.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente qui plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

le texte des A l'appui de la demande de consultation écrite, résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés dans un délai maximal de quinze jours a doivent, de la date de réception des projets de résolutions, compter émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

:C.C.1. 1058

Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

le vote est exprimé par ."OuI" ou par Pour chaque résolution, "NoN". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s étant délai abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée aénérale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité, du président de .séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre_des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits.des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

Art. cos C.G.l.

Arr6 cu 50 Nnrs 1953

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-m2me au siege social, connaissance des documents suivants, et concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion Une peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gerant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité rguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire A des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et légales l'annexe, se conformant dispositions en aux et réglementaires.

Elle établit également rapport de gestion exposant la ur situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préievement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité le sur bénéfice distribuable de l'exercice.

Ari. 205 C.@.l.

Arr6 u 20 1Q73

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue . un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves pour extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

moins avant la date d'expiration de la société, le ou Un an au provoguer décision collective les gérants doivent une des associés afin de décider si la société doit extraordinaire etre prorogée.

2 = Dissolution anticipée

dissolution anticipée peut etre prononcée par décision La collective extraordinaire des associés.

réduction du capital en dessous du minimum légal La ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux

peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liguidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

. os c.O.l.

w6 C: 80 Wors 1053

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelgue cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres désignés en choisissent un autre, de maniere a ce que le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.

A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiere de référé le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social qui procedera par voie d'ordonnance a cette désignation.

le décés, L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de du Président du Tribunal de commerce, saisi comme recours. indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer a la voie d'appel.

Le Président du Tribunal de cormerce du lieu du siege social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres contestations.

Ari. 905 0.G.l.

Arr82 cu 20 Mers 1958

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes.

Le ou les gérants sont tenus de reguérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

faire publier la constitution de la présente société Pour conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat expres a MR BEVE DAVID, de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes et engagements suivants :

L'acguisition du fonds de commrce de la SARL MAPEVA a l'enseigne la somme de 250 000 francs et de contracter tout TIPUNCH POur bancaire nécessaire au financement de cette accuisition emprunt et aux a réaliser, pour un montant maximum de 800 000 travaux francs.

repris de plein Ces actes et engagements seront droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés.

Par ailleurs, un état des actes accomplis ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera aux présents statuts, dont la signature annexé emportera reprise de ces engagements par la société lorsau'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

A.t. 005 C.G.I.

Arnaté du 20 Mars 1958

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata

registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et plus tard dans le délai de cing ans.

Fait a LILLE, l'an DEUX MILLE, et le VINGT MARS,

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.

ETFE A. LILLE

DAVID BEVE .2.4..8. 1.s Ec...... ... Poe Resu..c..

HARRY BACLE?

Ar. cos c.e.l.

N'AUTRE MONDE Société a responsabilité limitée au capital de 7 660 euro Siege social : 1 bis, rue du Curé St Etienne LILLE (NORD)

NOMINATION DE LA PREMIERE GERANCE

Les soussianés :

- M. DAVID BEVE, M. HARRY BACLET,

réunis a l'issue de la signature des statuts pour se sont désigner d'un commun accord le premier gérant de la société, conformément aux dispositions de l'article 7 des statuts de ladite société.

I - NOMINATION.DE LA GERANCE

Les soussignés nomment en qualité de gérant de la société :

Monsieur DAVID BEVE, demeurant a LA MADELEINE (NORD 147) AVENUE DE LA REPUBLIQUE

pour une durée maximum de 24 mois, mais qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuter sur les comptes clos en 200i.

MONSIEUR DAVID BEVE déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui etre confiées et affirme n'exercer aucune fonction, ni etre frappé d'aucune autre incapacité ou interdiction susceptibles de l'empecher d'exercer ce mandat.

II - POUVOIRS.DE LA GERANCE

La gérance exercera fonctions dans des ses le cadre dispositions légales réglementaires, dans les et et conditions prévues au titre III des statuts sociaux.

III - REMUNERATION DE LA..GERANCE

En rémunération de ses fonctions, le gérant aura droit a une rémunération qui sera fixée d'une au cours prochaine délibération des associés.

Il aura droit en outre au remboursement frais de ses représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Fait a LILLE L'an DEUX MILLE Et le VINGT MARS

DAVID BEVE ao naono de fgi+ a' C0d Pe 2o1o3/cgo gerandt.. 202

HARRY BACLET