Acte du 26 juin 2006

La Société a pour objet, directement ou indirectement dans tous pays :

Les contles et vérifications techniques concernant : les batiments et établissements recevant du public, les immeubles d'habitation, les batimeats industriels, les bétons, gros æuvre, électricité, chauffage, conditionnement, climatisation, radioactivité, frigorigenes divers. Et généralemeat tout ce qui concerne le second oeuvre, la sécurité des personnes, les études d'impact. Toutes conformités d'immeubles, de matériels et de machines.

- Les prestations de services a des fins d'organisation, de conseil d'audit ou de formation des personnes physiques ou morales de droit public ou de droit privé

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notanment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement;

- Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tous autres similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : AEDIFIS CONTROL TECHNIC

Dans tous les actes et documents érnanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots : < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales : < S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la Société est fixée a 99 années a conpter de Ia date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, saut dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le siége social est a : 26, Place aux Bleuets 59000 LILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département ou d'un département timitrophe, par simple décision de la gérance, qui, dans de cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée ordinaire des associés et, partout ailleurs. par délibération collective extraordinaire des associés.

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Les soussignés apportent a la Société a savoir :

- Monsieur Patrick JARDIN, une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25 000 F - Monsieur Jacques DE FELICE, une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci 25 000 F

Soit ensemble,la somme totale de ClNQUANTE MILLE FRANCS 50 000 F

Cette sonme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) a été, dés avant ce jour, déposée a la Banque CREDIT AGRICOLE de LILLE. Elle ne pourra en étre retirée par la gérance ou les associés avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

Madame Christine COURTOIS, demeurant a EMMERIN, conjointe en biens de Monsieur Patrick JARDIN, apporteur de deniers provenant de la communauté intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie en tenps utile de cet apport, de ses modalités et des noyens auxquels il a été réalisé, ayant recu à cet égard une compléte information.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1e mars 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 92 377.55 euros, par voie de capitalisation de 100 000 euros. réserves, pour étre porté a

Le capital est fixé à 100 000 euros, divisé en 500 parts de 200 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

- Monsieur Jacques DE FELICE, à concurrence de 500 parts sociales portant les n" 1 a 500, ci ..... 500 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL .. 500 PARTS

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant noninal des parts existantes, a libérer en nunéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corélative des statuts, doit coatenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décisio et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2- Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société dune autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1- REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pouraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

2- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fond est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers dun associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par l'attribution,de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisaat de droits d'attibution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelie devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

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3- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufuitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

4- REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement dermander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'ua an, le tribunal pouvant accorder & la société un délai maximal de six mois pour régularisation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

1- CESSION DES PARTS

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe au Tegistre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des 'associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié & la société et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, & défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civi

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La société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des alinéas précédents.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social & l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas Ie concours de la collectivité des associés;

2- TRANSMISSIONS DE PARTS

En cas de décés d'un associé ou de la dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement. son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de déces, lesdits héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société

2 - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de i'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent, notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs traitements, salaires, gratification, fxes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant toutes opérations sociales, établi toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres à l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques, appartenant a la société, consentir et résilier tous baux et locations, fare toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou aprés paiement.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans Etre astreints a y consacrer tout leur temps.

s peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

3 - Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinairé du capital.

En cas de cessation de fonctions par Fun des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

4 - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la respousabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est coavoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart, en nombre et en capital, ou la moitié en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre Licu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés, & son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avaat la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a F'ordre du jour.

b) Consultation Ecrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ia date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2 - Tout associé a droit de participer aux décisions, que le que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

3 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conforne par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lôrsque l'actif net excede cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consuitation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de-transformer la société en société en norn collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

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par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir cominunication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforrne des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la 1oi

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et lun de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a Tassemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant ie plus élevé ou, en cas d'égalite, s'opérent également sur chaque compte.

Les dépôts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale comanence le 01 Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année

Par exception, le premier exercice comprendra le temps a courir depuis la date d'immatriculation de la société jusqu'au 30 Septembre.1999

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I1 est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation générale et un corapte de pertes et profits.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la société.et l'activité de celie-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du comnissaire aux comptes doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, & la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes d'exploitation générale, des comptes de pertes et profits, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixierne du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par Ie bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augimenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprês prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant

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dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part & des réserves générales ou spéciales dont is décident la création et déterninent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'i en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement de dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'ur montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre inputées sur les réserves si, dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au ninimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a ce montant minimum.

En cas d'inobservations des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. . :

Toutefois le tibunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou, en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiéc au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents tmanant de la société.

La iiquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parni les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

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Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le imontant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au registre du commerce, les associés appelés a exercer la gérance de la société sont autorisés a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs.

Notamment la gérance est autorisée a :

- contracter les crédits nécessaires a l'achat de tout matériel entrant dans le cadre de l'objet social,

- contracter, si besoin, un bail des locaux destinés à l'exercice de l'activité sociale moyennant le loyer et les charges qu'il jugera convenables,

- acquitter les frais relatifs a la conclusion de ces baux.

La signature des présentes emportera par la société reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine, lorsque l'immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce aura été effectuée.

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce de Lille la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2 - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la 1oi, et, spécialement, pou signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, il sera autorisé a produire les mémes copies ou un extrait des présentes.

3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Fait & Lille le 02 Janvier 2001

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